600183生益科技内控自我评价报告

1、广东生益科技股份有限公司 内控自我评价报告 董事会声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任何虚 假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。 一、 内控评价工作总体情况 为贯彻落实监管要求，做好内控规范试点相关工作，全面、准确地执行好企业内 部控制基本规范及指引要求，公司从2011年10月开始开展了内控建设工作。公司聘请 了外部咨询机构，成立了以公司董事长为第一责任人的内部控制规范工作领导小组，并 派出多名公司部门经理及各业务流程的业务骨干等组成项目工作小组，共同开展内控体 系建设及评价工作。 公司于2012年5月完成了总部的内控梳理与体系建设

2、工作，截止到2012年11月相继 完成了连云港硅微粉、陕西生益、苏州生益和的内控体系梳理与建设工作。截止2012 年12月完成了广东生益内控执行有效性评价工作。同时，我们借助对陕西生益、苏州生 益两家主要子公司的内控建设情况以及整改情况的跟进，对其内控状况也做出了相应的 评价。 目前，公司一直在对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化 的外部环境及内部管理的要求，进一步提高公司内部控制管理水平。 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司不断建立健全内部控制体系， 从公司治理层面到各业务流程层面，建立起了系统、全面的内部控制制度及必要的内部 监督机制，为本公司经营管理的合法

3、合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完 整提供了合理保障。 1 二、 内控评价的目的及依据 公司开展内控评价的目的是保证内部控制管理的有效性，以合理保证公司经营管理 合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营效率和效果，促进公司 实现发展战略。 开展内部评价依据主要包括财政部等五部委联合颁发的企业内部控制基本规范、 企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引以及上交所颁发的上海证券 交易所上市公司内部控制指引等相关规定，并结合公司内部控制相关规章制度，坚持 以风险导向为原则，对截止至2012年12月31日公司的内部控制体系设计有效性和执行有 效性进行了评价。 三、 内控评价

4、的范围 公司的内控评价范围主要包括总部及三家制造业实体子公司，合计覆盖公司净资产 的99%以上。围绕“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”等五要 素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。其中： 内部环境评价，主要以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等 应用指引为依据，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价； 风险评估机制评价，主要对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策 略等进行认定和评价； 控制活动评价，主要对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价； 信息与沟通评价，主要对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的

5、健全性、 财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进 行认定和评价； 内部监督评价，主要对内部监督机制的有效性进行认定和评价。 2012年度内控自我评价的具体流程范围如下： 2 内部审计职 生益科技内部控制流程框架 通用流程特有流程 组织架构 发展战略 人力资源 社会责任 企业文化 资金管理 采购管理 资产管理 销售管理 研究与开发 工程项目管 理 担保管理 业务外包 财务报告全面预算管 理 合同管理内部信息传 信息系统管 生产及成本 递 理 管理 内部审计 组织架构的 战略规划制 人力资源规 社会责任意 企业文化建 筹资管理采购业务制 固定资产管 销售计划管

6、 研发制度建 工程管理制 担保受理申 业务外包实 财务制度的 全面预算管 合同管理体 内部报告的 信息系统制 生产计划 设计定划与计划 识设度建设及组 理理立度的制定与 请施方案采用与会计 理组织建设 系建设与职 形成 度建设与组能设置 织架构设置更新科目的维护 与制度制定 能设置织职能设置 组织架构的 战略执行 人事聘用、 安全生产 企业文化整 投资管理 采购计划管 存货管理 销售定价管 研发项目立 工程立项 担保调查和 承包商选择 一般会计处预算编制 合同订立与 内部报告的 信息系统的 成本归集与 审计计划 运行调动与离职合理理项评估理与关账审批使用开发核算 对子公司的 战略监控与员工培训

7、 产品质量企业文化评 资金营运 请购无形资产管 销售合同管 研发过程管 工程造价 签订担保合 业务外包合 财务报告编预算执行与 合同履行监 反舞弊 日常运行维 成本分析 实施审计 管控调整估理理理同同签订制与披露 分析督管理护 信息披露薪酬管理与 环境保护与 绩效考核 资源节约 供应商选择 无形资产管 理 销售订单管 理 结题验收 工程招标担保业务日 常监控 业务外包过 财务报告的 程管理 分析利用 预算调整 合同的变更 与解除 系统变更管 理 审计档案管 理 人力资源档 促进就业与采购执行与应收账款管 核心研发人 工程建设代为清偿与 业务验收 会计档案管 预算考核 合同档案管安全管理 案管理

8、员工权益保验收理员管理权力追索理理 护 采购付款销售收款 研究成果开 工程验收与会计控制 关联交易 发与保护 付款 供应商管理客户主文档 研发项目后 管理评估 四、 内控评价的程序与方法 本公司内控评价程序如下：制定评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组 织、进度安排和费用预算等相关内容，并报公司管理层审批；组建公司评价工作组；实 施内部控制设计与运行情况现场测试；认定控制缺陷并汇总评价结果；最后，编报年度 评价报告。 公司通过对各部门负责人及业务骨干进行现场访谈、查阅制度文件及业务文档等方 式，深入了解各业务流程的运作情况，并对发现的重要问题进行专题讨论。 五、 内控具体评价情况 公司

9、通过围绕“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五大要 素进行评价，具体评价结果阐述如下： 1.内部环境 1.1 治理结构 公司建立了由股东大会、董事会、监事会以及管理层组成的公司治理结构。其中， 董事会由董事长及董事共九人组成（包括三名独立董事）、监事会由监事会主席及监事 组成、管理层由总经理、总工程师、总会计师、营销总监、营运总监、董事会秘书和总 经理助理等组成。 3 公司治理结构的设立符合公司法及证监会等外部监管机构法律法规的相关要求。 公司不断建立健全董事会、监事会和管理层的治理架构、议事规则和决策程序，公司管 理层严格履行公司法和公司章程所规定的各项职责。董事长是公司的

10、法定代表 人，董事会成员由股东大会选举产生，向股东负责。董事会对股东大会负责，按照公 司章程和董事会议事规则履行职责，行使经营决策权，并对公司内部控制体系的 建立健全和有效实施负责。董事会下设审计、薪酬与考核、战略管理、提名等四个专业 委员会，以提高董事会运作效率。监事会由股东委派代表、职工代表以及独立监事组成， 履行检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为等职权。 公司建立董事会领导下总经理负责制。按照公司章程的规定，公司总经理、总 工程师、总会计师、董事会秘书由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人， 其主要在董事会授权范围内开展工作，其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分

11、管的工作。 1.2 机构设置及权责分配 公司结合自身覆铜板生产企业的业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责 权限，将权利与责任落实到各责任单位。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员 会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及 协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理 层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司成立内部控制规范工作领导小组和项目工作小组。项目领导小组涵盖了公司独 立董事及主要领导，主要负责制定内控规范工作实施方案及相关配套政策，开展内控制 度的研究，拟(修)订、协调

12、内控规范工作的实施。项目工作小组由相关部门经理及各业 务流程的业务骨干等相关人员组成，负责具体落实内控领导小组的工作方案和决定及配 合外部咨询机构的工作等。 1.3 内部审计 4 公司董事会审计委员会主要负责提议或聘请外部审计机构，负责内审与外审间的沟 通，负责审核公司的财务信息及披露，监督检查公司内控制度有效实施等。在董事会审 计委员会下设审计部，主要负责促进集团内部控制建设，开展内控审计、离任审计及反 舞弊审计等工作。 2012 年组织实施了各子公司内部控制流程规范梳理工作和广东生益内控执行有效 性审计工作。 1.4 人力资源政策 公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业

13、道德修养和专业 胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员 工素质。在员工招聘、管理、使用、辞退与辞职等方面，遵守国家法律法规政策规定， 与员工签订正式劳动合同。在培训方面，公司培训计划分公司层面和部门层面，部门内 部培训计划由部门制定，公司层面的培训计划由人力资源部于每年十月制定。培训计划 的制定依据有问卷调查、访谈等结果等，公司每年六月份根据培训实施情况进行计划的 调整和更新。在薪酬、考核、晋升等方面，公司设置了以岗位工资为主体的工资制，员 工工资由岗位工资和绩效工资构成，并辅以全员年终奖励和核心员工业绩激励制度，有 效地留住员工和激励了员工成长。 1.5

14、 企业文化 公司从特定的外部环境和内部条件出发，结合公司的职能、定位和发展战略目标， 把共性和个性、一般和个别有机地结合起来，总结出公司的优良传统和经营风格，挖掘 整理出公司长期形成的宝贵的文化资源，在公司精神提炼、理念概括、实践方式上体现 出鲜明的特色，形成了“追求卓越、超越对手、超越自我”的企业文化。 公司的核心价值观是“把员工的个人价值实现在企业长远发展之中”，并将此核心 价值观贯穿于员工的管理实践之中，这一价值观在公司内得到了高度认同。 公司采用多种形式传播企业文化，在公司厂区内多处设置企业文化宣传栏，时刻 提醒企业员工将企业文化铭记于心，并体现在工作上。人力资源部编制了员工手册、 企

15、业文化手册，并定期出版生益报，对公司的企业文化进行阶段性总结，每年 5 树立和表彰优秀员工榜样，彰显个人先进事迹；人力资源部定期组织召开会议，或以培 训形式传达企业文化。 2.风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，本公司以企业内部控制基本 规范以及相关配套指引为依据，建立了统一规范的风险评估程序，定义了风险评估基 础和风险评价标准，从风险发生概率和影响程度两个维度，收集相关信息，进行风险识 别与分析和风险评估，并相应调整风险应对管理。 公司由业务部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素 以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究

16、、分析及 评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。 2012 年度，面对疲软的经济环境，覆铜板市场竞争加剧的市场状况，公司着重于 提升企业的经营质量、管理效率和研发竞争力，努力促进公司的可持续发展。报告期内， 公司始终保持充分的谨慎，发挥在行业内既有竞争优势，充分利用公司质量体系、信息 安全体系、环境体系以及计量体系、财务内控体系等推动公司各项经营活动的合规有效 运营。根据公司内控梳理的情况，公司针对相对薄弱的全面预算管理流程实施了全面预 算项目，引进世界领先的管理软件和专业实施顾问，初步看实施效果显著。与此同时， 公司不断深入推动持续改善工作，成立 6sigma、qcc、mini qcc 等

17、改善小组，主要活动 课题为流程改善、产品质量提高、计划实施、程序采购、快捷运输、合理仓储、产量提 高、效率提高、弹性制造、安全生产、6s 管理、信息安全、环境保护、节能降耗、企 业文化、顾客满意、员工士气等，项目组定期进行活动，不断提升公司内部管理水平。 3.控制活动 本公司的主要控制措施包括： 3.1 不相容职务分离控制 6 公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳理了公司的业务流程，考虑到 不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，对容易产生舞弊风险的岗位实施相 应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的工作机制。 3.2 授权审批控制 本公司根据公司章程，对股东大会、董事会、监事

18、会及管理层的职责进行了明确的 划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相互促进。对金额和性质不同的各项一般交 易、关联交易和风险投资项目的授权程序，本公司都进行了详细的规定。本公司所属全 资及控股子公司也都按相关规定明确了授权审批控制的权限和流程，保障公司的运营和 安全。 3.3 会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度，严格按相关规定进行会计基础管理工作， 完善财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和分析利用制度，执行具体而 严格的工作流程，并建立起了一套较为健全的财务内控制度，保证财务报告的真实、完 整和决策有用。 3.4 财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期盘点制

19、度，在资产验收通过后，资产归口管理 部门在 erp 系统中创建固定资产信息，并在系统中对固定资产的新增和变更情况进行记 录。公司坚持进行定期盘点及账物核对等措施，并制定了财产保险管理制度，明确 了财产投保范围、投保政策、投保方案、投保和理赔流程等内容以保障公司财产安全。 3.5 预算控制 公司成了预算委员会，并指定财务部作为预算管理日常组织机构，统一协调本公司 及所属单位的财务预算编报和日常管理。2011 年公司财务部正式制定并下发了全面 预算管理制度，并于 2012 年聘请系统供应商开发完成了全面预算管理系统，以加强 对公司预算工作的实施落地，和对财务预算执行情况进行动态监控。 3.6 运营

20、分析控制 7 、 公司建立了运营情况分析制度，并通过 erp 和 eip 系统，实现了对公司运营的信息 化管理。公司内部每周召开销售例会，每月召开经理例会、各部门的职能会议，并定期 根据市场情况和经营的需要召开总部与子公司的三地采购会、三地销售会等，对总部及 三家子公司运营情况进行分析，发现存在问题及时解决，根据不断变化的趋势修正自身 的策略和行动方案，积极规避风险，减少风险带来的损失。 3.7 绩效考评控制 公司经理以下级别的所有员工均进行绩效考评。对于基层操作员工进行了量化考 评，对管理人员、技术人员和业务人员采用岗位绩效管理的办法进行考评。公司高管、 董事的评估与考核工作由董事会薪酬与考

21、核委员会负责按公司章程和制度进行。 公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效 控制，促进内部控制有效运行。 会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度并制定有记帐凭证填制及复核管理制度 erp 系统财务结帐管理制度、财务报告编报管理制度、会计档案管理制度 等财务管理制度，规范企业的会计核算、财务报告、会计档案管理等内容。公司严格按 相关规定进行会计基础管理工作，完善财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、 审计和分析利用制度，执行具体而严格的工作流程，保证财务报告的真实、完整和决策 有用。 生益科技总部、苏州生益子公司及陕西生益子公司统一使用 erp 系

22、统，实行电算化 核算，并设有专门的系统管理员，负责公司账户的维护及安全工作，并给各使用人员设 置权限，相应人员通过加密行使自己的权限。公司系统管理员对账户进行维护及安全监 管，以更好控制其财务管理活动。公司总部能通过 erp 信息系统及时掌握苏州生益子公 司及陕西生益子公司的经营状况，并通过每月的财务报表及时掌握连云港东海硅微粉有 限责任公司的经营状况。 资金管理 8 a对外担保。公司严格按照证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、 上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规、规范性文件的规定，在担保业务 管理制度中对对外担保的原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作了明确的规 定。 b.融

23、资事项。公司融资渠道主要有银行借款、股权融资等。公司所有的融资行为 均通过董事会或股东会审批。 c募集资金使用。公司制定有募资管理制度，对募集资金的存放、使用、投 向变更以及使用监督等事项进行了明确的规定。对募集资金，均按规定专户存储和管理。 截至目前，没有挪用募集资金的情况发生。 d货币资金控制。公司一切收入均纳入公司财务统一管理核算，在货币资金收付 方面，按要求实行出纳与会计职责分离及钱、账、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、 会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出 纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专人与银行对账和编制银行存款余额 调节表，做

24、到账款相符。同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支 付与公司结算活动无关的款项。 资产处置与管理 公司在固定资产管理制度制度里，对资产处置和管理权限进行了明确规定，实 行资产购买与处置分级授权审批制度和固定资产年度盘点制度。闲置或不适用的固定资 产由资产归口管理部门提出申请，经过固定资产归口管理部门评估及审批程序后予以执 行。 重大投资 公司的投资分为对内投资和对外投资两种。公司以对内投资为主，对外投资分为金 融投资和实业投资两种。对内投资指公司将资金投放于为取得生产经营使用的固定资 产、无形资产及其他长期资产的投资，公司目前主要涉及固定资产投资。公司在公司 章程中明确了股东大

25、会、董事会对重大投资的审批权限，并制定了相应的议事程序， 对委托理财、对外投资等严格限制。公司重大投资项目，经公司相关专业部门联合评审 9 、 后，由董事会进行决策。项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报股东大会 审议通过后方可实施。 成本费用控制及财务收支管理 公司对成本费用的控制通过预算管理来实现，年初制定公司的成本费用预算，限定 成本费用规模和列支范围，对不符合规定的开支不予报销。公司在货币资金管理制度 差旅费、招待费及团队活动费管理制度中明确成本费用支出审批权限，并在实际支 付中严格按照审批权限进行审批。 对子公司管理 公司按照公司法等有关法律法规以及控股子公司章程的规定，制定

26、子公 司管理制度，明确在战略管控、财务管理、内部审计、合同管理、业务协同、信息披 露等方面对控股子公司实行管理；通过要求控股子公司参照母公司相关管理制度，结合 其实际情况，制定营运、经营、财务管理等内部控制制度形式，协助子公司建立健全内 控体系；通过内部审计、专业检查、独董巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有 效履行；通过重大事项报告机制及派出董事参与子公司董事会决策方式，监控子公司在 重大事项上的决策，避免决策风险；通过 erp 系统对子公司财务报表、会计系统和投融 资等资金行为的实时监控，控制子公司的财务风险；通过三地采购会、三地销售会及三 地经管会等定期会议形式对子公司经营管理进行动

27、态监控，以促进子公司经营业绩的实 现和公司总体战略目标的实现。 关联交易的控制 为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据上海 证券交易所股票上市规则以及公司章程明确了公司关联交易原则、关联人和关联 关系、关联交易的程序、股东大会及董事会对关联交易事项的审批权限，规定交易事项 的审议程序及回避表决要求。包括事前取得独立董事的认可，关联董事回避表决，独立 董事发表专项意见等，股东大会审议时，关联股东回避表决，公司均及时完整披露已经 发生的关联交易。 生产安全管理 10 制度方面，公司制定了安全生产管理和评比规定以及安全手册，对公司的 安全生产工作进行了明文规定。组织方面，

28、公司成立了安全生产小组，小组负责牵头组 织开展检查、监督、宣传、评选年度安全生产先进部门等工作。公司各部门或分厂负责 本部门安全生产的日常管理。公司安全生产通过检查、监督、宣传、评选以及日常管理 的其他工作得到了有效的实施。公司还通过一系列奖惩措施对安全生产工作进行保障。 全面预算管理 公司于 2011 年制定并正式下发了全面预算管理制度，指定财务部作为预算管 理组织机构，统一协调公司的财务预算编报和日常管理。 公司于 2012 年聘请了外部的全面预算系统开发商和系统规划咨询公司，共同完成 了全面预算管理系统的建设工作。该系统已在总部上线实施，目前运营较为理想。该系 统有助于公司对公司预算管理

29、工作进行实时监督，并对财务预算执行情况进行动态监 控。 人力资源管理 公司制订了包括招聘、岗位、入职培训、离职、薪酬福利、薪级、绩效考评等管理 规定等在内的系列人力资源管理制度，涵盖了人力资源管理的各环节，并根据企业发展 战略的要求，有计划地对人力资源进行合理配置，通过对企业员工的招聘、培训、使用、 考核、激励、调整等一系列过程，调动员工的积极性，发挥员工的潜能，为企业创造价 值，确保企业战略目标的实现。 信息披露 公司根据相关法律法规制定了信息披露事务管理制度，通过分级审批控制保证 各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会办公室负责 对监管部门披露要求的及时获取、跟

30、踪以及对外披露工作。 公司选择中国证券报、证券时报、上海证券报等媒体作为公开信息披 露的渠道，所披露的公开信息均首先在上述指定媒体披露。公司相关制度规定，信息披 露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外 11 界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事 会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。 4.信息与沟通 公司日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告、财务报 告等信息沟通制度，并通过各种例会、经营管理委员会、邮件、联络书等方式进行信息 沟通与集体决策，保证公司的信息得到全面有效的沟通。公司致力于信息

31、安全管理体系 建设，制定了一系列信息安全方针、策略和制度，以保护公司信息资产，积极预防安全 事件的发生。公司通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整合信息系统，不断提高 管理决策及运营效力。信息管理部作为信息化工作的执行及管理机构，负责公司财务系 统、业务运营系统和办公管理系统的规划、开发与管理，组织公司各类信息系统的开发 与维护，在全公司范围内提供信息系统共享服务。 5.内部监督 公司以企业内部控制基本规范有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关 内部监督的规定为依据，对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行了认定和评价。 1、日常监督 公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员

32、履职进行监督，密切关 注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实、违反法律法规的风 险等行为，并进行监控。董事会下设审计委员会，今年在审计委员会下专门设立了审计 部，主要是审查公司内部控制管理体系的建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控 制自我评价情况，协调内部控制检查和审计，草拟公司年度内部控制自我评价报告。 公司独立董事勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经 营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事 与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、 12 规范化起到了积极作用，促进公司

33、治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投 资者的合法权益。 2、专项监督 2012 年，在审计委员会的组织领导下，公司审计部督促并参与了苏州生益、陕西 生益及连云港硅微粉子公司的内部控制建设工作。由于今年集团内没有重大的人事变 动，没有进行离任审计的情况。 六、 内部控制缺陷及其认定情况 公司内控评价工作组通过现场访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样测试等 方法，充分收集测试文档，编制风险控制矩阵，并开展内控执行有效性测试，识别出一 系列的内控缺陷。具体结果如下： 广东生益：覆盖 18 个内控流程，共识别出 16 个内控缺陷，其中设计有效性缺陷 1 个，执行有效性缺陷 15 个，所有缺陷均属于一般内控缺陷，均为管理