中国蓝星集团股份有限公司合同管理规定清洁版

1、中蓝总发 2011 103 号 关于印发中国蓝星 （集团） 股份有限公司 关于加强合同管理的若干规定的通知 各办、专业公司、直属单位： 为适应市场经济法制化建设的要求，进一步规范依法经营行 为，不断增强员工的法制观念，提高企业依法经营管理的水平， 现将中国蓝星（集团）股份有限公司关于加强合同管理的若干 规定（以下简称规定 ）印发给你们，请严格按照规定执 行，保证企业的各项经营活动受到法律的保护。 二O一一年五月三十日 中国蓝星 （ 集团 ） 股份有限公司 关于加强合同管理的若干规定 第一章 总 则 第 1 条 为适应市场经济法制化建设的要求，进一步规范依法 经营行为，促进企业健康地发展，根据国

2、家有关法律法规和政策， 结合蓝星集团各企业实际情况，制定本规定。 第 2 条 各企业应认真遵守国家的法律法规，教育全体员工不 断增强法制观念，不断提高企业依法经营管理的水平，使企业的 各项经营活动受到法律的保护。 第 3 条 企业对外签订合同时， 应依照总公司的有关政策法规， 加强制度化管理和程序性监督，努力提高资金使用效益，坚决制 止逃避监督和违规操作的行为， 预防可能发生的经营风险和损失。 第 4 条 各企业应认真维护蓝星集团的整体利益，所有对外签 订的合同均须按照先申请批准、后签订合同的程序办理。 第二章 法定代表人的职责与授权 第 5 条 根据国家法律法规和企业（公司）章程，企业法定

3、代表人代表本企业对外行使民事权利，履行民事义务，承担民事 责任。企业法定代表人对企业内部的合同管理承担领导责任。 第 6 条 企业法定代表人依法行使职权， 可以亲自签订合同 （协 议），也可以授权他人代签合同（协议） 。企业的其他人员和机构 未经法定代表人书面授权不得擅自代表企业对外签订合同。 第 7 条 企业法定代表人授权委托代理人对外签订合同 （协议） 时，应出具书面的授权委托书。授权委托书要写明授权的范围、 权限和授权委托书的有效期限等法定内容， 并由法定代表人签字。 如因书面授权不明确而对企业造成不利后果的，由企业法定 代表人承担责任。 第 8 条 委托代理人应在授权范围内行使职权，

4、不得滥用代理 权、超越代理权或未经授权擅自进行代理活动。法定代表人发现 委托代理人有上述行为的，若不予承认，应及时书面通知交易相 对方，宣布代理人的代理行为无效，并及时通知本企业法律部门 采取补救措施。造成经济损失等严重后果的，须追究委托代理人 的违法违纪责任和经济赔偿责任。 第 9 条 各企业应建立健全法定代表人授权委托代理人对外 签署合同管理制度、单位公章管理制度、合同审核程序和整理存 档制度，积极防范因管理疏漏可能造成的经济损失。 第三章 合同的签订 第 10 条 企业对外经济活动均须签订书面合同，使用统一的 合同范本。 第 11 条 签订合同必须符合下列程序： （一）依国家法律法规，或

5、上级企业或本企业的章程或相关 规定，必须进行招投标的，须遵循招标程序。确定中标结果后， 不得再以私下商谈的方式更换中标单位。 （二）在条件允许的情况下，须进行资信调查，要求合同相 对方提供资产负债表、开户银行出具资信证明、注册会计师验资 报告。具体注意审查下列情况： （ 1） 企业法人营业执照； （2） 企业法定代表人的身份证明或授权委托书； （ 3） 履约能力，需提供担保的合同还必须查明担保人的担 保资格和担保能力。 （三）完成订约程序。根据法律规定或实际需要，合同须呈 报上级主管部门批准或工商行政管理部门鉴证、公证处公证的， 必须办理有关手续。 第 12 条 为有利于合同纠纷的处理，在不违

6、反相关法律规定 的情况下，对外签订合同原则上应以我方签约主体所在地为管辖 法院地（产品销售合同除外） 。 选择其他地域作为诉讼管辖地，须征得企业法律部门同意。 第四章 合同的审查与管理 第一节 一般合同的审查与管理 第 13 条 企业开展日常经营活动须对外签订合同时， 应使用 蓝星公司标准合同文本 。如果没有所需文本的，应参照使用国 家工商行政管理局颁发的合同文本，或国家有关部委颁发的行业 合同文本，也可参照国际公认的标准合同格式；在参照使用相关 文本之前，应事先通知总公司法律部门并听取法律部门的意见。 各企业自行制定的标准合同文本，应送总公司法律部门确认 后使用。 第 14 条 各企业拟对外

7、签订技术发明、实用新型、外观设计 等专利使用许可合同，或拟签订商品商标、服务商标、企业名称、 服务标记、原产地证明等使用许可合同，应请熟悉此类业务的监 事部门法律工作者或专职律师协助起草和洽谈合同。涉及他人知 识产权的，应事先获得权属人许可。 第 15 条 系统内企业均须建立合同签约前的法律审查制度； 未经法律审查不得签订合同。 总公司法律部门负责审查总公司对外签订的合同，并负责审 核系统内各企业拟对外签订标的额达 1000 万元（壹千万元）及其 以上的合同。 系统内各企业法律部门负责审查本企业签订的合同，并审查 归口管理的企业对外签订的大额交易合同。审查阙值由各企业结 合实际情况确定。 企业

8、因特殊情况要求自行审查超出规定限额的合同，应征得 上级企业法律部门书面同意和授权。审查标的额达1000 万元（壹 千万元）及其以上的合同，须征得总公司法律部门书面同意和授 权。 第 16 条 合同审查的程序与内容： （一）各企业业务部门对合同审查负主要责任，其中要重点 加强对交易价格、付款条件、质量保证等商务条款的审查。 （二）法律部门对合同主体资格、委托代理人资格、合同主 要条款是否齐全严密、是否符合国家法律法规、合同主体的资信 状况、违约责任、责任限制和免责条款、解决纠纷机制等法律条 款进行审核。 （三）遇有涉外的、重大的、复杂的、技术性强的合同，应 由项目组织单位召集相关人员参与合同的谈

9、判和评审。 第 17 条 各级企业法律部门要不断增强为企业发展服务的理 念，努力提高合同审查的质量和效率。 审查合同应使用合同审批表 ，签署书面审查意见，并存档 备查。 有条件的企业，应在自动化办公系统中建立合同审批流程， 做好合同审查与管理的信息化工作。 第 18 条 各企业对外签订合同必须以书面形式， 交办公室加 盖合同专用章，合同才能生效履行。 各企业应严格管理合同章的刻制、保管、使用和缴销。合同 加盖企业公章之前，须经法律部门审核签字，企业领导批准。 由于私自加盖合同印章给企业造成损失的，由印章管理人员 及其所在部门负责人承担经济赔偿责任。 第 19 条 各企业对外签订合同，原则上应先

10、让对方签章，后 由我方签章。 对于对方提交的签章文本，应同时要求其提交营业执照复印 件；如果签字人不是对方法定代表人，应请对方提交其法定代表 人签字并加盖公章的授权委托书。该营业执照复印件和授权委托 书应与合同一起存档保留。 第 20 条 合同签订完成后， 须同时在办公室和负责法律审查 的部门留存一份原件归档保存。 各企业法律部门应设专人专柜保管合同原件。 第 21 条 对履约时间跨度较长或对方有可能失信的合同业 务，以及可能丧失的书面资料、视听材料等，企业应事先办理防 范性的法律公证，并在合同中明确表述经公证后生效，使合同业 务从开始实施到结束都能得到法律的保护。 需要办理法律公证时， 在京

11、单位可委托总公司法律部门代办， 京外单位直接到当地公证机关办理。 第 22 条 各企业应严格控制盖有公章的空白购销合同和其他 各类合同的使用。因特殊需要携带空白合同外出签约的，须由企 业法定代表人签署授权委托书，授权委托书应明确交易对方的名 称、交易内容和交易金额的上限，并在企业经营部门登记编号后 方可取出。 盖有公章的空白合同如未使用，经办人应及时交回经营部门 核销；已在外签订合同的，经办人应在合同签订后五日内送交法 律部门审核备案。 第 23 条 企业应建立健全合同履行的归口管理制度。 负责合 同洽谈与签订的业务部门，在合同签订后应指定一名经办人员负 责合同履行的全过程。 在合同履行过程中

12、，经办人员应将合同履行相关情况，特别 是发生与合同约定内容不一致的情况，及时告知企业财务部门和 法律部门。对由于各种原因未能履行或未能及时履行的合同，经 办人员应及时向企业领导汇报，并通知法律部门，共同研究防范 风险的措施。 合同履行完毕或者终止时，经办人员应准备一份书面总结， 报送本部门负责人，并抄送企业主管领导、财务部门和法律部门。 经办人员应妥善保管合同及合同履行中的各种文件资料。合 同履行完毕后，将上述资料交由本部门存档保管。 在合同履行过程中，如经办人员发生变化，所在业务部门应 及时将经办人员变动情况书面通报给客户。经办人员须向接替人 员办理交接手续、衔接好工作关系后方可离职。无故不

13、办理交接 手续或延误履行合同造成损失的，由相关责任人承担经济赔偿责 任。 第 24 条 财务部门对外付款时， 应严格按照合同条款和企业 内部的审核批准程序办理。 企业法律部门应对合同履行情况进行监督检查，协助解决合 同履行中的有关法律问题，防止发生超过诉讼时效等问题。 第二节 特殊合同的审查与管理 第 25 条 总公司受国家委托管理蓝星集团内全部国有财产， 并接受国家的监督检查。各企业均无权自行处置所管理的国有土 地、房屋和重要设备。确因经营需要处置土地、房屋和重要设备 的，各单位必须事先报总公司批准（正式行文） ；双方协商的合同 内容，必须经总公司审核同意后，方可签订合同。 第 26 条 企

14、业与外单位合资、合作新设立公司，或与其他企 业合并，或投资其他公司企业，收购、出售或以其他方式处置下 属企业股权，或出资设立下属公司和分支机构，或发行股票和债 券，或进行增减资等重大资产重组行为，须经总公司审批同意后， 方可签订合同。 第 27 条 总公司严格禁止各企业对外提供各种形式的担保。 经特别批准的对外担保事项，签约前必须严格履行上报审核、审 批合同的手续。未经总公司批准，企业法定代表人不得对外签订 任何形式的担保合同。 对合作单位向我方提供的担保，企业法律部门要依照物权 法、担保法等有关法律法规认真鉴别其合法性，同时注意了 解其担保是否可行，以及担保方的实际履约能力。 第28条 总公

15、司的“蓝星”中文标识，Bluestar ”英文标识，蓝 五星”与LX”的组合徽标及其组合商标已经国家工商总局商标局注 册登记，并被认定为中国驰名商标。各企业要增强企业名称和商 标保护意识， 制止滥用“蓝星”企业名称的不正当竞争行为。 一旦发 现仿冒“蓝星”商标以及本企业商标、 商号的侵权行为， 要及时搜集 情况，向企业法律部门和科技部门反映，并向工商行政管理部门 举报。各企业法律部门应及时向总公司法律部门汇报。 蓝星集团以外的单位如需使用“ 蓝星”商标标识， 须与总公司协 商签订商标使用许可合同。 第 29 条 各企业应按总公司的统一要求， 结合本单位实际制 定保护商业秘密规则，与全部员工签订

16、禁止同业竞争、保守商 业秘密协议，禁止企业员工兼职从事与本企业相同或相近的竞争 性业务，禁止企业员工投资参股从事与本企业相同或相近的竞争 性业务的公司企业。凡因在外从事上述兼职、投资参股或泄露公 司商业秘密而损害公司利益的，要依法追究其责任。 第 30 条 企业应及时与员工签订劳动合同，按照劳动合同 法以及当地劳动和社会保障部门制定的劳动合同规定，制定本 企业的劳动合同制实施办法 ，规范劳动用工管理，做好劳动合 同的签订、续签、解除、中止，以及与劳动合同有关的索赔等工 作。注意保存与劳动合同有关的各种资料，避免因证据不足造成 的劳动纠纷败诉。 第 31 条 企业在与员工签订劳动合同时，应在合同

17、中明确解 除劳动合同的情况和条件。需对违纪员工做出开除、除名、辞退、 解除劳动合同、减少劳动报酬等处罚的，要遵循已签订的劳动合 同，履行解除劳动合同的程序，并耐心做好说服教育工作，防止 发生劳动争议。 第 32 条 未经批准擅自从事第 25 条、第 26 条、第 27 条所 述活动的，由直接责任人和企业负责人承担违纪违法责任并赔偿 因此给企业造成的全部损失；触犯刑事法律规定的，依法追究刑 事责任。 第五章 合同的变更和解除 第 33 条 企业需要变更或解除已签订的合同， 应首先听取本 企业法律部门有关行为法律后果的意见。 变更合同须遵照本规定设置的缔约程序，重新订立合同。 解除合同须将解约决定

18、以书面形式及时告知利益相关主体； 对于利益相关主体作出的请求赔偿或放弃赔偿的决定，企业要做 好书面备案工作。 第 34 条 合同承办人在收到对方要求解除合同的正式文件、 传真、信函、电报后，必须及时请示领导，征求法律部门意见， 做好索赔的评估与准备工作。 第 35 条 合同的变更、解除应注意以下事项： （一）主体的变更，应征得合同各方同意； （二）担保条款的合同变更， 应征得原担保单位的同意并在变 更协议上加盖担保单位的印章； （三）经上级主管部门机关批准的合同，变更、解除协议， 应报原批准机关批准； （四）经公证、鉴证的合同，所达成的变更、解除协议，应 报原公证、鉴证机关批准； （五）联营、

19、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有 特别规定的，应依特别规定办理。 第 36 条 变更、解除合同的协议在尚未达成或获批以前，原 合同继续有效，仍应履行。 第六章 纠纷的解决 第 37 条 企业在经营中与外单位发生纠纷后，应采取“ 依靠 协商，注重调解，不放弃诉讼” 的原则，认真选择好解决纠纷的方 式。 第 38 条 企业在经营中与外单位发生纠纷， 应立即向企业领 导报告，并在工作周报和监事工作月报表中向归口管理的专 业公司说明情况。需要总公司代理仲裁或诉讼的，可向总公司法 律部门提出申请。对于金额超过五百万元的重大纠纷，应及时向 总公司法律部门汇报并由总公司法律部门负责协调诉讼仲裁工 作。 第 39 条 企业与职工发生劳动争