并购基金基础培训

1、 目目 录录 并购基金概述 1 并购基金的特点 2 并购基金常见的运作模式 3 并购基金产品化 4 风险控制 5 并购基金概述并购基金概述 并购基金定义并购基金定义 并购基金： 是指专注于从事企业并购投资的基金，是20世纪中期从欧美国家发展起来的 一种基金形式。其通常的运作模式是以控股或参股的方式获得目标企业股权后， 对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造，待其盈利提升后再将所持 目标企业股权出售，获得增值收益。 并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与 投资者协商进行。投资期限较长，通常为1-3年，可接受的年化内部收益率在 30%左右。 并购基金概述并购基金

2、概述 与其它基金的区别与其它基金的区别 与天使基金及成长型基金的区别： 并购基金选择的对象主要是成熟企业，而天使基金和成长型基金主要投资于 创业型企业。传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权， 而天使基金和成长型基金则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。 并购基金投资退出的渠道有： ipo、售出、兼并收购（m&a）、标的公司管理层回购等等。 目目 录录 并购基金概述 1 并购基金的特点 2 并购基金常见的运作模式 3 并购基金产品化 4 风险控制 5 并购基金的特点并购基金的特点 特点 收益及风险资金募集方式投资方式投资对象 具有髙收益、髙风 险的特点。并购基金通

3、过重组和改造目标企业， 为市场提供优质企业。 在资金募集方式上， 投资资金小部分来源于 自有资金，大部分来源 于非公开形式募集的资 金、债券市场资金或者 银行并购贷款以及有较 强资金实力的个人。 在投资方式上，一 般采取权益型投资方式， 很少涉及债权投资，并 在目标企业的决策管理 上获得一定程度的表决 权。 在投资对象的选择 上，并购基金一般选择 产业稳定、已形成一定 规模和能产生稳定现金 流的被低估的企业进行 投资。 并购基金的特点并购基金的特点 特点 pe投资机构投资退出渠道投资期限资金来源 机构设置方面，投 资机构多采取有限合伙 制，因为这种企业组织 形式有很好的投资管理 效率，并避免了

4、双重征 税的弊端。 资金来源广泛，如 富有的个人、风险基金、 杠杆并购基金、战略投 资者、养老基金、保险 公司等。 投资退出渠道多样 化，包括首次公开发行 上市、上市公司收购、 股权转让、标的公司管 理层回购等。 投资期限较长，一 般可达3至5年或更长， 属于中长期投资。 并购基金分类并购基金分类 目前国内并购基金多采用 “上市公司+pe”的方式，若 按照管理人类型划分可大致分 为三类：一是券商直投系、二 是pe系、三是上市公司系，在 实际操作中，这三类时常有交 叉。 上市公司上市公司+pe+pe：中国式并购基金运作模式：中国式并购基金运作模式 当市场还在就如何培育中国式并购基 金莫衷一是，一

5、种由私募股权基金携手上 市公司设立并购基金的崭新模式正在悄然 兴起。更早试水上述“上市公司+pe”型 并购基金的是天堂硅谷。 根据有关上市公司公告，自2011年始，天堂硅谷先后已与大康牧业、广宇 集团、京新药业和升华拜克等上市公司签署了发起设立并购基金的协议。基于 当下a股市场如火如荼的并购浪潮，上市公司与投资机构复制“上市公司+pe” 型并购基金模式已蔚然成风。 上市公司上市公司+pe+pe：中国式并购基金运作模式：中国式并购基金运作模式 pe机构负责 基金的日常经营管 理，承担对投资对 象的行业研究分析、 资源整合优化等工 作； 上市公司对投资 项目的筛选、立项、 组织实施提供协助， 并负

6、责制定被投资企 业的经营方案以及日 常经营和管理，且负 责建立健全被投资企 业的内部控制管理体 系和制度。 并购基金所投 资项目的退出渠道 主要依赖上市公司 并购。上市公司与 pe通常约定，上市 公司对并购基金所 投项目具有优先购 买权。 并购基金完整 的业务模式涉及两 次收购，即控制权 由原始股东转移给 并购基金的一次收 购，以及控制权由 并购基金转移给上 市公司的二次收购。 上市公司参与设 立的并购基金通常需 要取得目标公司的控 制权，才能顺利实现 由上市公司对目标公 司进行业务整合，并 在适当的时机出售给 上市公司而实现退出。 上市公司与上市公司与pepe的合作动因分析的合作动因分析 根

7、据此前媒体的公开报道，上 市公司参与私募股权投资已属司空 见惯。其模式主要包括以上几类： 上市公司认缴基金份额， 成为基金的lp。天宸股份（代 码600620拟以自有资金3000 万人民币投资认缴君证（上海） 股权投资基金合伙企业（有限 合伙）的份额。 上市公司设立直投部 门或子公司进行产业投资， 比如彬彬股份（代码 600884）、大唐电信 （代码600198）等。 上市公司独立发 起设立并管理产业基 金，比如爱尔眼科 300015等。 pepe参与参与“ “上市公司上市公司+pe”+pe”型并购基金的原因型并购基金的原因 pe参与 “上市公司+pe 1.提前锁定退出渠道。 pe参与“上市公

8、司+pe”型并购基金的利益考 量，除了常规的取得管理费收入外，还包括以下几点： 2.享受上市公司重组收益。 3.输入上市公司的行业知识，提高并购管理的核心竞争力。 4.强化并购的财务顾问业务。 目目 录录 并购基金概述 1 并购基金的特点 2 并购基金常见的运作模式 3 并购基金产品化 4 风险控制 5 并购基金的常见运作模式并购基金的常见运作模式 n 控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念，目前国内的pe 市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购模式操作比较少见，主要是参股型并购模式。通 常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动 收

9、益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。 n 第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业 投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持 股权转让等形式退出。 并购基金的常见运作模式并购基金的常见运作模式 首先：成立基金管理 公司，用于充当并购 基金的 gp； 其次：挖掘一个或若干 个项目，设立并购基金， 募集 lp。并购基金常常 有一定的存续期，比如3 年、5年等； 最后：项目结束、并购 基金到期，并购基金清 盘，按照收益分配机制 给 lp 提供相应的投资 收益。 n 并购基金的主要参与者分为券

10、商直投、pe 和产业资本三类。产业资本（上市公司） 往往围绕自身上下游产业链布局，一般只以较少比例出资(约10%左右)，作为lp与pe机 构联合发起并购。 案例案例 n 如：广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“高乐股份”）拟与中云辉资本 管理（深圳）有限公司（以下简称“中云辉资本”）共同设立高乐中云辉产业并购基金（暂定 名，以工商注册为准，以下简称“高乐中云辉基金”），中云辉资本作为基金管理人和执行事 务合伙人，中云辉资本及其关联机构出资额不低于人民币1亿元；高乐股份作为有限合伙人出 资人民币1.8亿元，其余资金由中云辉资本募集，参与资金募集的投资者为有限合伙人，经营 期限为3年，存

11、续期可延长2年。 成立基金的目的在于抓住行业大力发展的市场机遇，为公司业务横向拓展和纵向延伸，以及未来 在上述领域整体布局储备更多并购标的，进一步提高上市公司的业务开拓能力和核心竞争力。 案例案例 n 高乐股份作为上市公司，虽有融资平台，但由于增发、配股等审批时限限制，对项目并购十分 不利，通过并购基金则能解决资金时效性的问题。除此之外，通过合作可以转移部分并购风险，减 少并购过程中的不确定性；借鉴投资机构的投资经验及综合管理能力，为公司资本运作提供丰富的 经验与资源。对于中云辉来说，这种方式也提前锁定了上市公司作为退出渠道，退出风险降低，周 期也更短。 该并购基金退出的方式提前约定： 基金收

12、购的项目在培育成熟时高乐股 份可通过现金收购或增发换股的方式 装入上市公司。 并购基金的盈利并购基金的盈利 n 并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问 费等。对 pe 和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还。一般依据投资合同的约定而 来，主要有如下几种方式： 2 4 5 被投资企业上 市，投资人持有被 投企业原始股，获 得投资额与原始股 变现的差价。 1 被投资企业回 购 pe投资股份， 投资人获得回购金 额与投资金额的差 价。 成为被投资 企业的股东，获 得被投资企业的 分红。 3 将持有的被投 资企业股份转让给 其他机构或个人， 获得转让收益和

13、投 资额的差价。 与被投资企 业签订对赌协议， 在被投企业没有 达到预设指标后， 获得被投企业的 经济补偿。 目目 录录 并购基金概述 1 并购基金的特点 2 并购基金常见的运作模式 3 并购基金产品化 4 风险控制 5 并购基金产品化并购基金产品化 并购基金常常采用的是有限合伙制， 由 gp（普通合伙人）和 lp（有限合伙人） 组成，其中 gp 负责并购基金的运作，并 提供一定比例的资金，常常为整个并购基 金的1%5%。lp 是并购基金的主要资金 提供方，分享并购基金的主要收益。 并购基金产品化并购基金产品化 目前 lp 的限制条件是： 数量不能超过50人；个人投资者的金融资产 不低于500

14、万元人民币，机构投资者的净资产不低 于1000万元人民币；投资者应具备相应的风险识 别能力和风险承担能力；投资于单只私募基金的金 额不低于100万元人民币。 并购基金产品化并购基金产品化 n对于规模较大的并购基金，单个 lp 常常要出较大的资金量，比如1 亿元以上，这 就限制了投资者群体范围。因此我们可以利用产品化来扩大客户的参与群体、降低 参与门槛。 n客户通过参与基金产品或者有限合伙产品，门槛为5万元，基金或合伙企业将募集 的资金合并运作，充当一个lp，或者参与多个lp来分散风险。 目目 录录 并购基金概述 1 并购基金的特点 2 并购基金常见的运作模式 3 并购基金产品化 4 风险控制 5 风险控制风险控制 并购基金的运作是一个复杂的过程，从基金募集、成立到并购的实施、项 目管理以及分红、退出清算，某个环节出现问题，都会使投资者面临损失。 因此并购基金在