2012年CPA经济法练习-第五章

1、第五章 证券法一、单项选择题1、申请首次公开发行股票并上市的发行人，符合规定的财务指标应当达到的要求之一是（）。5000 万元；或者最近 3 个会计3000 万元；或者最近 3 个会计5000 万元；或者最近 3 个会计3000 万元；或者最近 3 个会计A. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 年度营业收入累计超过人民币 3 亿元B. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 年度营业收入累计超过人民币 3 亿元C. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币年度营业收入累计超过人民币 2 亿元D. 最近3个会计年度经营活动产生的现

2、金流量净额累计超过人民币 年度营业收入累计超过人民币 2 亿元2、某股份公司首次公开发行股票并在创业板上市，下列条件正确的是（ ）。A. 最近一期末净资产不少于 3000 万元，且不存在未弥补亏损B. 发行前股本总额不少于 3000 万元C. 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长D. 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 更3、某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是（）。A. 发行前股本总额为人民币 5000 万元B. 最近3个会

3、计年度经营活动产生的现金流量净额累计4000万元，营业收入累计为人民币2.98亿元C. 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为15 %D. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元4、某公司拟公开发行股票8000 万股， 委托承销团代销， 代销期间届满时， 属于发行失败的是 （ ）。A.向投资者出售的股票为8000 万股B.向投资者出售的股票为7200 万股C.向投资者出售的股票为6400 万股D.向投资者出售的股票为5400 万股5、 上市公司向不特定对象公开募集股份的，其发行价格应不低于（）公司股票均价或前一个交易 日的均价

4、。A. 股东大会作出决议之日起前 20 个交易日B. 公告招股意向书前 20 个交易日C. 公告招股意向书前 30 个交易日D .制定招股说明书前 10 个交易日6、 上市公司可转换公司债券转换为公司股票的期限是（）。A. 可转换公司债券发行之日起 6 个月内B .公布募集说明书之日起 6个月内C. 可转换公司债券发行结束之日起6个月后D. 公布募集说明书之日起6个月后7、2009 年 2 月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近3 年实现的年均可分配利润为 1500 万元，根据发行管理办法的相关规定，其最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于（ ）。A. 450 万元B. 300 万元C.

5、200 万元D. 600 万元8、根据中华人民共和国证券法的规定，为上市公司出具审计报告的注册会计师，在法定期间内 不得买卖该公司股票，该期间是指（ ）A. 在股票承销期内和期满后 3 个月B. 在股票承销期内和期满后 6 个月C. 接受上市公司委托之日起至审计报告签署后5日内D. 接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内9、根据证券法的规定，股份有限公司股票上市的，其注册资本应不少于人民币（）。A. 500 万元B. 1000 万元C. 3000 万元D. 5000 万元10 、上市公司增发股票，股东大会决议时的下列情形中，可以通过该决议的是（）。A. 经全体股东所持表决权的过半数通过B

6、. 经全体股东所持表决权的 2/3 以上通过C. 经出席会议的股东所持表决权的过半数通过D. 经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过11 、某上市公司拟申请发行公司债券。该公司最近一期末净资产额为2 亿元人民币， 3 年前该公司曾发行 1 年期债券 3000 万元，该批债券已经清偿。该公司此次发行债券额最多不得超过（ ）。A. 1000 万元B. 3000 万元C. 5000 万元D. 8000 万元12、根据证券法的规定，公司申请公司债券上市时必须符合法定条件，其中公司债券实际发行 额至少是（ ）。A. 1000 万元B. 3000 万元C. 5000 万元D. 6000 万元13、

7、根据证券投资基金法律制度的规定，下列有关证券投资基金的表述中，错误的是（）。A封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回B. 基金管理人应当于收到基金投资人申购赎回申请之日起2个工作日内，对该交易的有效性进行确认C. 开放式基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金D .基金合同期限为 6 年14、根据证券投资基金法 的规定， 下列有关证券投资基金发行和交易的表述中， 正确的是（ ）。A封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回B. 开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易C. 申请上市基金的基金持有人不

8、得少于500人D. 基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市15、 虚假陈述行为损失认定中的资金利息，是指（）。A. 自买入至卖出证券日或者基准日的银行同期贷款利率计算的利息B. 自买入至卖出证券日或者基准日的银行上年平均贷款利率计算的利息C. 自买入至卖出证券日或者基准日的银行同期活期存款利率计算的利息D自卖出证券日至基准日的银行同期活期存款利率计算的利息16、 根据规定，下列情形中可以收购上市公司的有（）。A. 张某欠银行借款 100 万元，在 2005 年 1 月 1 日到期至今未清偿B. 甲公司在2007年有严重的证券市场失信行为C. 现年14周岁的李某D .刘某因贪污被判处刑罚

9、 3 年，执行期满已 6年17、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5% 时，应当编制权益变动报告书。完成权益变动报告书的期限是（）。A. 该事实发生之日起 3 日内B. 该事实发生之日起 5 日内C. 该事实发生之日起 7 日内D. 该事实发生之日起 10日内18、 根据规定，下列有关上市公司的信息中，属于应当公告的重大事件是（）。A. 持有公司3%以上股份的股东发生变化B. 公司增资的决定C. 公司的监事会主席发生变动D. 股东大会决议被撤销19、采取要约方式收购上市公司股份时，下列有关收购人支付收购上市公司价款的表述中，符合上 市公司

10、收购管理规定的是（ ）。A. 收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月B收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告C收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司的股 东选择D. 收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的10 %作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行20 、根据证券法的规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在（ ）内将 该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。A. 5 日B. 3 日C. 10 日D.

11、 15 日21 、根据有关规定，决定证券交易所的设立和解散的是（ ）。A. 证券业协会B. 国务院证券监督管理机构C. 证券交易所董事会D. 国务院22 、根据证券法的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是（）。A. 接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖B. 为吸引客户，承诺在新客户开户 6 个月内赔偿客户证券买卖的所有损失C. 将自营业务账户借给客户使用D. 要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理23 、甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是（）。A. 本次非公开发行股票的对象为 20名机构投资者B. 本次非公

12、开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划C. 本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%D. 投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起3个月内不得转让24、根据上市公司收购管理办法的规定，下列不适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份 的是（ ）。A. 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%B. 银行在其经营范围内依法从事贷款业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，有实际控制该上市公司的意图C. 因上市公司按照股

13、东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司 中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%D. 证券公司在其经营范围内依法从事承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案二、多项选择题1、 下列有关证券公司的表述，符合证券法规定的是（）。A. 证券公司可以为其股东提供融资B. 证券公司不得为股东的关联人提供担保C. 仅经营证券自营业务的证券公司，其注册资本的最低限额至少为1亿元D. 客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录保存期限不得少于15年2、 根据证券法的规定，证券

14、登记结算机构的职能包括（）。A. 证券账户、结算账户的设立B. 证券的存管和过户C. 证券持有人名册登记D. 证券交易所上市证券交易的清算和交收3、下列各项中，属于公开发行证券的情形有（）。A. 向不特定对象发行证券B .向累计超过 50 人的特定对象发行证券C .向累计超过 100 人的特定对象发行证券D .向累计超过 200 人的特定对象发行证券4、 下列关于上市公司非公开发行股票程序的说法中，正确的有（）。A. 董事会作出决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同B. 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在两个交易日内披露

15、，并编制非公开发行股票预案，作 为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登C. 非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售D. 验资完成后的次1交易日，上市公司和保荐人应当向证监会提交有关备案材料5、 下列关于协议收购的说法中，符合证券法律制度规定的有（）。A. 对于要约收购而言，协议收购成本较高，程序较为复杂B. 协议收购是收购各方达成收购协议，原则上不用报告和公告C. 协议收购报告需要进行公告D收购人依照协议方式收购股份但是触发了要约收购义务的，要以要约收购方式收购上市公司6、 根据收购管理办法的有关规定，免于以要约收购方式增持股份的事项有（）。A. 收购人与出让

16、人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化B上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收 购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益C.经上市公司股东大会批准，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份D收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司董事会同意收购人免于发出要约7、 下列不得担任证券交易所负责人的是（）A. 因违法行为被解除职务的证券交易所证券公司的董事自被解除职务之日起未逾5年B. 因违法行为被撤销资格的律师、注册会计师自被撤销资格之日起未逾5年。C. 限制民事行为能力人D. 个人所负数额较大的债务到期未清偿& A上市公司已

17、发行股份 100万股。以下是2007年某证券交易所发生的四起买卖A上市公司股票的事件，其中违反了证券法规定的有（ ）。A. 甲在持有该股票3万股的情况下，于 6月8日购进 1万股；同日，再次购进5000 股B乙在持有该股票3.5万股的情况下，于 6月8日购进 1.5万股；次日，卖出1 万股C.丙在持有该股票4万股的情况下，于 6月8日购进 1万股。 6月10日，购进 5000 股D. 丁在持有该股票2.5 万股的情况下，于6月8日购进 1.5万股。次日，卖出1 万股9、某投资者采取要约收购方式收购上市公司时，下列做法不符合法律规定的有（）。A. 根据被收购公司股东的持股情况，发出了不同的待遇的

18、要约B. 报送上市公司收购报告书之日起 15 日后，中国证监会没有表述异议的，公告了其收购要约C. 确定了收购期限为 90天D. 在收购要约确定的承诺期限内，基于资金短缺撤销了收购要约10、甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲 公司一致行动人的有（ ）。A .由甲公司的监事担任董事的丙公司B. 持有乙公司1 %股份且为甲公司董事之弟的张某C. 持有甲公司20 %股份且持有乙公司 3 %股份的王某D. 在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2 %股份的李某11、 根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有（）。A. 公司经理发生

19、变动B. 公司40%的监事发生变动C. 公司财务负责人发生变动D. 人民法院依法撤销董事会决议12、根据相关司法解释的规定，证券市场中承担信息披露义务的人如果虚假进行陈述的，虚假陈述 行为与投资人的损害结果之间存在因果关系才构成证券法规定的虚假陈述行为，不考虑被告举证的 情况下，下列选项中，这种因果关系包括（ ）。A. 投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券B投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券C. 投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损D. 投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因持续持有该证券而产生亏损13、 下列属于证券投资基金上市的条

20、件是（）。A. 基金合同期限为1年以上B. 基金募集金额不低于 2亿元人民币C. 基金持有人不少于 1000人D. 基金的募集符合证券投资基金法的规定14、基金管理人应当自收到核准文件之日起6 个月内进行基金募集，如果超过 6 个月开始募集，下列说法正确的有（ ）。A. 原核准一律作废B. 原核准的事项未发生实质性变化的，应当备案C. 原核准的事项发生实质性变化的，应当重新提交申请D. 可以有3个月的宽限期15、根据中华人民共和国证券法的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生 的下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有（）。A. 有重大违法行为，经查实后果严重的B.

21、 最近2年连续亏损，在限期内未消除的C. 不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金，在限期内未消除的D .净资产额减至人民币 3200 万元，在限期内已经消除16、下列选项中，属于法律禁止的证券交易行为有（ ）。A. 发起人在公司成立之日起 1 年后转让其所持股票B. 公司董事在任职期间每年转让其所持有的本公司的20 %的股票C. 为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票D. 为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后5日内买卖该公司股票17、 根据证券法律制度的规定，下列发行人发行股票并上市的财务指标符合要求的是（）。A. 最近 3 个会计年度净利润为正数且累计超过人

22、民币 3000 万元B. 最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿C. 发行前股本总额不少于人民币1000万元D. 最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%18、 根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（）。A. 股份有限公司的净资产不低于3000万元B. 有限责任公司的净资产不低于5000万元C. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%D. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息19、 根据上市公司证券发行管理办法，下列符合向原股东配售股份的条件是（）。A. 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利B. 拟配售股

23、份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%C. 采用代销方式发行D. 在最近一年内受到证券交易所的公开谴责一次20、 根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中， 正确的有（ ）。A. 发行对象不得超过 200 人B. 发行价格不得低于市场交易价格C. 控股股东认购的股份 36个月内不得转让D. 非控股股东认购的股份在12个月内不得转让21 、2008 年 5 月，甲上市公司拟申请发行 2800 万元的可转换公司债券，保荐人对该公司进行调查 了解后，发现的下列事实中，构成发行可转换公司债券障碍的有（）。A. 2007 年 6 月因未按时公告 2006 年度的财务会计

24、报告而受到证券交易所的谴责B. 截至2008年4月底，净资产为32000万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为 12000 万元C. 经注册会计师核验， 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8%;扣除非经常性损益后，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 6.8%D. 乙能源股份有限公司（系上市公司）为其公开发行可转换公司债券提供连带责任保证）。22、下列股份有限公司向不特定对象发行股票的情形中，应当组织承销团承销的有（A. 股票总额为1000万股，每股价格为人民币 4.8元B. 股票总额为5100万股，每股价格为人民币 3.5元C. 股票总额为5500万股，每股

25、价格为人民币3元D. 股票总额为3100万股，每股价格为人民币1.5元23、 上市公司增发股票，对现任董事、监事和高级管理人员的要求有（）。A. 最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚B. 最近12个月内未受到过中国证监会的行政处罚C. 最近36个月内未受到过证券交易所的公开谴责D. 最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责24、根据创业板首发管理暂行办法的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，应当符合 的条件有（ ）。A. 发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必须存续3 年以上B. 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长C. 最近一期末净资

26、产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损D. 发行后股本总额不少于3000万元25、甲公司是一家股份有限公司，甲公司的控股股东是乙公司。如果甲公司申请首次公开发行股票 并上市，下列情形不符合规定的有（ ）。A. 甲公司的董事张某在乙公司担任董事B. 甲公司的副总经理在乙公司担任副总经理C. 甲公司的董事会秘书在乙公司担任监事D. 甲公司的财务负责人在乙公司担任财务负责人三、综合题1、某股份有限公司（下称公司）于 2010 年6月在上海证券交易所上市。2011 年以来，公司发生了下列事项：（1 ）2011 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2 万股卖出； 2012 年 3

27、月，董事钱某将 所持公司股份 10 万股中的 25000 股卖出；董事孙某因出国定居，于 2011 年7月辞去董事职务， 并于 2012 年3月将其所持公司股份 5万股全部卖出。（2）监事李某于 2011 年4月 9日以均价每股 8元价格购买 5万股公司股票，并于 2011 年9月 1 0 日以均价每股 16 元价格将上述股票全部卖出。（3）2011 年5月 12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同 年5月 20日购买该公司股票 1 万股。（4）公司股东大会于 2011 年5月 8日通过决议， 由公司收购本公司股票 900 万股， 即公司已发行 股份总额的 3%，

28、用于奖励本公司职工。同年 6 月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将 其中的 600 万股转让给公司职工，剩余的 300 万股拟在 2012 年 1 0月转让给即将被吸收合并于该 公司的另一企业的职工。（5）2012 年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。 双方签订的意向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%；第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在 2 年内不得转让。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：（1 ）赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？并分别说明理由。（2）李某买卖公司股票的行为是否符合法律

29、规定？并说明理由。（3）周某买入公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。（4） 公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。公司预留300万股股票拟在2012年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定？并说明理由。（5 ）公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定？并说明理由。2、A公司于2003年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元（每股面值为人民币1元，下同）。2006年8月8日A公司获准发行

30、10000万股社会公众股，并于 8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至人民币 40000万元，公司在2011年1月决定发行可转换债券，A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：（1）单位：万元2008 年2009 年2010 年加权平均净资产80000110000130000扣除非经常损益前的净利润6000800010000扣除非经常损益后的净利润650070009500可分配利润650070009500（2） 本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元，期限是8年，利率为10%。（3）A公司在2009年曾发行1年期债券5000万元，3年期债券5000万元，

31、公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知 A公司最近一期末经审计的净资产额为140000万元。（4） 本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。 在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。在2011年10月份，由于公司的运营状况良好，股东收益颇丰，股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票，并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元，同意进行债转股的股东为20000万元，其中包括持有可转换债券的股东10000万元。要求：根据以上资料回答以下问题（1）A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的发行可转债的规定

32、？并说明理由。（2）A公司发行可转债是否必须提供全额担保？担保的范围是什么？（3）可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定？（4）前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍？并说明理由。（5）公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求？并说明理由。（6）拟定的转股期限是否符合规定？并说明理由。（7）转股价格修正方案是否能通过表决，并说明理由。3、甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司（以下简称丙公司”的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：（1） 以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两

33、个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。（2） 两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。（3）两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。（4） 收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股 东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。（5） 收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。（6） 如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。（7）如

34、果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。（8 ）在收购行为完成 9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。根据以上资料，回答下列问题：（1）根据以上要点（1）的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定？并 说明理由。（2）根据以上要点（2）的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确？暂停交易 的做法是否正确？分别说明理由。（3）根据以上要点（3）的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确？并说 明理由。（4）根据以上要点（4）的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定？并说明理由。（5）根据以上要点（5）的提

35、示，说明收购期限的约定是否符合规定？并说明理由。（6）根据以上要点（6）的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确？并说明理 由。（7）根据以上要点（7）的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定？并说明理由。（8）根据以上要点（8）的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定？并说明理由。答案部分一、单项选择题1、【正确答案】：A【答案解析】：本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，首次公开发行股票并上市的条件之一是发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。【该题针对首次公开发行股

36、票的条件”知识点进行考核】【答疑编号10288825】2、【正确答案】：C【答案解析】：本题考核首次公开发行股票并在创业板上市的条件。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；选项A错误。发行后股本总额不少于3000万元，选项B错误。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更， 选项D错误。【该题针对创业板上市首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】【答疑编号10288840】3、【正确答案】：B【答案解析】：本题考核首次公开发行股票并上市其财务指标的要求。根据首发管理办法的规 定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：第一，

37、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二， 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业 收入累计超过人民币 3 亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。第四，最近一期期 末无形资产 （扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20% ；第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。因此本题选项 B 不符合规定。【该题针对 “创业板上市首次公开发行股票的条件 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288841 】4、【正确答案】： D【

38、答案解析】： 本题考核点是股票发行。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的 股票数量未达到拟公开发行股票数量70% 的，为发行失败。【该题针对 “首次公开发行股票的程序和承销 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288858 】5、【正确答案】： B【答案解析】： 本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特 定对象公开募集股份的， 其发行价格应不低于 “公告招股意向书 ”前 20 个交易日公司股票均价或前一 个交易日的均价。【该题针对 “首次公开发行股票的程序和承销 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288859 】6、【正确答案】： C【答案解析】：

39、本题考核可转换公司债券转换为公司股票的期限规定。可转换公司债券自发行结束 之日起 6 个月后方可转换为公司股票。【该题针对 “公开发行可转换债券的条件 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288852 】7、【正确答案】： A【答案解析】： 本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定，上市公司增发股票的，其最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30，因此选项 A 是符合规 定的。该题针对 “上市公司增发股票的条件 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288872 】8、【正确答案】： D【答案解析】： 本题考核点是证券转让的限制规定。（ 1）为股票发行出具审计

40、报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后 6 个月内，不准买卖该股票；（ 2） 为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，自接受委托之日起至 文件公布后 5 日内，不得买卖该股票。【该题针对 “股票交易的一般规则 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288897 】9、【正确答案】： C【答案解析】： 本题考核股份有限公司股票上市的条件，股份有限公司申请股票上市其股本总额不 少于人民币 3000 万元。【该题针对 “股票上市的相关规定 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288909 】10、【正确答案】： D【答案解析】： 本题考核点是增

41、发股票的程序。股东大会就股票发行事项作出决议，必须经出席会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。【该题针对 “上市公司增发股票的程序 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288888 】11、【正确答案】： D【答案解析】： 本题考核点是发行公司债券的条件。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超 过最近一期末净资产额的 40% 。本题中，公司累计债券总额不得超过 8000 万元（净资产 20000 万 元 X40% = 8000 万元）。【该题针对 “公司债券的发行 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288922 】12、【正确答案】： C【答案解析】： 本题考核点是公司债券上市。公司债券

42、上市的条件之一是：公司债券实际发行额不 少于人民币 5000 万元。【该题针对 “公司债券上市交易的相关规定 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288932 】13、【正确答案】： B【答案解析】： 本题考核点是基金的申购和赎回。基金管理人应当于收到基金投资人申购赎回申请 之日起 3 个工作日内，对该交易的有效性进行确认，所以 B 选项错误。该题针对 “证券投资基金基本概念和发行条件 ”知识点进行考核】答疑编号 10288942 】14、【正确答案】： A【答案解析】： 本题考核点是证券投资基金的概念。 （ 1）开放式基金份额可以在基金合同约定的时 间和场所申购或者赎回的基金，所以 B 选项错

43、误。（ 2 ）申请上市的基金必须符合的条件之一是： 基金持有人不少于 1000 人，所以 C 选项错误。（ 3 ）基金合同期限届满将终止上市，所以 D 选项 错误。该题针对 “证券投资基金上市的相关规定 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288945 】15、【正确答案】： C【答案解析】： 本题考核虚假陈述行为损失认定中的资金利息。根据规定，资金利息指自买入至卖 出证券日或者基准日的银行同期活期存款利率计算的利息。【该题针对 “禁止的交易行为 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288971 】16、【正确答案】： D【答案解析】： 本题考核点是上市公司的收购人资格。有下列情形之一的，不得收购

44、上市公司：收 购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌 有重大违法行为； 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 收购人为自然人的， 存在公司法 第一百四十七条规定情形（即不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的规定）；法律、行政法 规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。该题针对 “上市公司收购的一般规定和收购后事项的处理 ”知识点进行考核】【答疑编号 10289010 】17、【正确答案】：【答案解析】：A本题考核点是上市公司收购的权益披露。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上

45、市公司已发行股份的 5% 时，应当在该事实发生 之日起 3 日内编制权益变动报告书。该题针对 “上市公司收购中的报告与信息披露 ”知识点进行考核】【答疑编号 10289015 】18、【正确答案】： D【答案解析】： 本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司减资、合并、分立、 解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭，属于临时报告中需要披露的重大事件，所以 B 选项错误。持有公司 5%以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以A 选项错误。公司董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以 C 选项错误。股东大会决议被撤销属 于重大事件，所以 D 选项正

46、确。【该题针对 “持续信息公开 ”知识点进行考核】【答疑编号 10289016 】19、【正确答案】： C【答案解析】： 本题考核上市公司收购中收购人支付价款的形式。根据规定，收购人以在证券交易 所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于 “1个月”，因此选项 A 的说法是错 误的；收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人 “最近 3 年 ”经审计的财务会计报告和证券 估值报告，因此选项 B 的说法是错误的；收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的 “20 ”作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行，因此选项D 的说法是错误的。【该题针对 “要约收购的相关规定

47、”知识点进行考核】【答疑编号 10289027 】20、【正确答案】： B【答案解析】： 本题考核协议收购的报告和公告期限。根据规定，以协议方式收购上市公司时，达 成协议后，收购人必须在 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报 告，并予公告。【该题针对 “协议收购的相关规定 ”知识点进行考核】【答疑编号 10289032 】21、【正确答案】： D【答案解析】： 本题考核点是证券交易所的设立和解散。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。【该题针对 “证券交易所的相关规定 ”知识点进行考核】【答疑编号 10289043 】22、【正确答案】： D【答案解析】： 本题考

48、核证券公司的有关规定。根据规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户 的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；因此选项 A 不对。证券 公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；因此选项 B 不对。 证券公司不得将其自营账户借给他人使用，因此选项 C 不对。该题针对 “证券公司的相关规定 ”知识点进行考核】答疑编号 10289047 】23、【正确答案】： C【答案解析】： 本题考核上市公司非公开发行股票。上市公司非公开发行股票，发行对象不超过 10 名。选项 A 表述错误；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。选项 B 表述错误；本次发

49、行 的股份自发行结束之日起，除特定的发行对象， 12 个月内不得转让。选项 D 表述错误。【该题针对 “上市公司非公开发行股票的条件 ”知识点进行考核】【答疑编号 10313219 】24、【正确答案】： B【答案解析】： 本题考核上市公司收购的相关规定。根据规定，证券公司、银行等金融机构在其经 营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30% ，没有实际控制 该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案的，适用简易 程序免于发出要约收购方式增持股份，因此选项 B 不适用豁免的规定。【该题针对 “上市公司收购的豁免申请和财务顾问 ”知识

50、点进行考核】【答疑编号 10341273 】二、多项选择题1、【正确答案】： BC【答案解析】： 本题考核证券公司注册资本和经营管理的规定。证券公司不得为其股东提供担保。 客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、 伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于 20 年。【该题针对 “证券公司的相关规定 ”知识点进行考核】【答疑编号 10289053 】2、【正确答案】： ABCD【答案解析】： 本题考核证券登记结算机构的职责。【该题针对 “其他证券中介机构的相关规定 ”知识点进行考核】【答疑编号 10289055 】3、【正确答案】： AD【答案

51、解析】： 本题考核公开发行证券的情形。根据证券法的规定，向不特定对象发行证券和 向累计超过 200 人的特定对象发行证券，属于公开发行证券。【该题针对 “证券法和证券发行的基本理论 ”知识点进行考核】【答疑编号 10289059 】4、【正确答案】： ABCD【答案解析】： 本题考核非公开发行股票的程序。【该题针对 “上市公司增发股票的程序 ”知识点进行考核】【答疑编号 10312674 】5、【正确答案】： CD【答案解析】： 本题考核协议收购的相关规定。根据规定，协议收购的成本较低、交易快捷、程序 简单，因此选项 A 的说法错误；收购协议经过被收购公司内部批准后还要向国务院证券监督管理机

52、构和证券交易所作出书面报告、并予公告，因此选项 B 的说法错误。【该题针对 “协议收购的相关规定 ”知识点进行考核】【答疑编号 10289034 】6、【正确答案】： AB【答案解析】： 本题考核点是豁免申请。经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公 司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，可以向中国证监会申 请豁免。【该题针对 “上市公司收购的豁免申请和财务顾问 ”知识点进行考核】【答疑编号 10289035 】7、【正确答案】： ABCD【答案解析】： 本题

53、考核不得担任证券交易所负责人的人员。根据规定，有公司法第 57 条规定的 情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：（ 1）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之 日起未逾 5 年；（ 2）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评估 机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年。以上 C 和 D 是属于公司法第 57 条规 【该题针对 “证券交易所的相关规定 ”知识点进行考核】【答疑编号 10289042 】8、【正确答案】： BC【答案解析】： 本题考核点是上市公司收购

54、。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人 拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5% 时，应当在该事实发生之日起 3 日内公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。该题针对 “上市公司收购中的报告与信息披露 ”知识点进行考核】答疑编号 10288944 】9、【正确答案】： ACD【答案解析】： 本题考核点是要约收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被 收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。所以 A 选项错误。收购期限不 得少于 30 天，并不得超过 60 天。所以 C 选项错误。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤 销其收购要约。

55、所以 D 选项错误。【该题针对 “要约收购的相关规定 ”知识点进行考核】【答疑编号 10289024 】10、【正确答案】： ABD【答案解析】： 本题考核上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定，持有投资者“30 以上 ”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项 C 是不构成一致行动 人的。该题针对 “上市公司收购的一般规定和收购后事项的处理 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288993 】11、【正确答案】： ABD【答案解析】： 本题考核重大事件的范围。根据规定，公司的董事、 1/3 以上监事或者经理发生变 动，属于重大事件。其中不包括财务负责人。董事会的决议依法被撤销也属于重大事件。【该题针对 “持续信息公开 ”知识点进行考核】【答疑编号 10288955 】12、【正确答案】： ABCD【答案解析】： 本题考核虚假陈述行为的认定。根据规定，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系。这种因果关系主要有以下情形：投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；投