600707 彩虹股份内部控制规范工作实施方案

1、彩虹显示器件股份有限公司 内部控制规范工作实施方案 为保证公司顺利执行企业内部控制基本规范及其配套指引，全面提高公 司经营管理水平和风险防范能力，提升公司核心竞争力，促进公司实现持续健康 发展，本公司根据国家财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本 规范等相关要求，制订了内部控制规范实施工作方案，具体如下： 一、公司基本情况介绍 （一）基本信息 彩虹显示器件股份有限公司（以下简称 “本公司”）是经陕西省经济体制改 革委员会“陕改发199234号”文件批准，由彩虹集团公司（以下简称“彩虹集 团”）、原中国工商银行陕西省信托投资公司、原中国建设银行陕西省信托投资 公司三方共同发起，以募集方

2、式设立的股份有限公司。本公司于1992年7月29日 向陕西省工商行政管理局申请工商注册登记，营业执照注册号为 610000100063235，1996年5月20日在上海证券交易所主板上市，股票代码： 600707。本公司注册资本为人民币736,757,688元，法定代表人李淼，税务登记号 码：610198220533028，注册地为陕西省西安市高新技术开发区西区，总部办公 地址为陕西省咸阳市彩虹路1号。 （二）主营业务 本公司经营范围：主要从事彩色显示器件、电子产品及零部件、原材料的生 产、开发与经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、承办“三来一补” 业务（国家限制或禁止进出口的商品和技

3、术除外）及实物租赁等。 （三）组织架构 本公司根据公司法等有关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、 监事会和管理层，并制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则等治理细则，明确了公司董事会、监事会和管理 1 委 层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保了决策、执行和监督相互 分离，并形成制衡。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会 提供专业决策支持。公司根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其 由各专业人员组成的管理团队，内部机构设置科学合理、权责明确，针对各项业 务功能分别行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相

4、应的义务，为业 务顺利开展进而实现公司发展战略提供组织机构的支撑平台。 二、内部控制规范实施工作组织保障 根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等相关要求， 本公司董事会审计委员会下设公司内部控制管理委员会和内部控制实施办公室， 负责审查本公司企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情 况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司审计部作为公司常设机构负责内 部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。 内部控制管理委员会和内部控制实施办公室，成员包括董事长、总经理、分 管各项业务的公司高管、各单位负责人等。 （一）内部控制决策委员会 主任：董事长 副主任：总经理 员：财务

5、总监、董事会秘书、副总经理、纪检书记 主要职责：具体负责组织协调公司及公司下属各子公司内部控制的建立实 施，组织领导内控日常运行，监督内控有效性运行。 （二）内部控制执行办公室 主任：总经理 副主任：副总经理、财务总监、董事会秘书、纪检书记、各控股子公司总经 理 2 成 员：公司各职能部门负责人、各控股子公司副总经理、财务负责人、各 职能部门负责人。 公司内部控制执行办公室主要职责： 1、全面贯彻执行内部控制决策委员会关于内部控制建设的精神和方针； 2、制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案，提交内部控制决策委 员会审核并报公司董事会审议批准； 3、负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内

6、部控制建设的具体责任； 4、研究提出内部控制自我评价报告； 5、负责公司管理制度的修订以适应公司内部控制基本规范； 6、审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促责任部门进行整改。 （三）外部咨询机构 为保证公司内部风险控制管理工作的专业化、系统化和合理化，公司拟聘请 内控咨询专业机构为公司提供专业管理咨询和技术支持，协助公司梳理、构建及 完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有 针对性地设计控制的重点流程和内容，并协助公司开展内部控制自我评价工作。 （四）内控实施工作预算 本次内部控制规范实施工作预算费用包括： 1、咨询机构咨询服务费； 2、内部控制基本规范实现的

7、软件设计、调试或购买有关费用； 2、内部控制规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用。 三、内部控制建设工作计划 时间要求：2012 年3月12月 工作任务： 3 10日前日前 4月份月份 4月份月份 （一）成立公司内控管理机构（4月月 日前） 公司内部控制管理委员会和内部控制实施办公室等内控决策和执行机构。 （二）聘请专业内部控制管理咨询团队（ 月份） 聘请具有资质的内控管理咨询专业团队协助公司开展管理咨询和风险评估 及风险纠正工作。 （三）确定内控实施范围（ 月份） 结合公司实际情况，本次内控实施范围为本公司下属各职能部门及公司控股 子公司。按照企业内部控制基本规范及其配套指引要求，结

8、合公司业务性质， 公司将重点关注组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等公司层 面流程，以及资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项 目、财务报告、全面预算等业务层面流程。 （四）风险识别及评估（4月月6月月） 公司将于2012 年4月6月在外部咨询机构的协助下，完成对公司的风险识 别及评估工作。 1、流程梳理：通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，明确上述 公司层面及业务流程的相应子流程，完善组织架构和审批授权指引。在流程梳理 过程中，及时发现并记录有遗漏、杂乱、不符合相关法律、不相容职务未分离或 权限设置不合理等内控缺失的工作流程，采取相应的措施规范操作流

9、程，避免内 部舞弊等重大风险出现，提高工作效率。 2、风险识别：结合企业内部控制基本规范及相关配套指引所列示的风 险、内审报告、提案改善等初始资料，从风险发生的可能性和影响程度，对子流 程中涉及到的每个控制点进行综合分析，识别固有风险，评价风险等级，形成风 险汇总清单。 3、查找内控缺陷：将公司现有制度和控制措施流与风险清单进行比对，通 过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内 4 7月份月份 建设（ 控缺陷，形成内部控制诊断报告。对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理 层，管理层对发现的内部控制缺陷应及时制定内控缺陷整改方案。 （五）内控缺陷整改（ 月份） 责任部

10、门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改,完善公司各 项内部控制管理制度和控制措施，提交内控缺陷整改报告，内控执行办公室 结合咨询机构对缺陷整改情况进行跟踪验证。 （六）内控制度体系建设（8月月12月月） 1、内控制度修改完善：内控执行办公室根据企业内部控制基本规范及 其引用配套指引的相关要求，牵头部门进行各个业务循环的制度的整理和完善工 作。 2、编制或修订内部控制手册：内控执行办公室根据风险清单和各项内控文 档等资料，编制风险数据库和内部控制手册，并对手册内容实施辅导和推进执行。 3、编制或修订内控自我评价手册：为下一步内控自我评价工作的开展奠定 基础。 4、提交审议：内控制度、风

11、险数据库、内部控制手册及内控自我评价手册 应报内部控制管理委员会审议通过后实施。在内控建设过程中，公司将按照要求 适时披露内控实施工作情况。 四、内部控制自我评价工作计划 时间要求：2012 年年度报告披露前工作任务： （一）拟订工作计划 在公司内控体系建设运行后，公司根据经营发展实际情况拟订评价工作计 划，明确纳入评价范围的单位和业务流程，确定评价工作的时间表、人员分工以 及费用预算等，报经董事会或其授权机构审批后实施。 公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评价标准包括定性 标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重 5 视程度、员工对内控体系的了解

12、程度、内控体系的运行有效性等；定量标准主要 为风险发生后可能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺 陷、重要缺陷和重大缺陷。 （二）组织实施评价工作 公司内控自我评价工作将根据公司实际经营情况进行评价，具体评价工作安 排如下： 1、组成内控评价工作组 公司根据经批准的评价计划，组成内控评价工作组，具体负责实施内控评价 工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上，吸收企业内部相关机构熟悉情况、 参与日常监控的负责人或业务骨干参加。 2、编制底稿、实施评价 公司编制内控评价工作底稿，根据确定的样本量，对重要业务领域、流程环 节和重要子公司进行测试；综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、

13、穿行测试、 实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是 否有效的证据，找出流程描述与风险控制矩阵的内容与实际执行情况的差异，分 析原因。 3、缺陷汇总、督促整改 评价工作组在调研后编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监 督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式 和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向经理层 报告。同时，对于发现的内控缺陷，下发整改任务单，并监督责任部门进行整改。 4、编制内控评价报告 评价工作组在缺陷汇总表认定通过后,编写内部控制评价报告。报告将包括 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，以及内部控制 评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性结论等相关内容。内 6 部控制评价报告经董事会审议通过后按照监管要求对外进行适时披露。 五、内部控制审计工作计划 时间要求：2012 年年度报告披露前 工作任务： （一）确定内部控制审计的会计师事务所 公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司2012年12月3