ST唐陶：民生证券有限责任公司关于公司重大资产置换暨关联交易之持续督导工作报告

1、民生证券有限责任公司 关于 唐山陶瓷股份有限公司 重大资产置换暨关联交易之 持续督导工作报告 独立财务顾问 二零一二年四月 、 独立财务顾问 报告期间 民生证券有限责任公司 2011 年度 上市公司简称 上市公司代码 st 唐陶 000856 声 明 民生证券有限责任公司接受唐山陶瓷股份有限公司的委托，担任其重大资产 置换暨关联交易的独立财务顾问。 据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法等有关规定，本独立财务顾问对 st 唐陶进行持续督导，并按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾 问经过审慎核查，出具了 st 唐陶本次重

2、大资产置换的持续督导工作报告。 st 唐陶向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问意见所必需的资料。 st 唐陶保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问意见不构成对 st 唐陶的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 1 指 指 指 指 指 指 指 指 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义

3、： 民生证券有限责任公司关于唐山陶瓷股份有限 本报告书 上市公司/st唐陶/唐山陶瓷/ 冀东装备 冀东集团/重组方 公司重大资产置换暨关联交易之持续督导工作 报告书 唐山陶瓷股份有限公司，2011年7月更名为唐山 冀东装备工程股份有限公司 冀东发展集团有限责任公司 冀东集团合法持有的盾石机械100%股权、盾石建 置入资产 盾石机械 盾石建筑 盾石筑炉 盾石电气 四家公司/标的企业 唐山城投 唐山建投 唐山红玫瑰/置出资产承接主 体 唐山国控 置出资产 审计基准日/评估基准日 交割审计基准日 交割日 指 指 指 指 指 指 指 指 指 筑100%股权、盾石筑炉100%股权和盾石电气51% 股权

4、唐山盾石机械制造有限责任公司 唐山盾石建筑工程有限责任公司 唐山盾石筑炉工程有限责任公司 唐山盾石电气有限责任公司 盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气 唐山市城市建设投资有限公司 唐山建设投资有限责任公司 唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司 唐山国有投资控股集团有限责任公司 唐山陶瓷的全部资产及负债（含或有负债）、业 务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务 有关的一切权利和义务。 2009年6月30日 本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日 或获得核准前一月的最后一日，由各方协商确定 （后确定为2010年12月31日） 交割起始日，即本次重组获得中国证监会核准当 2 指 指 指 指 指 指

5、指 指 指 指 指 指 指 指 指 月的最后一日或各方另行协商确定开始进行交 割的日期(后确定为2011年3月30日) 过渡期 过渡期损益 股权无偿划转/股权划转 重组协议 补充协议/重组协议之补 充协议 国有股权无偿划转协议 公司法 证券法 重组办法 深交所/交易所 中国证监会/证监会 唐山市国资委 国务院国资委 独立财务顾问/民生证券 中磊/中磊会计师事务所 信永中和/信永中和会计师事 务所 金诚同达 指 指 自评估基准日至交割日之间的期间 自评估基准日至交割审计基准日期间的损益 唐山城投、唐山建投分别将其持有的唐山陶瓷 19.43%股权和10.47%股权无偿划转给冀东集团， 划转完成后，

6、冀东集团持有唐山陶瓷29.90%的股 权，成为唐山陶瓷的控股股东 唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委共同签订的 唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议 唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委共同签订的 唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议之 补充协议 唐山城投和唐山建投与冀东集团共同签订的关 于唐山陶瓷股份有限公司之国有股权划转协议 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 深圳证券交易所 中国证券监督管理委员会 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 民生证券有限责任公司 中磊会计师事务所有限责任公司 信永中和会计师事务所有限责任公司 北京金

7、诚同达律师事务所 3 目录 一、交易资产的交付或者过户情况 .5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 . 6 三、盈利预测的实现情况.11 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 . 12 五、公司治理结构与运行情况.13 六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项 . 15 七、独立财务顾问意见.15 一、交易资产的交付或者过户情况 4 （一）相关资产过户或交付情况的核查 1、本次置入资产过户情况 在本次重大资产重组获得中国证监会的核准后，冀东集团于 2011 年 3 月 30 日将盾石机械 100%股权、盾石建筑 100%股权、盾石筑炉 100%股权以及盾石电气 51%股权过户至

8、唐山陶瓷，并在唐山市工商行政管理局办理了工商登记手续。2011 年 7 月，唐山陶瓷在唐山市工商行政管理局办理了名称变更登记手续，将“唐山 陶瓷股份有限公司”更名为“唐山冀东装备工程股份有限公司”。 2、本次置出资产过户或交付情况 2011年3月30日，唐山陶瓷与承接主体唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司（以下 简称“唐山红玫瑰”）签署了关于置出资产交割的资产转让协议，正式进入 置出资产的交割程序。截至2011年6月2日，唐山陶瓷原持有的唐山华美陶瓷有限 公司、唐山德盛陶瓷有限公司、唐山陶瓷进出口有限公司、唐山陶瓷马家沟耐火 材料制品有限公司股权已经全部过户至唐山红玫瑰名下，并办理了相应的权属变 更登

9、记手续。 截至本报告书出具之日，除部分土地使用权和房产在政府和国资委的主导下 决定依法实施收储外，原唐山陶瓷的资产和负债的实物和账务已由唐山红玫瑰承 接并交割完成。 独立财务顾问经核查后认为：本次重组的置入资产已经办理至上市公司名 下，并完成相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得置入资产的所有权并 且正常运营；置出资产和负债已经完成实物和账务交割，相应的权利、义务和风 险已经转移至置出资产承接主体，部分土地使用权和房产的收储程序仍在办理过 程之中不会影响上市公司的正常运营，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形，本次重组实质上已经实施完成。 （二）相关债权债务的处理情况 根据重组协议的约定

10、：自交割日起，唐山陶瓷在本次重组交割日之前产 生的全部债务由置出资产承接主体承担；如本次重组完成后，存在唐山陶瓷的债 权人向上市公司追索情形的，由置出资产承接主体负责清偿，并由唐山市国资委 5 指定的具有承担能力的所出资企业承担连带责任。 唐山红玫瑰作为置出资产承接主体，已经出具承诺函：“如本次重组完成后， 存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前产生的全部债务的债权人向本次重组完成 后的唐山陶瓷进行追索情形的，对该等追索，由本公司负责清偿”；唐山国控作 为唐山市国资委指定的担保方，已出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山 陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的，由唐山红玫瑰负责清偿，并由本公司 承担

11、连带责任”。 为了更好的保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人 的利益，冀东集团承诺：在唐山红玫瑰、唐山国控无力承担唐山陶瓷置出债务中 未取得债权人同意函的债务、职工安置费用等现实和潜在债务的偿还义务时，由 本公司负责代为偿还。 本独立财务顾问经核查后认为：本次重组相关债权债务处理方式合法、合 规，不会损害唐山陶瓷及其中小股东以及债权人的利益。 （三）置换差价的支付 根据重组协议，置入资产与置出资产交割定价的差额由唐山陶瓷在交 割完成5年后进行清偿，并于交割完成10年内清偿完毕。冀东集团在本次重组资 产交割完成后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资 金占

12、用费用。 本独立财务顾问经核查后认为：本次资产置换差价的支付处理考虑了上市公 司重组后面临的实际情况，可以降低上市公司在重组完成后的资金压力和财务风 险。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 1、唐山红玫瑰的承诺 （1）关于承担置出资产债务的承诺 唐山红玫瑰作为置出资产承接主体，已经出具承诺函：“如本次重组完成后， 存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前产生的全部债务的债权人向本次重组完成 后的唐山陶瓷进行追索情形的，对该等追索，由本公司负责清偿”。 6 履行情况：截至本报告书出具之日，唐山红玫瑰未发生违背上述承诺的情形。 （2）关于置出土地未来增值的补充承诺 唐山红玫瑰作为本次重大资产重组置出资产的

13、最终承接方，承诺：在重组 协议约定的交割日后的三十六个月及其之前的全部日期内，如置出资产中的全 部或部分土地使用权（指由唐山陶瓷董事会认定的经唐山兰德资产评估有限公司 评估的土地使用权）因国家收储等原因使土地增值而导致唐山红玫瑰取得收入， 对于取得收入中超出本次重大资产重组对该等土地使用权的评估值 30%以上部 分，唐山红玫瑰将无条件全部返还上市公司。 履行情况：截至本报告书出具之日，唐山红玫瑰未发生违背上述承诺的情形。 2、唐山国控的承诺 唐山国控作为唐山市国资委指定的担保方，已出具承诺函：“如本次重组完 成后，存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的，由唐山红玫瑰负责清 偿，并由本公司

14、承担连带责任”。 履行情况：截至本报告书出具之日，唐山国控未发生违背上述承诺的情形。 3、冀东集团的承诺 （1）关于保持上市公司独立性的承诺 为保持上市公司独立性，冀东集团承诺在本次交易完成后，其作为上市公司 的控股股东，将保证与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相 互独立。 履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （2）关于唐山陶瓷置出债务的承诺 为了有效保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人的 利益，冀东集团于 2010 年 12 月 3 日出具承诺函，承诺在唐山红玫瑰、唐山 国控无力承担唐山陶瓷置出债务中未取得债权人同意函的债务

15、、职工安置费用等 现实和潜在债务的偿还义务时，由冀东集团负责代为偿还。 履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （3）关于盾石建筑租赁冀东集团房产的承诺 盾石建筑目前租赁冀东集团的警卫室及伸缩门、橡胶车间两项房产，冀东集 团在2010年1月4日与盾石建筑签订的房屋租赁协议中承诺，租赁期满后如盾石建 7 筑根据经营需要有意续租，冀东集团将以公允价格将租赁房屋继续租赁给盾石建 筑。 履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （4）关于盾石筑炉租赁使用盾石建筑房产的承诺 冀东集团于2010年8月5日出具承诺：为了重组后盾石筑炉能够稳定长期的进 行

16、正常生产经营活动，在未来盾石筑炉需要使用其租赁的盾石建筑的房产和场所 的情况下，如果因客观原因导致盾石筑炉不能继续租赁和使用该房产和场所，并 因此给盾石筑炉造成损失的，冀东集团将负责为盾石筑炉提供其他适当的办公和 生产场所，并承担因此给盾石筑炉造成的损失。 履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （5）关于盾石电气租赁使用冀东集团房产的承诺 冀东集团于2010年8月5日出具承诺：为了重组后盾石电气能够稳定长期的进 行正常生产经营活动，在未来盾石电气需要使用其租赁的唐山昊润实业有限公司 的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石电气不能继续租赁和使用上述 房产和场所

17、，并因此给盾石电气造成损失的，冀东集团将负责为盾石电气提供其 他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石电气造成的损失。 履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （6）冀东集团关于盾石电气租赁唐山昊润实业有限公司房产的承诺 鉴于盾石电气租赁使用的唐山昊润实业有限公司位于唐山市高新技术开发 区西昌路1号的房产已设定抵押，冀东集团承诺：若上述房产因发生所有权人变 动或出现被查封或限制使用的情形导致盾石电气无法使用该房屋开展正常生产 经营时，本公司将提供相应场所以保证盾石电气开展正常生产经营，对因上述房 产变动或被限制使用给盾石电气造成的损失由本公司承担。 履行情况：截至本

18、报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （7）关于规范和降低关联交易比例的承诺 就本次重组完成后冀东集团及下属公司与唐山陶瓷之间的关联交易问题，冀 东集团承诺对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的公 正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、 规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 8 不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东的合法权益。 另外，冀东集团作出了关于规范并降低拟置入唐山陶瓷标的企业关联交易 比例的承诺及措施说明，承诺：“本次重组完成后，冀东集团将支持和协助唐 山陶瓷逐步降低销售收入的关联交易比例

19、，保证重组后唐山陶瓷2011年销售收入 中关联交易比例不高于40%、2012年销售收入中关联交易比例不高于30%。” 履行情况：冀东装备2011年销售收入中与受同一母公司控制的企业的关联交 易比例为45.36%，未实现冀东集团作出的2011年销售收入中关联交易比例不高于 40%的承诺。 （8）关于避免同业竞争的承诺 为有效维护唐山陶瓷及其中小股东的合法权益，就本次重组完成后冀东集团 与唐山陶瓷之间的同业竞争问题，冀东集团作出了避免同业竞争的承诺。 履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （9）关于盾石机械搬迁的承诺 根据中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加

20、快转变经济发展 方式的实施意见（唐发201010号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企 业范围。根据2010年7月6日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市 退二进三办20102号关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通 知，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建 厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三” 工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。 冀东集团承诺：本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工 作。本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并 承诺在工程建设完成后及

21、盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经 唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。 在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除 以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾 石机械的实际损失时，由冀东集团负责全额补偿。 履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （10）关于盾石机械和盾石电气无偿使用“盾石”商标的承诺 9 ： 盾石机械和盾石电气目前无偿使用冀东集团拥有的“盾石”商标，冀东集团 承诺：此次本公司与唐山陶瓷股份有限公司的资产置换得到监管部门的批准并最 终得以成功实施，

22、则本公司将继续授权盾石机械和盾石电气无偿使用前述“盾石” 商标，直至下列情况发生：本公司不再为上市公司的控股股东；在本公司作 为上市公司控股股东期间，上市公司转让盾石机械、盾石电气股权的；在本公 司作为上市公司控股股东期间，上市公司向本公司购买前述商标所有权的。 履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （11）与置出资产中7 宗土地及房产的收储工作相关的承诺 根据唐山市国土资源收储交易中心关于唐陶股份土地及房产收储有关事宜 的函，唐山市国土资源收储交易中心正在组织实施原唐山陶瓷股份有限公司（现 唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司）所属的剩余7 宗土地及地上房产的收储工作，其

23、 中包括四宗出让地（冀唐国用（1998）第1076 号、冀唐国用（2003）第5048 号、 冀唐国用（2003）第6050 号和冀唐国用（2003）第6051 号），三宗划拨地（冀 唐国用（2003）第1663 号、冀唐国用（2003）第1665 号、冀唐国用（2003）第 1666 号）。 冀东集团承诺：如该7 宗土地及地上房产收储前，形成纠纷及造成损失，冀 东发展集团公司承诺由其解决或承担。 履行情况：截至本报告书出具之日，上述7宗土地及房产的收储工作仍在组 织实施过程之中，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 4、唐山市国资委的承诺 关于唐山陶瓷置出资产的职工安置问题，唐山市国资委出具关

24、于唐山陶瓷 股份有限公司重大资产重组相关职工安置问题的承诺函“如果未来唐山陶瓷的 资产和职工置换至唐山红玫瑰后生产经营持续不景气，不具有为原唐山陶瓷职工 提供工作机会的能力，唐山市国资委承诺将安排原唐山陶瓷职工在精品陶瓷工业 园区工作，以维护社会稳定。” 履行情况：截至本报告书出具之日，唐山市国资委未发生违背上述承诺的情 形。 5、唐山市人民政府的承诺 关于置入资产的关联交易问题，唐山市人民政府对此做出如下承诺：“（1） 10 本次重组完成后，唐山市人民政府责成唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 继续督导冀东发展集团，对重组后的唐山陶瓷、冀东水泥规范运作，不断健全和 完善关联交易管理制度，加

25、强对日常关联交易审批、执行程序的管理，充分发挥 独立董事和广大中小股东在关联交易决策中的作用，确保唐山陶瓷关联交易的程 序合法、价格公允。（2）根据唐山市的发展规划，机械装备制造业已纳入十二五 重点发展规划纲要。本次重组完成后，结合区域发展及产业规划，打造唐山市的 机械装备制造产业基地，并适时考虑将唐山市国资委下属的优质装备制造类资产 组入上市公司，大力发展国有装备制造业，通过不断扩大企业的业务和市场规模， 优化产品结构，逐步进入水泥行业外其它市场，争取利用两到三年时间，将唐山 陶瓷关联交易的比例降至 30%以下。（3）唐山市人民政府承诺，冀东发展集团若 不能在两到三年间将重组后的唐山陶瓷关联

26、交易比例下降到合理水平，拟将重组 后上市公司国有股从冀东发展集团划出，由唐山市国资委直接持有。” 履行情况：截至本报告书出具之日，唐山市人民政府未发生违背上述承诺的 情形。 本独立财务顾问经核查后认为：截至本报告书出具之日，除冀东装备 2011 年销售收入中与受同一母公司控制的企业的关联交易比例为 45.36%，未实现冀 东集团作出的 2011 年销售收入中关联交易比例不高于 40%的承诺外，本次交易 涉及的相关协议和承诺履行情况良好。 三、盈利预测的实现情况 (一)关于盈利预测的概述 在公司重大资产重组阶段,信永中和会计师事务所出具了盈利预测审核报 告xyzh/2010a3005-7，置入资

27、产2011年预计收入为168,210.64万元，归属母 公司股东净利润8,132.00万元。 (二) 盈利预测实现情况 根据信永中和会计师事务所出具的唐山冀东装备工程股份有限公司2011 年度审计报告（xyzh/2011a3029），其2011年实际实现的收入为221,106.28 万元，为预测金额的131.44%；归属母公司股东净利润为6,973.64万元，为预测 11 金额的85.76%。 经核查，本独立财务顾问认为，st 唐陶在实施重大资产重组后，经营业绩 显著提高，持续盈利能力增强，公司 2011 年实现的合并口径收入超过盈利预测 数，归属母公司股东净利润达到了盈利预测报告中预测数的

28、80%以上。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 2011年度公司实现主营业务收入220,778.80万元，同比增长32.03%，其中： 机 械 设 备 制 作 与 安 装97,718.82 万 元 ， 土 建 安 装 79,072.90 万 元 ， 维 修 工 程 22,796.00 万元，电气设备21,191.07万元；实现营业利润10,040.14万元，同比 增长-6.45%；实现归属于母公司股东的净利润6,973.64万元，同比增长-11.58%。 其中： 1、唐山盾石机械制造有限责任公司 2011 年其净利润达到公司合并报表净利润的29.09 %。该公司本期实现营 业收

29、入83,442 万元，营业利润2,947 万元，净利润 2,286 万元，本公司对其投 资收益2,280 万元。 2、唐山盾石电气有限责任公司 2011 年其净利润达到公司合并报表净利润的22.80 %。该公司本期实现营 业收入22,048 万元，营业利润2,089 万元，净利润1,792 万元，本公司对其投 资收益914 万元。 3、唐山盾石建筑工程有限责任公司 2011 年其净利润达到公司合并报表净利润的54.87%。该公司本期实现营业 收入112,871 万元，营业利润5,746 万元，净利润4,311 万元，本公司对其投资 收益4,311 万元。 4、唐山盾石筑炉工程有限责任公司 20

30、11 年其净利润达到公司合并报表净利润的5.36 %。该公司本期实现营业 收入3,961 万元，营业利润563 万元，净利润421 万元，本公司对其投资收益 421 万元。 12 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 经核查，本独立财务顾问认为，通过本次重大资产重组,上市公司实现了扭 亏为盈，同时本次重组也壮大了上市公司资产和业务规模，上市公司的持续盈利 能力及财务状况亦大为改善,上市公司拥有了可持续发展的能力,总体符合重组 预期和目标。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则等 有关法律法规和要求，不断完善公司法人治理结构、建

31、立现代企业制度、规范公 司运作。 截至本报告书出具日，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则经理工作细则关联交易管理办法战略委员会实施 细则提名委员会实施细则薪酬与考核委员会议事规则审计委员会议 事规则唐山冀东装备工程股份有限公司关联交易管理办法关联交易决策 委员会议事规则唐山冀东装备工程股份有限公司信息披露管理制度唐山 冀东装备工程股份有限公司独立董事工作制度、内幕信息知情人登记制度、 内部信息对外部报送和使用管理规定、年报信息披露重大差错责任追究制 度等相关制度并在巨潮资讯网公告。 （二）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况 根据公司于2012年3月通过的唐山冀东装备工程股份有限公司章程规定： 公司董事会人数为7人，监事会人数为3人。 目前，公司董事人数为7人，其中4名董事分别为张增光（董事长）、王晓 华、于宝池、高建明；3名独立董事分别为陈欣、王富强、苏宏业。 监事人数为 3 名，分别为左世中、朱凤春和张廷秀，其中左世中为监事会主 席，张廷秀为职工代表监事。根据 2012 年 3 月 26 日召开的第五届监事会第五次 会议决议，由于工作原因，朱凤春不再担任公司监事，经冀东集团提名，李雨森 作为公司第