中文传媒：信息披露事务管理制度

1、中文天地出版传媒股份有限公司CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MIDIA CO.,LTD.信息披露事务管理制度中文传媒信息披露事务管理制度目录第一章 总则第二章 信息披露的范围与原则第三章 信息披露的媒体第四章 信息披露事务管理、职责与审批程序第五章 信息的编制与披露第六章 保密条款及法律责任第七章 附则2中文传媒信息披露事务管理制度第一章总则第一条 为规范中文天地出版传媒股份有限公司 （以下简称公司）信息披露行为， 加强公司信息披露工作管理， 促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益， 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 ）、中华人民共和国证券法

2、（以下简称证券法）、上市公司治理准则 、上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所股票上市规则 （以下简称股票上市规则）以及中文天地出版传媒股份有限公司章程 （以下简称公司章程），特制定管理制度。第二条 本制度所称 “信息” 是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的、 而投资者尚未得知的重大信息； 本规则所称 “披露”是指在规定的时间内、 在规定的媒体上、 以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门备案。第三条 公司应当及时、 准确地披露公司信息， 确保信息披露的内容真实、准确、完整、 合规并没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 公司对履行信息披露义务有疑问的， 应当向上

3、海证券交易所咨询。 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的， 应当报告上海证券交易所， 由上海证券交易所审核后决定披露的时间和方式。第四条本制度所称 “内幕信息” 是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。第五条 公司信息披露管理制度由公司董事会负责实施， 确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。第六条公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信3中文传媒信息披露事务管理制度息披露事项。第七条本制度适用于如下人员和机构：（一）公司董事会秘书、证券事务代表；（二）公司董

4、事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；（五）公司总部各部门、子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股5以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的部门和人员。第二章信息披露的范围与原则第八条 公司应当公开披露的信息包括招股说明书、 募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第九条 年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告， 其他报告为临时报告。第十条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事件公告及其他公告。临时报告包括但不限于下列事项：（一）董事会决议；（二）监事会决议；（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（四）股东大会决议；（五）独立董事的声

5、明、意见及报告；（六）收购或出售资产达到应披露的标准时；（七）关联交易达到应披露的标准时；（八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠4中文传媒信息披露事务管理制度与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（九）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；（十）可能依法承担的赔偿责任；（十一）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；（十二）经营方针和经营范围发生重大变化；（十三）变更募集资金投资项目；（十四）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5以上；（十五）持有公司 5以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5以上；（十六）公司第一大股东发生变更；（十七）公司董事长、总经理或三分之一以

6、上董事发生变动；（十八）经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；（十九）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（二十）法律、法规、 规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；（二十一）更换为公司审计的会计师事务所；（二十二）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；（二十三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；（二十四）持有公司5以上股份的股东所持股份被质押；（二十五）公司进入破产、清算状态；（二十六）公司预计出现资不抵债；（二十七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对5中文传媒信息披露事务管理制

7、度相应债权未提取足额坏帐准备的；（二十八）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；（二十九）依照公司法 、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和公司章程的要求，应予披露的其他重大信息。第十一条上条所述 “重大事件 ”是指一般投资者认为对其投资决策可能产生重要影响的事项，包括但不限于：（一）达到下列标准的处置资产事项：1、超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产处置（收购、出售、置换）；2、超过公司最近一期经审计净资产10%的资产抵押；3、超过公司最近一期经审计净资产10%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；4、超过公司最近一期经审计净资产10

8、%的对外投资；（二）交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 的关联交易。公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。（三）达到下列标准的对外担保事项：1、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、公司为股东或者实际控制人及其关联方提供的担保或公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。（四）会计年度结束时预计将出现亏损或业绩水平有大幅变6中文传

9、媒信息披露事务管理制度动；（五）上市公司发生的重大诉讼、 仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上，且绝对金额超过 1000 万元的。（六）涉及金额或连续12 个月累计额占公司最近经审计净资产值10%以上的担保事项；被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； 被担保人出现破产、 清算及其他可能严重影响其还款能力的事件；（七）公司出现的涉及金额达到本条第（一） 、（二）、（三）款规定标准的其他事项。第十二条 中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会） 、上海证券交易所发布通知或规定无须披露的可免予披露。第十三条信息披露应贯彻下列原则：（一） 信息披露应坚持公开、公

10、平、公正原则，保证所有股东有平等地获得信息的机会；（二） 信息披露应严格遵守有关规定，主动及时地对应披露的信息进行公开披露；（三） 信息披露的内容应真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性和重大遗漏；（四） 信息披露应遵循国家法律、中国证监会、上海证券交易所有关披露程序的规定， 有关当事人不得先于指定媒体公告前向除证券监管部门以及上海证交所之外的人员披露信息；（五） 信息披露必须在第一时间内将公告内容和相关备查文件报送上海证券交易所审核，未经审核同意不得公告。（六）公司信息披露贯彻统一归口管理的原则，有关股东大会、董事会以及公司重大事项披露由董事会负责，监事会事项的披7中文传媒信息披露事务管理制

11、度露由监事会负责， 并统一由董事会秘书负责发布。 凡涉及本管理制度规定信息披露范围的事项，公司内其他组织和个人不得擅自披露；涉及公司应由具有证券从业资格的中介机构出具文件的公开披露，其真实性、准确性及是否存在虚假、严重误导和重大遗漏，由该中介机构负责，本公司应保证提供给中介机构的资料和情况真实、无虚假、隐瞒和重大遗漏；（七） 公司信息披露出现错误、遗漏，一经发现应及时公告更正并予以说明。第三章信息披露的媒体第十四条 公司信息披露指定刊载报纸为上海证券报 、证券日报。公司信息披露的指定报纸发生变更， 应在两个工作日报告上海证券交易所。第十五条 公司定期报告、 临时报告、 公司章程、 招股说明书、

12、配股说明书、招股意向书等应公开披露信息除载于上述报纸之外，还载于指定的上海证券交易所网站 。第十六条 公司应披露的信息也可以载于公司网站或其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和指定网站。第十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。第四章信息披露事务管理、职责与审批程序第十八条 公司应保证提供信息披露所必需的专用通讯设备、计算机等设备的配置， 并保证通讯线路、 网络处于畅通和完好状态。第十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：8中文传媒信息披露事务管理制度（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；（二）董事会秘书负责协调和组织

13、公司信息披露工作的具体事宜，是公司信息披露的直接责任人； 证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露工作；（三）董事会全体成员负有连带责任；（四）公司总部以及各直属部门、 子公司的主要负责人为各自部门或单位重大信息汇报工作的第一责任人；（五）公司证券法律部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书分管；（六）公司控股股东、 实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

14、托或者被依法限制表决权；3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；4、中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前， 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的， 股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告， 并配合公司及时、 准确地公告。公司的股东、实际控制人不得要求公司向其提供内幕信息。（七）信息披露的信息源由公司总部部门、子公司负责提供。公司总部部门、子公司应保证本公司信息披露真实、准确、完整。第二十条 公司总部部门、子公司提供的信息来源应经各分管经理或总经理审核，保证信息来源的真实性、及时性、完整性。9中文传媒信息披露事务管理制度第二十一条 公司依照法

15、律、 行政法规和规范性文件， 建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度， 确保财务信息的真实、 准确，防止财务信息的泄漏。 公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。第二十二条公司定期的统计报表、 财务报表因国家有关法律法规规定先于公开披露日期上报有关主管机关，应加盖刻有 “未经审计，注意保密 ”字样的印章，必要时可签订保密协议。第二十三条 公司总部部门、 子公司、各关联公司在报告本制度所规定报备事件时，应附上以下文件：（一）所涉事件的协议书；（二）董事会决议（或有权决定的相关书面文件）；（三）所涉事件的政府批文；（四）所涉资产的财务报表；（五）所

16、涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。第二十四条公司董事会秘书或证券法律部在收到公司信息报告义务人报告的重大信息后，应按照法律、 法规、上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。 如触及信息披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息分门别类向董事长或董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。第二十五条公司信息披露按以下内部报告和审批程序进行：（一） 提供信息的公司总部部门、子公司负责人认真核对相关信息资料；（二）公司总部部门、子公司向公司证券法律部报送信息资料；10中文传媒信息披露事务管理制度（三） 公司证

17、券法律部按照信息披露的有关要求，编写信息披露文稿；（四）董事会秘书对信息披露文稿进行合规性审查；（五）董事会秘书呈董事长审批确认；（六） 董事会秘书按不同审批权限报公司董事会或股东大会审议通过；（七）证券法律部执行对外信息公告；（八）向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿， 应经董事会秘书审核后提交公司董事长最终签发。（九） 公司对外宣传推介活动或总部部门、各子公司在接受新闻媒体采访时， 涉及的信息资料应当严格限制在已经公开披露的信息范围内。若涉及属于公司公开信息披露范畴的尚未公开的信息，应当经董事会秘书审查确认或提交公司董事长最终审

18、核后方可披露。第二十六条 公司内部文件及其他内部刊物， 应制定严格审查、审核和签发制度， 落实选稿、 核稿和签发责任； 涉及公开信息披露事件的，应当征得公司证券法律部审查同意报董事会秘书核准。第二十七条 公司及其董事、 监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二十八条董事会秘书的责任：（一）董事会秘书为公司与公司股票上市证券交易所的指定联络人，负责准备和递交公司股票上市证券交易所要求的文件， 组织完成监管部门机构布置的任务 （此条职责可委托证券事务代表进行）；（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露11中文传媒信息披露事务管理制度时，及时采

19、取补救措施加以解释和澄清， 并报告上海证券交易所和中国证监会；（三）董事秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 负责与新闻媒体及投资者的联系、 接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经营层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。 其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、 法规及规则的要求披露信息；（四） 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监督管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；（五） 董事会秘书应当每年度组织至少一次对

20、公司董事、监事、公司高级管理人员、 公司总部部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训；（六） 证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，并承担相应责任。第二十九条高级管理人员的责任：（一）公司高管层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内） 向董事会报告公司经营、对外投资、 重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整， 并在该书面报告上签名承担相应责任。 公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；（二）公司高管层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定

21、12中文传媒信息披露事务管理制度期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；（三）公司高管层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告、材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。第三十条董事及董事会的责任：（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、 准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏， 并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（二）未经董事会决议或董事长授权， 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；（三）当公司控股股东、 实际控制人

22、及其一致行动人存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件而需进行信息披露时，控股股东委派的且职位最高的公司董事在了解相关情况后应促使相关当事人及时、 准确地向公司董事会通报有关情况， 配合公司做好信息披露工作；（四）董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时， 将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。第三十一条监事及监事会的责任：（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时， 须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的

23、内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并13中文传媒信息披露事务管理制度对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布及披露公司未经公开披露的信息；（四）当监事会向股东大会或国家有关主管机构报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时， 应及时通知董事会秘书并提供相关资料；（五）监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整。第三十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以

24、及其他应当披露的信息。第三十三条 公司总部部门、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理和报告制度， 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或证券法律部。第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露的义务人应当熟悉信息披露规则， 积极参加监管部门要求参加的各类培训学习，提高业务水平，认真有效地履行信息披露的职责。第五章信息的编制及披露第三十五条信息披露的格式和时间， 按照中国证监会和上海证券交易所公布的规定和规范性文件编制与执行。第三十六条公司其他相关部门负有对信息披露事务的配合和协助义务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、有效

25、地披露。第三十七条为保证公司信息披露的及时、准确、持续、稳健，14中文传媒信息披露事务管理制度公司总部部门、子公司应定期向证券法律部提交各类反映公司生产经营状况的正式文件、 统计报表及其他书面材料 （同时提供电子格式文件）。第三十八条上条所述包含但不限于以下所列：（一）生产月报、季报、半年报、年报及有关分析报告；（二）销售月报、季报、半年报、年报及有关分析报告；（三）财务月报、季报、半年报、年报及有关分析报告；（四）重大技术质量情况简报；（五）重大生产经营情况汇总简报；（六）重大投资及执行情况简报；（七）其他要求的信息与资料。第三十九条 发生重大事件时， 有关部门应及时将事件发生情况通报证券法律部， 并以书面形式报证券法律部备案。 董事会秘书按照披露要求决定是否公开披露。第四十条 对监管部门所指定需披露或解释的事项， 有关部门应积极配合证券法律部， 并以书面形式报证券法律部备案。 董事会秘书按照披露要求决定是否公开披露。第四十一条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：（一）董事长；（二）总经理经董事会