经理股票期权的理论分析和技术设计(二)

1、经理股票期权的理论分析 和技术设计（二） 三、后果分析正是由于这种特定的经理选择制度不能让 有能力的企业家成为有控制权的经理人并且经理人的收入与 公司业绩关系处于脱离状态于是导致经理人的“偷懒行为” 其不良后果有四一是股东利益得不到保障股东出让资产控制 权的目的是实现资产增值这种增值是通过企业长期可持续发 展来实现的国有企业的所有者由政府有关部门代理他们不是 真正的所有者他们关心企业只是出于责任心而不是出于切身 利益对于那些责任心不是很强的所有者代理人来说只要不影 响他的官职不影响他的个人收入企业经营得好一点或差一点 都是无关紧要的事在这种制度下股东的利益根本无法保证这 样资金所有者就会以一种

2、十分谨慎的眼光看待资本市场正是 由于在这种信息不对称的条件下股东应有的“用手投票”的 权力难以发挥效力导致大量居民存款宁愿留存银行享受很低 的利率而不愿进入股市市场的筹资能力因此受到极大的影响 二是经理人利益得不到保障由于经理人员的个人收入与公司 的经营业绩关系甚微如果一个经理人员凭个人的精明和努力 为企业的发展作出了重大贡献一个技术人员研究开发出极具 商业价值的新产品但他们并没因此而获得经济上应有的补偿 他们的利益通过非市场化的分配进入了别人的腰包这显然有 失公允三是经理人行为发生异化由于经理人员对自己的决策 不拥有剩余索取权和承担相应的风险在具体行动中经理人就 会充分利用这一规则通过道德风

3、险和逆向选择来实现个人利 益最大化行为发生异化异化的形式大致有三种实现个人资产 膨胀；消极应付实现享受（包括闲暇）最大化；不顾公司发 展规律追求公司资产最大化从而满足个人的权力欲这三种异 化行为对公司的长期发展都是十分不利的要矫正这种异化行 为在公司所有权安排没有合理调整之前所需的成本非常大并 且只能治标不治本这正是制约我国企业经营业绩的体制原因 之一也是引发经济犯罪和 “59 岁现象 ” 的体制根源经理股 票期权的技术设计改革我国企业包括上市公司经理人薪酬制 度的路径有两条一是矫正工资、奖金收入的平均化分配体制 量化经理人的工作业绩将个人的收入和个人的努力程度及对 公司业绩的贡献挂钩管理和监

4、督部门强化监管严禁经理人利 润虚报行为同时逐步废除经理人由行政机关任命制度实行社 会招标并建立经理人信誉制度加大信誉不良的经理人择业和 从业的难度二是引入经理股票期权重塑经理人长期激励机制 其目的是从根本上改变经理人员不思进取的心态提高公司的 综合素质尤其是目前在年薪收入激励机制效果不明显而又难 以短期根本改变的情况下引入股票期权就更具必要性了下面 着重谈谈股票期权的技术设计其中美国和香港的一些做法值 得我们借鉴一、赠与计划股票期权的赠予计划是关于一些具 体条款的规定性问题包括股票期权授予和行使、股票期权的 赠与时机和数目、股票期权行权价的确定、权利变更及丧 失、股票期权的执行方法、股票期权行

5、权所需股票来源渠 道、对股票期权计划的管理等该计划的制定与实施必须经过 股东大会的批准其中参与计划的人不能在股东大会上投票股 票期权计划实行若干年后（一般为 10 年）自动结束如果要 继续施行需再次得到股东大会批准二、股票期权授予和行使 1.股票期权授予期权方案应规定获受人范围一般仅限于公司 决策层成员和科技开发人员具体人员由董事会选择董事会有 权在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的雇员授予期 权期权的授予数目和行使价格概由董事会决定在香港董事会 决定向雇员授予期权时须以信函行使通知获受人获受人自授 予之日起有 28 天的时间以确定是否接受期权授予如果是在 有效期失效或方案终止之后接受则不

6、予受理期权是否被获受 人接纳以获受人在通知单上签字为证获受人可在期权允许的 限额内自行决定行使数量获受人有权决定是长期拥有还是在 市场上抛售以期权所认购的股票 2. 股票期权行使通常情况下 股票期权不可在赠与后立即执行公司将股票期权赠与获受人 时并没有授予他们行权的权利获受人只有在股票期权的授予 期结束后才能获取行权权股票期权的行权权一般是按照授予 时间表分批进行行权权的授予时间表可以是匀速的也可以是 加速度的公司授予时间因获受人身份而不同公司的董事会有 权缩短经理人持有的股票期权的授予时间在某些特殊情况下 甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权 的股票期权在美国部分公司的股票期

7、权计划有以下规定对于 已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权经理人可 以行权但行权后只能持有不能出售同时公司有权对这部分股 票以行权价进行回购在香港期权可在方案给定的期间内由获 受人部分或全部行使行使前需以书面形式通知公司表示期权 行使及行使的股份数量通知单必须附有按行使价计的相应股 份认购汇款单公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款 单 28 日内将把相应的股份全部划拨到获受人（或其个人合 法私人代表）的账户上三、股票期权的赠与时机和数目经理 人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股 票期权一般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多股票期权 的赠与额度通常没有下限但有些公司规

8、定有上限香港的做法 是授出股权可认购之股份数目不得超过该公司已发行股份的 10% ；个人参与期权计划最多不能超过该计划所设计证券总 数的 25% 否则不可再向该人士授出股票期权期权为获受人 所私有不得转让除非通过遗嘱转让给继承人获受人不得以任 何形式出售、交换、记账、抵押、偿还债务或以利息支付给 与期权有关或无关的第三方美国国内税务法规规定唯一的转 让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权除经理人个 人死亡、完全丧失行为能力等情况该经理人的家属或朋友都 无权代替他本人行权其配偶在某些特定情况对其股票期权享 有夫妻共同财产权四、股票期权行权价的确定股票期权行权 价的确定一般有三种方法一是现值有

9、利法即行使价低于当前 股价；二是等现值法即行使价等于当前市价；三是现值不利 法即行使价高于当前股价目前美国一般实行非现值有利法美 国国内税务法规规定行权价不能低于股票期权赠与日的公平 市场价格不同公司对公平市场价格的规定不同如有的规定是 赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价有的规定是赠 与日前一个交易日的收盘价当某经理人拥有该公司 10 以 上的投票权时如股东大会同意他参加股票期权计划则他的行 权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%. 而在香港 有关法律条款中规定认股价由董事会厘定但价格必须不少于 股份与紧接股权授出日前 5 个交易日在联交所的平均收市价 的 80% 或股份之面值（

10、以较高者为准）显然这是对现值有 利法的一种限制至于采用三种方式中的何种则由公司自己定 由于我国股票期权还处于探讨阶段加上公司经营的体制环境 不太宽松经理人无法完全行使应有的控制权因此适宜实行现 值有利法为了防止经理人利用信息降低股价可确定股票期权 行权价为股权授出日前 30 日收市平均价的 80%. 五、权利变 更及丧失当获受人发生下面情况时其拥有的尚未行使的期权 须相应变更 1.如果经理人结束与公司的雇佣关系股票期权可 能提前失效股票期权计划中一般对此有特殊规定如美国大多 数公司规定如果经理人自愿离职中止了与公司的雇佣关系则 从其最后一个工作日起的一定时间段内该经理人仍可以对持 有的股票期权

11、中可行权部分行权基本上所有公司规定的期限 都在一个月至一年之间三个月的期限较为常见对于尚在授予 期、不能行权的股票期权离职的经理人不得行权如果在离职 前根据公司特殊规定已提前行权公司有权以行权价回购这一 部分股票在香港一般规定如果获受人（包括经理人）在全面 行使期权前因身故、疾病或根据雇佣合约退休以外的任何原 因（如严重失职、因破产或失去偿债能力而被判定任何刑事 责任）终止雇佣关系时其拥有的未行使的期权将于终止日作 废且在任何情况下均不得行使 2. 如果经理人是因为退休而离 职可享受一定的优惠权利如他持有的所有股票期权的授予时 间表和有效期限不变享受与离职前一样的权利但如果股票期 权在退休后一

12、定时间（通常 3 个月）内没有执行则成为非法 定股票期权不享受税收优惠 3.如果经理人在事故中永久性地 完全丧失行为能力因而中止了与公司的雇佣关系则可享受相 应的优惠权利如其持有的股票期权正常过期以前该经理人或 其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权但如果在离职后 一定时间（通常 12 个月）内没有行权则股票期权转为非法 定股票期权针对这类情况董事会有权在赠与股票时或经理人 因丧失行为能力而结束工作时向他提供如同员工仍在公司工 作一样继续施行授予时间表分期分批授予行权权和加快授予 时间表的授予速度的优惠条件 4. 如果经理人在任期内死亡股 票期权可以作为遗产转至继承人手中对于被继承的股票期权

13、的有效期不同的公司规定不一致有的公司规定在股票期权正 常过期之前继承人可以自由选择行权时间也有一些公司规定 在经理人员死亡后 12 个月内继承人可以自由行权超过 12 个 月股票期权自动作废如果经理人在离职 30 天内死亡大多数 公司将这种情况视同员工在任期内死亡此外董事会有权在赠 与股票时或该员工因死亡而结束工作时向员工提供如同员工 仍在公司工作一样继续施行授予时间表分期分批授予行权权 和加快授予时间表的授予速度的优惠条件当授予公司发生下 列情况时发行在外的尚未行使的期权应作相应调整1. 如果公 司发生并购时股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速 使所有的股票期权都可以立即行权或者也可能由

14、母公司接管 股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计 划在香港一旦公司被并购公司将使用一切合理努力促使该收 购建议以相同的条款提呈所有获受人如该收购建议成为或宣 布无条件获受人可在收购建议（或任何收购建议）截止前全 面行使其期权（以尚未行使者为限）或行使获受人给予公司 通知上所指定的期权在上述情况之规定下期权（以尚未行使 者为限）于该收购建议（或视情况而定经修订的收购建议） 截止时自动作废 2.当公司的控制权发生变化时股票期权计划 执行要相应地调整公司的控制权发生变化有三种情况一是公 司外的某人或某机构通过持有公司股份拥有公司 30 以上 的投票权；二是在任何一个 36 月期中董事

15、会的成员构成发 生很大变化；三是期末董事会成员中从期初起一直在任的董 事人数不足一半了当公司的控制权发生变化时股票期权计划 执行调整的方式一般为股票期权计划执行自动加速授予时间 表使所有的股票期权都可以立即行权或只是将公司控制权发 生变化之后一定期限（如 2 年内）可以获得行权权的部分股 票期权变为可行权股票期权一些公司规定如果该经理人在控 制权发生变化后加入与该公司具竞争性的公司上述优惠条款 自动失效 3.如果公司的资本结构在期权仍可行使时出现变动 就尚未行使的期权、行使价和期权行使方法而言期权计划涉 及的股份数目或面额均需作出相应调整这个调整需遵循公平 合理的原则并确保获受人在全面行使期权

16、时所应付的总行使 价不得高于修订前的价格 4.当公司发生送红股、转增股、配 股或增发新股等影响公司股本的行为时需要对尚未赠与和尚 未行使的股票期权在期权数量和行权价格上进行相应的调整 具体调整见表 4.5. 如果股东在期权仍可供行使期间提出将公 司自动清盘有效决议案有关权利要做出相应的规定香港规定 在所有适用法例条文规限下期权获受人可于该决议案通过日 前任何时间以书面通知公司行使其全部或按该通知书上指定 限额（以尚未行使的为上限）获受人因此与该决议案日期前 一日已发行股份持有人享有同等权益有权分享清盘时分派公 司资产 六、股票期权的执行方法股票期权的行使一般有 三种方法现金行权、无现金行权和无

17、现金行权并出售 1. 现金 行权个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金 和费用证券商收到付款凭证后以行权价格执行股票期权证券 商为个人购买股票并将股票存入经理人个人的蓝图账户（个 人在指定的证券商开设的经纪人账户用以支付行权费用、税 金、佣金和其他费用存放股票行权受益也可存入蓝图账户） 2.无现金行权个人不需以现金或支票来支付行权费用证券商 以出售部分股票获得的收益来支付行权费用并将余下股票存 入经理人个人的蓝图账户 3. 无现金行权并出售个人决定对部 分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售以获取行权价与 市场价的差价带来的利润香港一般的做法是获受人部分或全 部行使期权前需以书面形式

18、通知公司表示期权行使及行使的 股份数量每次通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇 款单公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单 28 日 内将把相应股份全部划拨到获受人（或其个人合法私人代 表）账户上七、股票期权行权所需股票来源渠道股票期权行 权所需股票来源渠道有两个一是公司发行新股票；二是通过 留存股票账户回购股票库存股票是指一个公司将自己发行的 股票从市场购回的部分这些股票不再由股东持有其性质为已 发行但不流通在外公司将回购的股票放入库存股票账户当期 权持有人在行使期权时公司或利用发行新股或出售库存股票 根据股票期权或其它长期激励机制的需要留存股票将在未来 某时再次出售如美国雅虎公司到

19、 1998 年 2 月 27 日为止它 赠与的股票期权总量为 1114 万股公司为此新发行了 835 万 股股票其中 409 万股已用于员工行权其余 426 万股作为将 来员工行权的准备 1998 年董事会预计公司将持续高速发展 员工人数将激增股票期权计划规模将不断扩大因而现有的为 股票期权准备的股票数量显得不足为此董事会决定在市场上 回购 200 万股股票来增加储备目前在我国上市公司增发新股 和股份回购受到很大的政策限制公司缺乏必要的股份来源确 保期权的行使因此建议政策上提供必要的条件在股份来源上 提供相应的政策支持如给予公司不超过股本总量一定量（比 如 10% ）的股票发行额度根据期权方案

20、和行权时间表安排 新股的发售方案；允许公司回购部分法人股或国家股或转配 股作为库存股票专门满足行权所需（其好处一是回购成本较 低二是不影响二级市场三是逐步解决我国上市公司非流通股 比例过高的问题）；对有配股资格的公司放宽配股比例但过 线部分必须留作库存股票八、对股票期权计划的管理对股票 期权应实行两级管理首先公司通过公司的董事会来管理实施 股票期权计划董事会有权决定每年的股票期权赠与额度、授 予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以 及作出重新安排当税法的变更或者股票期权计划的规模过大 董事会有权在未获得股东同意的情况下变更股票期权计划中 的部分或全部条款甚至中止该计划董事会有权中

21、止股票期权 计划或者中止董事会对股票期权计划的管理权限但是即使股 票期权计划已经中止经理人持有的可行权的股票期权仍然可 以执行在香港公司可依据股东大会或董事会的决议在任意时 间终止股票期权方案的实施一旦终止将不再赠与期权但方案 的其他条款将继续有效其次在宏观上必须建立比较规范的监 督管理制度对期权计划设立与行使人的权利、获受人条件、 赠与条件和数量、期权变更和丧失等条款作出明确规定力求 计划合理和公正为避免经理人操纵信息披露和制造概念增大 不正当的期权获利空间在行权时间上必须作出严格规定比如 必须在重大信息披露前后 10 个交易日不得行权等表 11997 年美国收入最高的 10 名首席执行长官

22、及其收入构成一览表 单位万美元首席执行长官公司名称工资 + 奖金长期服务补偿 总计长期服务补偿占总比例圣福德 · 。威尔旅行者集团 745.322327.223072.596.8% 罗伯特 · 。戈祖塔可口可 乐公司 405.210778.111183.296.4% 理查德 · 。斯格拉 西南方保健公司 133.99339.11067987.5% 雷 · 。伊兰 尼西文石油公司 384.99765.710150.596.2% 尤金 · 。艾 森 伯 格 纳 伯 斯 工 业 公 司 167.58287.28454.798% 约 瑟 夫 · 。 科 斯 伯 特 卡 特 斯 设 计 系 统 公 司 58.46625.86684.299.1% 安德鲁 ·