农村商业银行筹建申请书

1、银筹20128号 签发人：关于筹建农村商业银行股份有限公司的请示中国银行业监督管理委员会：根据国务院领导对中国银行业监督管理委员会关于进一步深化区农村信用社改革有关事项的请示的批示精神，经农村信用社联合社（以下简称联社）和市农村信用合作联社（以下简称市联社）两社社员（代表）大会表决，由联社和市联社合并组建农村商业银行股份有限公司（以下简称银行）。现就筹建有关事项请示如下：一、拟设立机构的基本情况（一）机构性质银行是依照中华人民共和国公司法设立的具有独立法人资格的地方性银行业金融机构。（二）组织形式银行是符合中华人民共和国公司法规定的股份有限公司。（三）机构名称中文名称：农村商业银行股份有限公司

2、中文简称：银行英文名称： rural commercial bank co., ltd.英文缩写： bank或 bank（四）业务范围已开办业务：1.吸收公众存款；2.发放短期、中期及长期贷款；3.办理国内结算； 4.办理票据承兑与贴现；5.代理发行、代理兑付、承销政府债券；6.买卖政府债券、金融债券； 7.从事同业拆借；8.从事银行卡业务； 9.代理收付款项及受托代办保险业务； 10.提供保管箱服务业务；11.经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。拟开办业务：1.办理国外结算；2.发行金融债券；3.买卖、代理买卖外汇；4.提供信用证服务及担保；5.经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务

3、。（五）拟注册资本人民币亿元。（六）机构住所市区街号邮编：750004二、联社和市联社情况联社是由全区家市、县（区）联社（信用社）投资入股组建的省级联社，具有独立的法人资格，由人民政府（以下简称政府）授权，对全区家市、县（区）联社（信用社）行使“管理、指导、协调、服务”职能，设有办公室、人力资源部等个部门。市联社内设个职能部室，现有营业网点个，员工人。根据中介机构资产评估结果，截至年12月31日，联社和市联社合并资产总额万元，负债总额万元，所有者权益万元,当年实现净利润万元，经营利润万元。资本充足率%，核心资本充足率%，贷款损失准备充足率%。三、筹建前期准备工作情况根据国务院同意人民政府关于进

4、一步深化农村信用社改革的工作思路和产权改革方案精神，按照中国银行业监督管理委员会合作部关于印发农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引及农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引的通知（银监合200461号，以下简称工作指引）文件要求，主要完成了以下筹建前期准备工作：（一）取得了政府的支持。政府高度重视银行的组建工作，于年月日以办发 号文件批准成立了银行组建工作领导小组（以下简称领导小组）。 年 月，政府召开会议，确定出资亿元，由金融管理办公室（以下简称金融办）通过投资集团有限公司（以下简称公司）收购市联社的不良资产，资金来源系政府出售西北证券国有法人股所得，该笔资金存放于金融办。公司

5、是政府投、融资的重要平台，注册资本亿元。 年 月 日，金融办代表政府与公司签定委托代理收购不良资产合同书后，公司与市联社签订了不良资产收购协议和不良资产托管合同；同时，金融办出具收购不良资产承诺书，承诺“上述亿元资金系我方通过公司无偿提供，我方出资收购市联社不良资产的相关事项无任何其他附加条件”。 公司作为被委托方，也书面承诺“上述亿元资金系我公司无偿提供；我公司出资收购市农村信用合作联社不良资产的相关事项无任何附加协议及其他附加条件”。 年 月 日，金融办将 亿元资金划转至公司在市联社开立的专用账户。市联社根据不良资产收购协议，将此笔资金全部用于置换不良资产。（二）成立了银行筹建工作小组。经

6、领导小组批准，成立银行筹建工作小组（以下简称筹建工作小组）。筹建工作小组在领导小组领导下，具体负责银行筹建和开业的各项准备工作。（三）在充分论证的基础上拟定了关于组建农村商业银行股份有限公司的可行性研究报告，并制定了农村商业银行股份有限公司筹建工作方案，具体安排部署筹建各项工作。（四）履行了组建银行的相关法律程序。组织召开了联社和市联社社员（代表）大会，分别审议并表决通过了关于同意联社和市联社在合并的基础上引入新的发起人设立银行的决议和向筹建工作小组授权的决议，通过了清产核资、整体资产评估和净资产分配工作方案、清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见、原社员股份处置方案、政府出资购买不良

7、贷款的方案等，并进行了律师见证，出具了法律意见书。（五）制定了募股方案，并组织签订了发起人协议书。筹建工作小组根据中介机构出具的清产核资及资产评估结果，制定了农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书，按照公正、透明的原则，征集新的发起人，并组织符合法定条件的发起人在自愿的基础上签订了农村商业银行股份有限公司发起人协议书。四、联社、市联社清产核资及验收整改情况（一）清产核资情况筹建工作小组聘请了北京兴华会计师事务所有限责任公司、北京正义会计师事务所有限责任公司，以 年 月 日为基准日，按照工作指引的要求和清产核资程序，对联社、市联社进行了清产核资工作；此项工作自 年 月 日开始至 月 日结束，中

8、介机构出具了清产核资报告和资产评估报告。经中介机构清产核资及整体资产评估：截至 年 月 日，联社、市联社合计资产总额为万元，其中：信贷资产总额万元（含贴现，下同），不良贷款万元，不良贷款占比%；负债总额万元；所有者权益万元，其中股本金为万元。（二）清产核资工作的检查验收情况联社、市联社清产核资工作全面完成后，筹建工作小组进行了复查，并向中国银行业监督管理委员会监管局（以下简称银监局）提出了验收申请。银监局根据有关规定要求，对中介机构的清产核资工作进行了检查、验收，认为联社、市联社清产核资的相关方案符合要求，中介机构资质符合规定，清产核资结果真实，清产核资报告内容表述完整、数据准确；同时也指出了

9、清产核资工作中存在的问题，提出了整改建议，并分别出具了关于下发验收意见书的通知（银监发 号）。（三）对清产核资检查验收中发现问题的整改情况1针对信贷资产风险分类依据应用有误的问题，中介机构已按正确的分类依据对信贷资产风险分类进行了核查，重新核定损失，并重新确认了净资产。2针对个别信贷资产风险分类不准确的问题，中介机构在核实后将银监发 号文件中指出的 万元贷款形态由正常类调整为次级类，并按规定比例调增呆账准备、调减净资产。3针对在贷款评估时将基准日后处置的不良贷款纳入调整事项的问题，中介机构在核实后已整改，一是调整贷款的评估方式和方法，对基准日后收回或处置的不良贷款只做披露不做账务调整。二是整改

10、后将已调整的呆账准备的净资产全部予以调回。 中介机构在落实所有整改项目后，又重新调整、补充和完善了相关报告，银监局对整改情况进行了验收确认。（四）净资产确认及处置情况根据中介机构整体资产评估报告和净资产确认书，联社和市联社合并资产总额万元；负债总额 万元；净资产万元，其中：原社员股金万元。联社净资产评估值为万元，其中股本金万元，可供股东分配的净资产为万元，全部量化折算到原股金增值，待银行筹建获批后，将原基层社员社股金万元及量化折算增值部分及时归还原社员社。市联社净资产评估值为万元，按股本 : 留下原股金万元并提取一般准备万元后，可供股东分配的净资产为万元。以清产核资基准日的股本金万元作为净资产

11、量化的基数，全部按每股 : 元量化折算，原股金量化折算后，股金总额为万元。其中，名股东自愿将按增值后的股份万股，全部转作银行的股本；剩余名暂时无法确认身份的股东，按照规定将其增值后的股份万元，暂放“其他应付款”，待股东身份落实后再作进一步处理。清产核资基准日至股金清理截止日期间，由于规范股金，市联社名原股东中有名扩股共计万元，对此部分股份，不进行增值，只按 : 的比例自愿转为银行股份。上述市联社原股金经量化增值后自愿转为银行的股份共计万股。五、发起人基本情况及其出资比例根据农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书，经过预先登记、资格审查、签订发起人协议书等程序，共有家单位、自然人及市联社原社员

12、股东代表签署了农村商业银行股份有限公司发起人协议书；发起人认购股本总额为亿股。市联社名原社员股东转股万股，占总股本%；名新认购股份的投资者持股万股，占总股本%。新认购股份的投资者中，户企业法人为原社员股东，追加认购股份万股；户新增企业法人股东认购股份万股；名新增自然人股东认购股份万股。发起人构成中，企业法人发起人持股万股，占总股本的%，自然人发起人持股万股，占总股本的%，其中职工自然人持股万股，占拟设银行总股本的%，符合中国银行业监督管理委员会农村合作金融机构行政许可事项实施办法（中国银行业监督管理委员会2008年第3号令，以下简称3号令）中“职工自然人合计投资入股比例不得超过 %”的规定。按

13、照发起人协议，新认购股份的名发起人认购股份资金共计万元，其中万元转入银行股份，其余万元转入银行资本公积。发起人资质均符合3号令中农村商业银行“发起人须符合本办法第九条、第十一条、第十三条、第十四条、第十五条和第十六条规定”、“单个自然人投资入股比例不得超过 ”及“单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过 %。”的规定。六、银行符合设立农村商业银行的条件（一）不良贷款及占比情况经中介机构资产评估，截至 年 月 日,联社、市联社信贷资产总额为万元，其中：正常类贷款万元，关注类贷款万元，次级类贷款万元，可疑类贷款万元，损失类贷款万元。不良贷款余额为万元，不良贷款率为%。截至 年 月 日，

14、考虑政府出资亿元置换不良资产后，联社、市联社不良贷款余额万元，不良贷款率为%，符合3号令中农村商业银行设立前“不良贷款比率（五级分类）低于 %”的规定。（二）资本充足率情况经中介机构资产评估，截至 年 月 日，联社、市联社核心资本净额为万元（已剔除 家市、县（区）联社投资入股的万元及其量化增值部分，下同），资本净额为万元，加权风险资产万元，核心资本充足率为%，资本充足率为%。截至 年 月 日（政府出资亿元置换不良资产后），考虑此次募集股本工作完成后的经营状况，联社、市联社核心资本净额为万元，资本净额为万元，加权风险资产万元，核心资本充足率为%，资本充足率为%。符合农村商业银行设立前“核心资本充

15、足率不低于6%，资本充足率不低于10%”的规定。（三）专项准备金计提情况经中介机构资产评估，截至 年 月 日，联社、市联社信贷资产总额万元，累计应计提贷款损失准备万元，实际已累计计提万元(调整后)，贷款损失准备充足率100%。截至 年 月 日（政府出资亿元置换不良资产后），贷款损失准备充足率为%。（四）所有者权益大于股本经中介机构资产评估，截至 年 月 日，联社、市联社所有者权益总额万元，其中：股本金万元，资本公积万元，盈余公积万元，一般准备亿元，未分配利润万元，符合3号令中“所有者权益大于股本”的规定。（五）基本结论综上所述，拟设银行的注册资本、核心资本充足率、资本充足率、不良贷款占比及发起

16、人资格和出资比例、所有者权益大于股本等指标均符合3号令中有关设立农村商业银行的准入指标，达到发起设立农村商业银行的条件。同时，根据农村商业银行的设立要求，有能够满足岗位所需、具备专业资格和业务工作经验的高级管理人员；有健全的组织机构和管理制度；有符合安全防范要求的营业场所和与业务有关的其它设施； 以上的从业人员具有一年以上的金融从业经验。截止目前，银行筹建工作小组已按照中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法（中国银行业监督管理委员会令2008年第3号）和中国银行业监督管理委员会合作部关于印发农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引及农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工

17、作指引的通知（银监合 号）的规定完成了筹建银行的前期准备工作，符合农村商业银行的准入标准，现提出筹建请示。妥否，请批示。附件：1关于组建农村商业银行股份有限公司的可行性研究报告2农村商业银行股份有限公司筹建工作方案 附：政府出资购买不良资产相关资料及组建后银行与辖内农村信用合作联社的关系3农村信用社联合社、市农村信用合作联社社员（代表）大会决议及法律意见书（1）农村信用社联合社第二届社员大会第六次会议决议（2）关于农村信用社联合社第二届社员大会第六次会议的法律意见书（3）市农村信用合作联社第一届社员代表大会第六次会议决议（4）关于市农村信用合作联社第一届社员代表大会第六次会议的法律意见书4农村

18、商业银行股份有限公司征集发起人说明书5农村商业银行股份有限公司发起人协议书（1）企业法人发起人名录（2）最大十户自然人股东名录（3）自然人发起人分类汇总表（4）企业法人有权机构同意向农村商业银行股份有限公司出资入股的决议、营业执照复印件或其它有效证明文件（5）法人机构入股情况书面声明和不发生违规关联交易等方面的声明6关于成立农村商业银行筹建工作小组的通知及筹建工作小组成员简历7组建农村商业银行股份有限公司清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案8农村信用社联合社、市农村信用合作联社清产核资报告及中介机构资质证明（1）农村信用社联合社、市农村信用合作联社两家汇总清产核资报告及中介机构资质证明（2）农村信用社联合社清产核资报告及中介机构资质证明（3）市农村信用合作联社清产核资报告及中介机构资质证明9农村