上市公司重大资产重组管理办法学习笔记

1、上市公司重大资产重组管理办法学习笔记目录一、总则 1二、重大资产重组的原则和标准 2三、重大资产重组的程序 3四、证监会在审批 5五、重大资产重组的信息管理 6六、发行股份购买资产的特别规定 7七、重大资产重组后申请发行新股或者公司债券 8八、监督管理和法律责任 8一、总则1、本办法适用于下列特点： 适用于 上市公司及其控股或控制的子公司 ； 在日常经营活动 之外进行资产交易 ；（1）购买；（2）出售；（3）其他方式 （资产交易实质上构成购买、出售资产的 ）；a）与他人新设企业；b）对已设企业进行增减资；c）受托、租赁资产或将资产委托或租赁；d）接受附义务的资产赠与或赠与资产； 进行资产交易

2、达到规定比例 ；（较最近 1 年 合并报表 中 资产总额、 营业收入或资产净额达到 50%以上，其中资产净额超过 5000 万元以 上； ） 导致上市公司 主营业务、资产或收入发生重大变化 ； 上市公司发行股份购买资产适用本办法；（也即， 以发行的股票作为 支付对价，以股票换资产的 ；） 但上市公司按证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不属于重大资产重组 ；二、重大资产重组的原则和标准1、实施重大资产重组的上市公司应主要符合下列条件： 不会导致上市公司不符合股票上市条件； 重大资产的价格公允、产权清晰； 有利于持续经营能力，不存在可能导致重组后主要

3、资产为现金或无具体业务的情形；（也即， 重组后，不会成为一个空壳）2、重大资产重组中的“重大”的标准： 买卖资产达到最近1年合并报表中的资产总额、营业收入或资 产净额50%以上; 资产净额同时要求超过5000万以上；3、未达到“重大”标准，但证监会认为重大的，也应按重大处理，应 按本办法补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件；4、计算重大标准比例时，应有下列规则：一、交易的资产为股权二、交易的资产为非股权1、没有导致控制权变 更的2、导致控制权变更的U无论是购买还是出售股权，都以被投资企 业的相关指标为依据；U购买的资产为非股权 资产的，资产总额及资产 净额分别以该资产，以及 相关资产与负债

4、的账面值 差额和成交金额二者中的 较高者为准；U出售的资产为非股权 资产的，其资产总额、资 产净额分别以该资产的账 面值、相关资产与负债账 面值的差额为准；（也即，交易的资产为非 股权时，按账面价值比 较；）U购买股权时，资产 总额、营业收入及资产 净额以被投资企业的 资产总额、营业收入及 净资产额与该项投资 所占股权比例的乘积 和成交金额二者中的 较高者为准；U出售的资产为股权 的，其资产总额、营业 收入以及资产净额分 别以被投资企业的资 产总额、营业收入以及 净资产额与该项投资 所占股权比例的乘积 为准；U购买股权时，资产 总额、营业收入及资 产净额以被投资企业 的资产总额、营业收 入及净

5、资产额和成交 金额一者中的较咼者 为准；U出售的资产为股 权的，其资产总额、 营业收入以及资产净 额分别以被投资企业 的资产总额、营业收 入以及净资产额为 准；U （也即，控制权变 更的，计算时，不用乘以投资占股权的比) U购买资产的，都是用相关指标和成交金额二者中的较高者为准；U同时购买、出售资产的，应当分别计算相关比例，并以二者中比例较 高者为准；U在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分 别计算相应数额，但已报经证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围，但本办法第十二条规定情形除外；U交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范

6、围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资 产；4、自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的 资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、 第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续 经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数 且累计 超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等 特定行业的，由中国证监会另行规定。前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会 关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人 员、机构

7、等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。”三、重大资产重组的程序1、重大资产重组应由董事会做出决议，提交股东大会批准，股东大会 批准后3个工作日内向证监会提交重组申请文件； 董事会应明确判断重组是否构成关联交易 ； 独董应就重组发表意见，重组构成关联交易的，独董可以另行聘请 独立财务顾问就本次交易对非关联股东的影响发表意见； 董事会做出决议后下1个工作日披露下列文件，并报当地证监局；(1) 董事会及独董意见；(2) 重组预案； 重大资产重组时，应请证券服务机构出具专业意见：（交易双方与 证券服务机构

8、签订聘用合同后， 非因正当事由不得更换证券服务机 构；）（1）财务顾问； （重点核查重组是否涉及关联交易 ，如涉及关联 交易，应就本次重组 对非关联股东的影响发表明确意见 ）（2）律师；（ 重点核查重组是否涉及关联交易 ）（3）会计师； 购买资产的， 应当提供拟购买资产的盈利预测报告；（ 提供所购资 产层面的盈利预测报告 ；）盈利预测报告应当 经会计师事务所审核 ； （1）下列资产重组情况，应提供 上市公司的盈利预测报告 ；（提 供整个公司层面的盈利预测报告 ；）a）买卖资产超过最近1年合并报表资产总额70%以上的；b）全部卖出，然后再买其他资产的 ； （2）无法提供 盈利预测报告的：a）应在

9、重组报告书中作特别风险提示；b）在管理层讨论及分析部分就本次 重组对上市公司持续 经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析 ；（无法 定量的，只有定性说明了） 资产交易 定价以资产评估结果为依据的 ，应当聘请资产评估机构出 具资产评估报告； （也即，资产交易定价可以不以资产评估结果为依 据；）（1 ）应当采取 2 种以上评估方法 进行评估； （2）董事会及独董应对评估的公允性发表意见 ； 重组涉及到的下列报告， 至迟应当与 召开股东大会的通知 同时公告；（1）重组报告书；（董事会）（2）独立财务顾问报告； （财务顾问）（3）法律意见书； （律师）（4）审计报告； （会计师）（5）资产评估报告；

10、（评估师）（6）盈利预测报告； （会计师） 股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过 ；（ 1 ）关联股东应回避 ；（2）就控制权转让达成协议或默契的， 控股股东及关联方应回避 ； 股东大会批准重组后 次 1 工作日公告股东大会决议 ，并在 3 个工作 日内向证监会提交重组申请文件 ；四、证监会在审批1、文件提交： 证监会要求 反馈意见的，应在 30天内提供，逾期未提供的，应在 到 期日的次日说明原因，以及披露重组进展情况 ； 重组 方案有重大调整的 ，按以上程序重新提交申请文件并公告 ； 董事会决议 终止或撤销重组申请的 ，应说明原因并公告，并

11、提交股东 大会批准 ；2、重组申请 先提交证监会职能部门 ，并非所有重组都要提交并购重组 委的 ，下列情况， 应提交并购重组委 ： 符合本办法第十二条的规定；（即自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的 资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的 合并财务会计报告期末 资产总额 的比例达到 100%以 上的 ） 买卖资产超过最近 1 年合并报表 资产总额 70%以上的 ； 全部卖出，然后再买其他资产的； 上市公司 申请发行股份购买资产的 ；（也即，以发行的股票换特定 对象的资产的；） 下列情况，也 可以申请提交并购重组委：（1）购买的资产是完整经营实体，且业绩需要模拟

12、计算 的；（2）对证监会职能部门提出的 反馈意见有异议 的；3、公司收到重组委 审核的通知后应立即公告 ，并申请 在会议期间及表 决结果披露前停牌 ；收到表决结果的次 1个工作日公告表决结果并申 请复牌 ；公告同时应说明，在收到证监会 最终决定后再行公告 ；4、公司在收到证监会 最终决定后的次 1个工作日公告 ；5、证监会批准重组后，公司应尽快实施重组（ 批文 12 个月内有效 ）， 并在 实施完毕后 3 个工作日内 向证监会和证交所提交 重组实施情况 报告书 ，并公告下列文件： 重组实施情况报告书 ； 财务顾问关于重组的 结论性意见 ； 律师关于重组的 结论性意见 ；6、在重组过程中，发生重

13、大事项，都应 由财务顾问出具核查意见 ，并 向证监会汇报；重大事项导致重组 发生实质性变化的，应重新报批 ；7、重组在 60天内未搞定的 ，应在期满后 次 1个工作日 向证监会报告重 组进展情况并公告； 此后每隔 30天公告 1 次，直到实施完毕； 超过 12 个月还没有搞定，批文作废 ；8、盈利预测的实现情况： 应在重组实施完毕后的 年度报告中单独披露盈利 的实际数及预测 数的差异情况 ，并由 会计师出具专项审核意见 ； 当初资产评估作价是 以收益现值法、 假设开发法等基于未来收益评 估方法的，在实施完毕后 3 年内的年度报告中 ，单独披露盈利 的实际 数及预测数的 差异情况 ，并由会计师出

14、具专项审核意见 ； （ 1）交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测 数的情况签订明确可行的补偿协议 ；9、财务顾问对重大资产重组的持续督导期自证监会 核准重组之日起， 不少于 1 个会计年度 ；实施本办法第十二条规定的重大资产重组 （即 自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人购买的 资产总额， 占上 市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并 财务会计报 告期末资产总额 的比例达到 100%以上的），持续督导的期限自中国 证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于 3 个会计年度。”10、重组资产重组 实施完毕后第 1个会计年度的年报披露后 15 天内， 财务顾

15、问应向当地证监局出具 持续督导意见，并公告 。 独立财务顾问还应当结合本办法 第十二条规定的重大资产重组 实施 完毕后的 第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内， 对前款第（二）至（六）项事项出具 持续督导意见 ，向派出机构报告， 并予以 公告。五、重大资产重组的信息管理1、公司应详细记录筹划 重大资产重组项目过程中 每个具体环节 ，参与 每个具体环节的每个人都应在备忘录上签字 ；2、如果在筹划过程中， 信息已泄露，应向证交所申请停牌 ，直到公司 披露相关信息； 停牌期间，至少 1 周公布一次进展情况 。六、发行股份购买资产的特别规定1、发行股份购买资产， 是指 特定对象以资产

16、认购上市公司股份 ；也即， 上市公司以股票换特定对象的资产 ；2、发行股份购买资产的 上市公司应主要符合下列要求 ： 近 1 年 1 期的审计报告是无保留意见的 ；是其他意见的，须经 注会出 具专项核查意见，说明重大事项已消除或通过本次交易予以消除 ； 上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协 同效应，在其控制权不发生变更 的情况下， 可以向控股股东、 实际控 制人或者其控制的关联人 之外 的特定对象发行股份购买资产， 发行股 份数量 不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行 后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交 易金额不低于 1 亿元人

17、民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额 不低于 5000 万元人民币。3、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市 公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的， 视 同上市公司发行股份购买资产；（也即， 相当于用股票换资产 ；）4、上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金 ，其定 价方式按照现行相关规定办理。5、上市公司发行股份的价格 不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价；6、特定对象以资产认购的 股份锁定期 12 个月 ；有下列情况的， 锁定期 为 36 个月 ：特定对象 本身就是控股股东或实际控制人的 ；特定对象 通过

18、本次认购取得控制权的 ； 特定对象 持有用以认购的资产不足 12个月的 ；7、因公司发行股份购买特定对象资产而使特定对象所持股份达到法定 比例的，应按上市公司收购管理办法要求进行信息披露；预计超过到 30%以上 ，且股东大会同意其免于发出要约 的，可在公司 向证监会 报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务 ；8、特定对象的 资产应先过户给上市公司 ，财务顾问和律师要 发表专业 意见；过户完成后 3个工作日内 向证监会提交书面 过户情况报告， 并 公告；报告及公告后， 才可办理证券登记手续， 向特定对象交付股份 ；七、重大资产重组后申请发行新股或者公司债券1、在本次重大资产 重组前不符合公开发行证券条件 ，或者 本次重组导 致上市公司实际控制人发生变化的