培训课件：企业借壳上市与买壳上市

1、企业借壳上市与买壳上市,附件18,需要讨论的问题,什么是借壳上市? 借壳上市与买壳上市的区别 借壳上市的步骤 借壳上市的利弊分析,2006年国内十大并购事件之一,广发证券借壳上市 2006年9月，延边公路以全部资产为对价，回购吉林敖东所持股份并注销。 同时，延边公路通过用新增股份的方式换股吸收合并广发证券，吸收合并完成后，延边公路更名为广发证券。,广发证券借壳上市的影响,广发证券借壳成功，刺激了中国券商的借壳上市热情。 掀起长江证券、光大证券、国金证券等国内券商借壳上市的浪潮。,什么是“壳” (shell )？,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市

2、场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源， “壳”有其较为坚固的外形，而没有实质的内容。,买壳上市和借壳上市是资产重组,由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须对其进行资产重组。 买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。,什么是借壳上市?,借壳上市:-即特殊目的并购上市 special purpose acquisition corporation - spac 它是对借壳上市的公司进行改造,变借壳为造壳, 上市公司

3、的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 以信托形式发行股票融资 以这种形式上市必须符合证监会规定的最低公开上市标准的要求,什么是买壳上市?,买壳上市: 反向收购（reversemerger） - 指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。,借壳上市和买壳上市的异同,共同之处： 它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动， 都是为了实现间接上市,借壳上市和买壳上市的异同,不同之处： 买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权， 而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控

4、制权。,怎样实现借壳上市或买壳上市？,首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。 选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。,怎样实现借壳上市或买壳上市？,接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。,非上市公司如何挑选理想的壳公司,一般来说，壳公司具有这样一些特征： 所处行业大多为夕阳行业，经营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损； 公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。,实现借壳上市或买壳上市的具体形式（1）,现金收购： 好处是：节

5、省大量时间 例如：智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。,实现借壳上市或买壳上市的具体形式（2）和（3）,完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并， - 好处：容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。,实现借壳上市或买壳上市的具体形式（3）,两种方式结合使用 实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法 取得此壳公司大部分的股权后，往往更改此壳公司的名字,通常新公司改为此未上市公司的名字,并改组董事会及遴选各主管人选。,借壳上市的典型案例,强生集团借子壳 强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。

6、 近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司-浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。,借壳上市的一般做法,第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市。 第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去。 第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司名下借壳上市。,买壳上市的一般做法,与借壳上市略有不同， 买壳上市可分为买壳-借壳两步走， 即先收购控股一家上市公司， 然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。,国美借壳香港上市案例,2004年6月7日，中国

7、鹏润集团有限公司(简称中国鹏润，hk0493)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65股权的ocean town全部已发行股份。 此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。,上市过程费尽周折,国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的“鹏润系”的一次重大重组。 黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及国美、鹏润两大品牌。,上市过程费尽周折,2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司“京华自动化”(0493)，并更名为“中国鹏润”， 而国美上市的计划也在同年正式展开

8、。,上市过程费尽周折,首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入国美电器有限公司，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65的股权，黄光裕直接持有剩余35。,上市过程费尽周折,其次，黄光裕在bvi成立两家境外公司，即ocean town和gome holdings limited， 并先将北京亿福所持国美电器65的股权转让给ocean town，使国美电器变成一家中外合资零售企业； 再由gome holdings limited全资拥有oceantown。,上市过程费尽周折,最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向gome holdings limited收购o

9、cean town所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。,借壳上市相对于直接上市的优点,它所需上市时间是直接上市所需时间的二分之一或三分之一 上市成本是直接上市的二分之一或三分之一 整个上市过程,不需经过投资银行介入,若公司透过良好推荐,宣传及有计划的扩张,也将会在股市中大放异彩,且成为国际知名企业。,借壳上市相对于直接上市的优点,减少层层费用负担,公司的估值也会较高,较受投资者喜爱 因此，近年来,已渐受一些台湾或大陆上市公司注目,且乐于采用此方法作为赴美上市或筹资的另一个渠道。,借壳上市实例 - 台湾案例,台湾灿坤集团到美国买壳-借壳上市 该集团于2001年收购一家那斯

10、达克上市公司公司anc 60%股权, 购并后公司更改名字为灿坤国际,并于2001年10月在otc bulletin board挂牌交易。,借壳上市实例 - 台湾案例,就公司本身国际化策略而言,这个反向购并案得以让灿坤公司在短时间内便能进军美国资本市场, 以此为基本进行其全球布局的计划,藉此打开公司国际形象和扩展国际市场, 公司市值也从240万美元提升至一亿美元 。,借壳上市实例 - 台湾案例,它在一开始是完全符合公司预期目的,但由于借壳公司在上市后,需要较强的市场支援,灿坤公司便因上市后缺乏整体财务规划和后续配套措施,而造成股价一蹶不振。,借壳上市的缺点,有时，借壳上市公司只是通过与上市公司合

11、并股权及资产交换,虽可以很快在市场上交易,但刚开始并不像直接上市在市场上可以融得相当额度资金,借壳上市的缺点,且由於投资银行并不介入,公司必须本身体制健全,管理,营运皆上轨道。 且在上市后公司必须积极推广知名度,建立网路和各种营运策略。 因此，选择好的投资上市顾问常是致胜关键,选择好的投资上市顾问协助,进行所有上市前准备工作,并导入资金,技术及合作伙伴 提供长期企业策略规划,如上市后策略性兼并,营销网扩充及新产品研发等.,选择好的投资上市顾问协助,必须能提供公司长期的金融服务,如： 上市后再增资,或再上市等, 配合公司的新发展,不断与各基金公司及机构投资者保持良好关系,以利股票, 由于这些关系

12、到上市后的成败,及公司能否成为享誉国际的知名企业,因此审慎及具有长远眼光的评估,乃是经营最重要的起步。,在美国借壳上市的陷阱 （1）- 狐假虎威,一些中介公司与美国的一些小型证券公司（broker-dealer，又称“经纪-交易商”）结盟，或聘请美国一些卸任的政府高官以壮声威，招摇撞骗。 实际情况是，美国国内在nasdaq注册的经纪-交易商有5000多家，可谓多如米铺，最低的净资本要求仅5000美元，与国内券商最低注册资本金5000万元的要求有天壤之别。,在美国借壳上市的陷阱 （1）- 狐假虎威,在美国拥有经纪-交易商资格，是一件轻而易举的事情，经纪交易商资格和公司的实力、能力、经验和业绩，完

13、全是两回事。 这些美国小型证券公司可能只是拥有少数几个全职员工的经纪公司，既不能在中国开展业务，也可能根本没有反向收购上市业务的经验; 更有甚者，一些中介机构竟是在这些被他们所假借的公司或者名人毫不知情的情况下所做的欺骗。,在美国借壳上市的陷阱 （2）- 挂羊头卖狗肉,这类情形就更加多见。一些中介机构利用国内企业对美国市场不甚了了，恬不知耻地把别人的成功案例据为己有，大肆宣传，诱使企业相信它的能力。,在美国借壳上市的陷阱 （2）- 挂羊头卖狗肉,一位江苏的民营企业家就被此类中介搞得云里雾里，最后决定放弃上市。 他说：“我见到几乎每家中介机构都会拿出中国汽车系统和天津天狮的走势图，告诉我这是他们

14、做的，我真的不知道相信谁的话好”。,在美国借壳上市的陷阱 （3）- 金蝉脱壳,打一枪换一个地方。 一些中介机构为了赚取中介费用，不管什么条件和资质的企业都答应帮助上市融资，以此为条件把中介费用收入囊中。 然而事后，有的根本帮企业融不了资，有的是没能力帮企业上市（比如说找不到壳），甚至还为了逃避责任，注销原公司，注册新公司，继续招摇撞骗。,在美国借壳上市的陷阱 （3）- 金蝉脱壳,周林频谱仪的负责人周林就吃过这样的亏。 2001年，他曾经委托一家中介机构帮助他操作一个克隆牛胚胎的新项目上市。该机构签署合约收了200多万元人民币的上市费用， 后来该机构没有帮助周林的企业完成上市却注销了公司。 周林

15、向国家经济贸易仲裁委员会请求仲裁，也明知此人仍在国内活动，还注册了新的公司来做同样的业务，但仲裁委员会却因找不到仲裁对象而无所作为。,在美国借壳上市的陷阱 （4）-弄虚作假,与以上三大陷阱相比，此陷阱是最可怕。 一些民营企业在国内看惯了所谓的“包装上市”、甚至“伪装上市”，总是要求中介机构帮助弄虚作假，试图糊弄美国证监会和美国投资者。 一些中介机构为了赚钱竟然也铤而走险，帮助企业或者指导企业进行财务包装。,在美国借壳上市的陷阱 （4）-弄虚作假,还有的是企业重组的法律架构不合理或者不合法，中介机构对此视而不见，甚至协助或纵容。 此等把戏一旦被戳穿，不仅企业和中介机构身败名裂，还可能面临美国法律

16、的严惩，后果不堪设想。,在美国借壳上市的陷阱 （5）-无能中介陷阱系列,这类多是一些技术层面的陷阱，主要是中介机构无能造成的。,在美国借壳上市的陷阱 （5）- 无壳可借,目前，国内号称做美国借壳上市的中介机构鱼龙混杂，而民营企业往往没有辨别能力，找了一些从来没做过借壳上市的顾问公司。 对方一上来就先收几万元定金，结果等了近一年都没找到合适的壳资源。本来民营企业到美国借壳上市就是图一个“快”，最长上市时间也仅需半年，但被这些手中没有壳资源的中介机构一拖，美国市场所谓的这种时间优势顿失。,在美国借壳上市的陷阱 （6）- 劣质壳资源,美国市场上有一种壳，叫做空白支票壳。 美国证监会对这种壳的审查是很

17、严的，至少要两年后才能用。这种壳的价格通常不到5万美元，而能用的壳则要到20万40万美元。 这种空白支票壳虽然便宜，但买了之后不能马上运作。拟上市企业只能等着干着急，也浪费了钱财。,在美国借壳上市的陷阱 （7）- 股本结构不合理,一些国内民营企业不了解美国国情，不考虑自身情况，以为股本越大越好。 一些中介机构没有经验或者一味迎合民营企业不恰当的要求，最后造成恢复主板挂牌困难，甚至影响后续融资。,在美国借壳上市的陷阱 （8）-财经公关无力,一些中介机构不懂得或者在美国没有专门人员配合展开完美的财经公关的工作 造成企业上市后默默无闻，没有交易量。,在美国借壳上市的陷阱 （9）- 股票缺乏流动性,财

18、经公关无力 一则可能影响企业如期到主板上市， 二则可能影响它的后续融资和后续发展， 以至于从“终点又回到起点”，最后又再度沦为一个壳公司。,在美国借壳上市的陷阱 （9）- 股票缺乏流动性,ts电子（中国）公司就曾经宣称与一家名叫softstone.ink公司进行买壳，可是之后却一直交投清淡，无法达到后续融资的目的。 2004年1月9日，他们又发公告解除这种收购。这种情况给公司带来的损失就更大了。 首先，仅借壳上市就得花费40万60万美元的费用。 而要维持在美国上市，成本也是很高的，每年必须支付审计费、律师费、独立董事薪酬等一系列费用，合计达30万50万美元。 近百万美元花出去，最终却达不到预期

19、的效果，可谓是赔了夫人又折兵。,启示,民营企业在美国上市前最好是选择既有美国成功案例又有中国成功案例的中介机构。 了解这些信息最简单的方法有三： 一是可以到美国证监会的网站上查一下案例公司过去提交的文件; 二是直接向案例公司了解； 三是可以直接给美国证监会发函或者去电了解情况。 一个小小的电话或者信函，可能会免去企业一个挥之不去的噩梦，何乐而不为呢？,在美国借壳上市的四大误区-要求包装,虽说美国市场上市标准比较低，尤其是otcbb市场基本没有上市要求,但企业上市后要恢复主板挂牌有一定要求；在美国上市后维持上市企业的资格也需要一定成本。 如果企业业绩不够好，上市后不能受美国投资者欢迎，就很难融到

20、资金，同时又要支付维持上市的费用，这对一些赢利只有几百万元人民币的小企业会是很大的压力。,在美国借壳上市的四大误区- 要求一次性融资,由于在国内取得融资资格不容易，几乎所有的上市公司一等到融资机会，都是使尽百宝，使融资额度最大化。一次性就要募足多少年使用的发展资金。 这种惯性思维，让民营企业到美国上市时最常问的一句话是:我能融到多少资金？,在美国借壳上市的四大误区- 要求一次性融资,殊不知，在美国市场，融资完全是一个市场性的行为。 最多的有上市公司一年融资12次的。 只要上市企业有项目、有需求、有很好的业绩和增长，融资是一件很简单的事。,在美国借壳上市的四大误区- 要求一次性融资,而如果一家企

21、业在市场融到了很多资金，没有任何用途，不带来业绩增长，像中国某些上市公司那样，随意改变资金用途，要么存在银行，要么给券商做资产管理，下回再想融资那就难上加难了。,在美国借壳上市的四大误区- 要求一次性融资,一家成功的通过买壳上市的企业总裁说： 华尔街不会和赢利唱反调。 只要你是一家真实的有赢利、有潜力的公司，你根本不用担心你融不到资，你要担心的只是融资成本。,在美国借壳上市的四大误区- 只知nasdaq不知其它市场,当年有人是“言必称希腊”，中国民营企业今天好像是言必称nasdaq。 其实，美国资本市场是个多层次的资本市场。 主板除了国内人人皆知的nasdaq外， 还有纽交所、美交所，之下还有

22、otcbb和粉红单市场。nasdaq、纽交所、美交所侧重点各有不同。,在美国借壳上市的四大误区- 只知nasdaq不知其它市场,纽交所：主要是一个大型蓝筹股的市场; 美交所：主要是一个传统企业聚集的市场; nasdaq:是一个偏重于高科技企业的市场。 但是，它们之间的分类并不是特别严格。由于相互竞争，争抢客户，它们之间也有交叉。 总之，长期以来形成了一种相互补充、相互竞争的良性关系,在美国借壳上市的四大误区- 只知nasdaq不知其它市场,otcbb市场：近年来也发展很快，成为美国交易最活跃、交易股数最高的市场。 - nasdaq本身作为一家上市公司，它就在otcbb上交易。 所以,到底要到哪

23、个市场上市，应该根据企业的特点和要求，区别对待，而大可不必所有的企业都指向nasdaq。,otcbb市场,otcbb市场的全称 : overthecounterbulletinboard，即场外柜台交易系统， 一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统 开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。,otcbb市场,otcbb是由nasdaq的管理者全美券商协会（nasd）管理， otcbb的股票也是由做市商通过纳斯达克工作站ii进行报价， 所以，很多人包括一些媒体把otcbb错误地等同于纳斯达克市场。,otcbb市场,事实上，两者有着本质上的差别。 otcbb是一个

24、完全不同于纳斯达克的独立市场， 它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。,otcbb市场,otcbb只是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务机构， 与纳斯达克相比， otcbb既没有挂牌（listing）条件和标准， 也不提供自动交易执行体系， 也不与证券发行公司保持联系， 对做市商的义务也与纳斯达克不同。,otcbb市场,与纳斯达克相比，otcbb以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求 只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到otcbb市场上流通了。,otcbb市场,那些既达不到在纳斯达克全国市场（nationalmarket）或纽约证券交易

25、所（nyse）、美国证券交易所（amex）等主板市场挂牌交易的条件， 也达不到在纳斯达克小资本市场（smallcap）上挂牌上市要求的公司的股票，往往在otcbb市场上交易。,otcbb市场,截至2004年5月底，在otcbb上交易的证券约3300种，做市商235个。 由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。,otcbb市场,事实上，主流的国际投行从来不会推荐中国公司去otcbb买壳，只是一些中介机构利用中国企业缺乏经验，从中渔利。 他们往往手里已经持有大量的壳资源，为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到otcbb买

26、壳上市描述得天花乱坠，说成是到纳斯达克上市，而事实远非如此。 otcbb并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。,otcbb市场,纳斯达克、amex、nyse等主板市场对挂牌有严格要求，一旦企业不能满足相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，otc市场由此而生。 - 那些从纳斯达克等主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的证券即在此交易。 因此可以说，otcbb出身卑微，难免给人以“贫民收容所”的印象。,otcbb市场,在otcbb上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易，平均股价仅

27、有9分钱。 有中介机构专门购买这种空壳公司，然后倒手卖出。 想借壳的中国企业，花三四十万美元，即可买到一个壳。,otcbb市场,这些都使得在此买壳上市的公司无法从内心里产生在主板市场上市的荣耀感，反而会感到有损企业声誉。 尤其是原本业绩不错的企业，在此买壳往往会降低其在投资者心目中的地位。,otcbb市场,虽然otcbb上市的中国有限通信公司的美国董事raney认为，“大家都知道otcbb不具权威性，但是在中国，这相当于打上了美国记号，对他们来说这是件很光荣的事。” 但实际上，到底光不光荣，只有otcbb上市企业的老总心里最清楚。 在otcbb上市的中国企业，比较早的如深圳中贸网、世纪永联（后

28、更名为时力永联）等，其知名度远远无法与搜狐、网易相媲美，而其总裁们亦难有张朝阳、丁磊们般自信风光。,otcbb市场,抛开虚荣的面子问题不谈，从融资功能上讲，otcbb也不是个好的选择，因为otcbb基本上没有融资功能。 从买壳上市的过程来看，买壳并不等于融资，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。 企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如定向私募或者二次发行等。,otcbb市场,而在美国，相关的法律法规对超过100万美元的私募有较多限制， 而otcbb上的平均股价0.09美元使得二次发行亦融不到多少资。这使得最终能在otcbb上实

29、现融资的公司屈指可数。,otcbb市场,中国上市较早的时力永联是在otcbb上融到资的为数不多的企业之一， 但其董事长兼技术总监赵晓侠仍坦言：“如果仅仅为融资而来，在目前环境下到otc上市毫无意义”，“投资者都已变得十分谨慎， 而在nasdaq主板有的是风险小、收益好的企业，没有什么业绩的otc公司若想公开增发股份很难成功”。,从otcbb升级到纳斯达克路漫漫,有的中介机构把otcbb称为纳斯达克的副板市场，并大力宣传以后可以从otcbb升入纳斯达克市场。 实际上，美国相关法律规定，企业满足下列条件可向nasd提出申请升入纳斯达克小型资本市场： 企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75

30、万美元或市值达5000万美元； 流通股达100万股； 最低股价为4美元； 股东超过300人； 有3个以上的做市商等。,从otcbb升级到纳斯达克路漫漫,事实上，的确有业绩好的企业从otcbb升级到纳斯达克或者美国证券交易所（amex），实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变。 微软：从otc市场上升到纳斯达克 国内企业：axm制药公司(amex:axj），这个生产抗生素和护肤品的厂家在otcbb买壳上市后通过3次私募筹到了740万美元，并且与sunkistgrowers公司签订了特许协议，以新奇士的名义在中国生产维生素，其股票也从otcbb升入美国证券交易所,从otcbb升级到纳斯达克路漫漫,不过，并不是所有在otcbb上的中国企业都能像axm那样最终蜕变成白天鹅。 仅是一条股价最低4美元的限制这就把otcbb上到大多数企业挡在了纳斯达克之外，因为在otcbb约75的股票处于5美元之下。,从otcbb升级到