重组改制之尽职调查提纲

1、尽职调查提纲为了更好地为贵公司改制和融资服务，我们需要向贵公司了解并收集相关的文件资料。对这些文件资料， 我们负有保密的责任和义务。 希望贵公司能够如实、客观、全面、细致地对所提问题予以解答，同时，对未涉及但可能对投资或公司改制造成影响有关的问题亦希望积极提出。请贵公司予以大力配合。 提纲中所述公司包括贵公司控股或参股子公司、分公司和其他分支机构， 与公司有关联交易的业务单位等。、关于公司的基本情况公司基本情况调查- 公司注册情况；- 公司历史沿革；- 公司自创立以来的合并、变革和分立事项；目前股东的基本情况介绍；- 公司实收资本变动的有关资料和批准、证明文件；- 公司当前注册地址、注册资本及

2、股本结构、业务结构 (主营和兼营 )； 公司人力资源调查- 发起人与控股、参股公司高层管理人员（董事、监事、法人代表、董事长、董秘、总经理、副总经理、财务部长等）简介, 所持有公司股权或期权等；- 公司中层部门负责人简介，包括职业经历、学历、专业能力等；- 目前公司职工结构情况（包括在职、待岗、下岗和退休）及各类人员工资、养老、社会统筹分类统计情况；- 职工的年龄与专业结构、学历结构（在管理、科研、营销、生产等部门的分布比例），拟成立公司的人员结构及人数；- 近期可分流、下岗的人员按业务单元划分汇总；公司组织状况- 目前公司组织机构图；下属分支机构、合资企业、联营企业介绍，包括：1. 公司名称

3、、成立时间、注册资本及贵公司所享有权益，并提供证明文件；2. 主要管理人员、业务骨干及员工规模；3. 近三年的营业收入及盈亏情况；- 近二年股东会、董事会、监事会是否有效运行，董事、监事是否履行相应职责；- 公司有无员工持股、股票期权计划；- 公司目前的业务流程、管理决策机制、信息传导及反馈修正体系；- 经营管理层有无明确的年度经营计划、经营指标和具体考核制度；- 经营管理层职责的划分，具体领导的职责分工；- 简要描述劳动用工制度、员工聘用制度及激励员工措施，如何处置劳动冗员问题；- 如何激励经营管理、技术、销售等专业人才；- 提供公司经营管理制度（生产管理、财务管理、后勤管理等） ；公司经营

4、管理调查-经营宗旨及商业模式，包括：1. 描述公司的目标（长期目标、短期目标） ；2. 为实现目标所采用经营模式或手段 （生产组织模式、 产品销售模式）、资金筹集模式和技术创新模式等；3.公司业务市场定位、客户区域分布特点；- 公司的主营业务包括的资产种类与经营状况；- 公司的其它经营业务涉及的资产种类与经营状况；- 公司的非主营业务包括的资产种类与状况（如职工医院、幼儿园、技工学校、服务公司等）；- 占公司总业务60%以上的子公司或部门名单；-与控股、参股单位订立委托经营、租赁经营情况；- 公司近三年来对经营业务投资的明细（金额、用途、投资回报率）；- 公司 10 家最大的客户名单及对这些客

5、户的销售明细（包括数量与金额）并分析产品 /服务对 10 大客户的关联交易情况；科研与开发情况- 公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单；- 公司目前的研发组织的介绍， 包括部门设置、 技术人员结构、 技术人员专业素质、研发人数；- 研究开发的资金要求及融资渠道，额外设施及购买主要设备的需求及满足途径；- 公司研发成果归属；（按独自开发与合作开发的分利方式进行说明）- 新产品开发生产的质量保证及测试条件；- 与研发有紧密业务合作的业务单元； （如资金投入方、设施配置方、技术服务提供方、其他支持方） ；- 近三年研发 (R&D)的支出情况，（年度投入总额及占总经营成本和总

6、营业额的比例）；- 未来 3 年产品开发的方向，及具体研发、技术引进、技术合作计划；- 贵公司核心产品 /技术的介绍，包括：1 名称、应用领域；2 国内外同类产品研究或产业化情况概述；3 产品工艺路线、技术水平的国内外比较，以及显著优势、领先程度与存在的差距；4 核心技术优势是否具有时效性以及该技术可模仿性和被替代的可能性；5 产品生产使用的专利技术（专利证明材料） ，其他相关技术使用情况；6 产品设计是否考虑使用的安全性（请详细描述具体措施）- 核心技术或产品的价值预估， 对本公司价值的贡献包括增加收入额、 增加利润额、提高生产率等。- 与主营业务有关的专利权、 著作权、商标权及非专利技术等

7、无形资产明细与所有权属； 生产与制造情况- 医药生产许可证，若有请提供相关文件；- 主要产品结构及工艺过程或服务方式及服务流程；- 产品生产制造方式（公司自建厂生产产品，还是委托生产，或其它方式，请说明原因）；- 产品或服务结构现状及各主要产品的生命周期；- 与生产制造或产品、 服务对应的价值链中上游原料及相关关联环节；如何保证主要原材料、元器件、配件以及关键零部件等生产必须品的进货渠道的稳定性、可靠性、质量及进货周期；- 公司生产经营具有的优惠政策；关键资源( 资金、人才、管理、原材料等)的拥有或供应情况；- 描述生产过程中产品的质量保证体系- 在扩大生产能力、提高市场份额方面有无可行性计划

8、？所需资金如何筹措？- 公司自建厂情况下， 购买厂房还是租用厂房， 厂房面积是多少， 生产面积是多少，厂房地点在哪里，交通、运输、通讯是否方便- 现有生产设备情况（专用设备还是通用设备，先进程度如何，价值是多少，最大生产能力和实际生产能力，能否满足公司产品销售增长的要求）- 产品成本和生产成本如何控制，有怎样的具体措施；- 各种产品或服务的销售明细（按销售额大小、市场占有率、销售利润率）；市场与销售调研- 行业1国内该行业的发展现状及趋势和前景的分析、预测；2该行业发展的有利因素与该行业有关的限制性因素；3行业价值链环节构成明细与内在联系；4国家对该行业的产业政策以及政策变动趋势预测；5加入

9、WTO后对该行业的影响及贵公司拟采取的对策；6公司所处行业的规模、平均利润率等的统计数字；7市场细分及其成熟程度、市场潜量、需求趋势分析及市场增长率预测；8贵公司在行业中，所占地位、市场份额（请提供相关证明资料） ；9公司从事行业发展的前景如何，什么因素推动该行业与企业的发展（如需求量、技术升级、管理升级等） ；10 近几年在行业评比中，贵公司有无获得荣誉、排名、认证等；- 外部因素1行业目前规模结构中企业的位势情况，企业发展空间或余地情况；2国内主要竞争对手的名称、生产能力和市场占有率；竞争对手已经或可能采取的战略行动 ( 如扩大生产规模、降低产品成本、提高技术工艺的先进程度、改变营销策略等

10、 ) ；3国外主要竞争对手的在华机构，在中国市场的地位；与其相比贵公司的优势或劣势，包括：技术创新性，专利权，工艺水平及领先程度；产品价格及生产成本；财务方面；规模大小及营业额；市场促销方法和销售信贷条件3. 贵公司就扭转劣势营造核心竞争能力方面已经或即将采取的措施；- 企业内部因素1现阶段产品处于寿命周期的那一阶段？2客户管理，即主要客户所处行业、地域分布等信息，包括：以往的客户名单，其中主要客户占年销售收入的比重；主要客户的地域分布；未来 3 年客户需求的潜力。3主要销售方式 ( 直销、分销、批发 ) 及各种方式所占的比重；贵公司营销网络的建立情况，包括主要分销商、办事机构的数量、地点、服

11、务区域、联络方式；4请详细描述贵公司对销售团队的业绩考核制度及激励措施等；请列出近二年产品销售费用占收入比重及费用构成、数额、比重（如：销售折让、广告支出、差旅费、人员薪金）5产品价格策略，近二年和未来三年的价格趋势；6近三年主要产品的销售额及其在总营业额中的比重；各产品的销售毛利率；7产品销售是否受季节性影响？若有，采取的对策；8公司今年销售计划，今年已签合同复印件；9近期有无市场开拓计划？选择何种竞争策略提高市场份额？10接收订单数量与现有生产能力是否匹配？近三年的产品产销率；11近二年产品销售回款情况、产品出口情况，包括出口国家、销售额等；12产品质量保证和售后服务：产品质量保证体系情况

12、；售后服务网络；过去因产品质量、售后服务问题导致的客户投诉或产品退还的个案；公司发展战略与规划情况- 详细描述公司业务未来 35 年发展规划概要以及竞争策略，着重于： 1. 战略目标 ( 包括经济指标、市场目标等 ) ；2.公司业务所面临的主要机遇（如国家产业政策、大型研发计划、消费结构及其趋势重大改变等） ；3.公司面临的主要威胁 (国内行业间竞争，加入WTO 等)及对策；4.战略实施计划以及资金、人才等关键资源的需求和配置计划。5. 主营业务的发展重点；业绩增长点；6. 关于股份公司股本规模、股东结构、股权安排；7.计划募集资金额度和筹资计划；8.募集资金投向的设想；- 拟成立的新公司在经

13、营过程中可能存在的各种风险因素及对策，主要包括：1. 政策风险2. 技术风险；3. 市场风险；4. 管理风险- 公司审批投资项目的决策流程；- 公司近期投资计划和投资项目明细；募集资金拟投项目是否与他人合作完成？若合作，提交合作者资料及项目中所占权益；- 募集资金拟投项目进行了可行性研究、 相关的报批手续， 若有，请提供有关项目投入、收益、回收期等资料；二、关于财务的尽职调查提纲公司收入构成明细-经常性收入占总收入的比重及来源明细；-构成经常性收入来源的主要产品和服务说明；-产品定价策略；-长期性主营与过渡性业务描述；-市场或产品的季节性变化对公司收入的影响及收入周期性变化情况；资产管理- 公

14、司成立以来注册资本、总资产、净资产的变动情况；- 近六个月内是否作清产核资或资产评估工作？若有，请提供有关文件；- 贵公司经营场所是否拥有建筑物产权？若有，请列出房产清单；- 贵公司经营场所占地是否获得土地使用权？若已获得，获得时的支出是多少？目前估价多少？- 土地的权属的界定；经营性和非经营性土地的划分，- 贵公司拥有的知识产权 ( 专利权、专有技术、版权、商标、商誉 ) 、特许经营权和土地使用权等无形资产的价值是否得以确认？该资产对贵公司带来的经营效益如何？- 贵公司有无已抵押的资产，如有，请列示清单；- 提供需剥离的非经营性资产明细清单及价值；财务核算- 主要会计政策的描述，包括：1.

15、营业收入的确认制度 ( 责权发生制 / 收付实现制 ) ；2. 合并财务报表；3. 研究和开发费用；4. 对外投资；5. 收购兼并；6. 关联公司往来；7. 租赁；- 贵公司执行的所有税负以及税种、税率及各种税收优惠政策；- 提供主要产品成本核算表- 近期是否进行过财务审计？如有，请提供审计报告；- 财务报告1. 提供近三年财务报表决算；2. 提供 2001 年度现金流量表3. 提交最近一期的经营分析报告和税务稽查报告；4.2001 年及 2002 年 1-3 月的纳税申报表5.2001 年财务报表的编制说明；- 提供模拟股份公司一年又一期的财务报告；- 提供上一会计年度的坏账资料及处理方法；

16、- 截至目前的在建工程及工程投资总额、已投入的资金情况；- 未来 3 年的融资需求与计划以及盈利预测报告- 有无对外提供担保事项，介绍其信息情况。- 是否有或有负债？若有，请详细描述。-对于募集资金投资的项目可行性研究，请做出该项目的现金回报预测（5年）。重大资产、股权与人员变动情况- 在最近 36 个月内，收购或出售资产的总额；- 最近 36 个月连续 12 个月发生的债务重组置换情况 （以资抵债、债务转移等）；- 在最近 36 个月内，公司股权转让数量与比例；- 在最近 36 个月内，公司由于股权或资产变化导致的高层人员变更情况；- 公司资产、股权变动的动机或目的； 未来财务预测- 公司业

17、务计划、主要客户摘要及主要业务部门资料（未来3 年）- 损益表预测：从销售出发，考查预测数据并评价预测假设。 合并财务报表（未来 3 年）- 现金流量表预测：主要考察投资需求、资本支出维持水平、计划资本支出、计划折旧和推销时间表、 帐面和课税折旧及推销预测、 帐面和课税资产寿命、 融资需求、产生净现金的能力。- 资产负债表预测：主要考查各主要帐户的变动、固定资产变动、负债、流动负债变动情况及变动的合理性，与销售和损益的对照。三、关于外部环境的尽职调查提纲公司产权与重大合约、法律诉讼情况调查- 现有房地产的基本情况（包括其产权归属、土地状况、面积、位置权属、目前的状态、初步估价等，公司拥有的专利权、商标权、非专利技术等。）- 重大合约是指对贵公司的经营、未来发展和财务状况具有重大影响的合约，包括主要关联企业对外签订的合约，包括：1. 房屋租赁、土地使用合同；2. 重大租赁经营或承包经营合约；3. 长期购买合约；4. 与重要分销商的销售、代理商合约；5. 委托加工合约6. 重要的合资、收购、兼并合约；7. 大额贷款或拆借合约；8. 与高级管理人员、经营骨干、技术骨干等签定的合约；9. 其他抵押、