股份有限公司（二）

1、股份有限公司（二,引例 H（集团）股份有限公司于2002年6月3日发行股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行股数为3800万股，占发行后股本的26.01%,每股发行价格为14.49元。 G股份有限公司在2002年6月6日的上海证券报上发布提示性公告，指出：本公司因连续3年亏损，自2002年4月30日起公司股票被暂停上市。上半年，公司的两诉案有一案败诉，将可能导致本公司中期亏损，从而本公司股票可能终止上市。 问题： 1.股票的发行与股票的转让有何不同？ 2.股票的发行价格能否高于面值？ 3.暂停上市和终止上市有何不同,引例分析 1.股票的发行与股票的转让有重要的区别：股票发行的

2、主体是公司，购买股票的人成为公司股东；股票转让的出让人是股东，受让人成为新股东。 2.股票的发行价格可以高于面值。公司法第128条规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 3.暂停上市是一种临时性的措施，公司达到法定条件的，还可以恢复上市。终止上市是永久停止公司股票的挂牌交易,本章学习目标通过本章的学习，你应该能够,掌握股份的概念； 掌握股份发行的概念，了解股份发行的要求； 掌握股份转让的概念，了解股份转让的要求； 掌握上市公司的概念和对上市公司机构的要求,第一节 股份发行,一、股份的概念 1. 是公司资本的成分 2.是股东权利义务的计算单位 3.股份的表现形

3、式是股票,二、股份发行的概念 三、股份发行的原则 公开原则 公平原则 公正原则 四、股份的种类 （一）普通股和优先股 （二）记名股和无记名股 （三）额面股和无额面股 （四）国家股、法人股、个人股和外资股 （五）人民币股和人民币特种股,五、股票的概念、特征 要式证券 特征 非设权证券 有价证券 六、对股票发行的具体要求 （一）股票发行人 （二）股票发行价格 （三）股票的交付 七、新股的发行 （一）新股发行的条件,参考案例 甲公司向乙公司提出，甲公司不久将通过发行新股来增资，乙公司可将其对丙公司的1000万元的债权，作为出资，加入到甲公司中来，乙公司成为甲公司的股东。问：甲公司的提议是否可行？ 对

4、于股份公司发行的新股，只能以货币认购，而不能以债权来认购。因此，甲公司的提议并不可行，乙公司不能以此种方式加入甲公司,二）发行新股的决议 （三）发行新股的报批和核准 （四）募集资金用途的规定 （五）发行新股的公告、承销和作价 （六）配股 （七）变更登记,第二节 股份转让,一、股份转让的含义和意义 （一）股份转让的含义 （二）股份转让的意义 二、对股份转让的要求 （一）转让的场所 （二）转让的方式 （三）转让的限制,参考案例 2006年1月，A、B、C、D、E发起设立了甲股份有限公司，F被聘请为公司经理，I为公司办公室主任。2006年2月，A与G签订股权转让协议，欲转让其持有的甲公司股份；200

5、6年6月，F与H签订股权转让协议（此时F仍然担任经理），欲转让其持有的甲公司股份；2007年1月，I与J签订股权转让协议，欲转让其持有的甲公司股份。请问：这三份股权转让协议的效力如何,按照公司法第142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员任职期间内转让所持有的本公司股份也有份额的限制。可知：A与G签订的股权转让协议和F与H签订的股权转让协议无效，但I与J转让其持有的甲公司股份的行为有效,三、 股份回购和质押的禁止 股份回购的情形： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东

6、大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的,参考案例 甲有限责任公司持有乙股份有限公司20%的股份，2006年1月，乙公司董事会作出决议：为甲公司所欠丙公司的1000万元债务提供连带保证。甲公司以其所持乙公司的股份做质押，作为反担保。乙公司的股东认为董事会的该项决议违法，问：乙公司股东的主张有无依据？ 乙公司董事会的决议违反了公司法第143条第4款“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”的规定。因此，乙公司股东的主张是正确的,四、 公示催告程序 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失

7、效后，股东可以向公司申请补发股票。 五、上市公司的股票 （一）上市的含义 （二）上市公司的条件 （三）股票上市程序 （四）上市公司的信息披露 六、暂停上市和终止上市 （一）暂停上市、终止上市的含义和意义 （二）决定暂停上市和终止上市的机构 （三）暂停上市的原因,习 题 【选择题】 1.下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？ A发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让 B通常情形下，公司不得收购本公司的股票 C公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期内不得转让 D公司不得接受本公司的股票作为质权的标的 答案：BD,2.股份有限公司股份的法律表现形式是下列哪一项

8、？（ ） 认股书 股份证明 股票 出资证明书 答案：C,3.一般认为，我国不能发行：（ ）。 记名股 不记名股 无额面股 额面股 答案,4.某股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国公司法第143条的规定，该公司在下列哪些情况下可以回购本公司的股票？（ ） A增加本公司注册资本B减少本公司注册资本C与持有本公司股票的其他公司合并D用于奖励本公司优秀员工 答案：BC,5.股份有限公司发生下列哪些情况，应当终止上市？ （ ） A 公司最近三年连续亏损 B 公司被宣告破产 C公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报表作虚假记载，且拒绝纠正 D 公司解散 答案,案例分析】 王某是甲股份公司

9、的股东，2001年1月1日，王某与公司股东之外的李某达成股权转让协议，王某愿以200万元转让股权于李某，李某当即支付了全部价款，并实际行使原由王某行使的股东的权利。年底，公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的部分应分得利润为40万元。王某主张领取该利润，李某主张王某无此权利，双方诉至法院，经查，自李某交付价款之日起，公司股东名册上已变更李某为原由王某出资的部分的股东，但二者一直未到工商局办理变更登记。问：股权自何时转移？该股利应由谁领得,分析要点提示： 股权转让合同在当事人间产生请求移转股权的债权，而股权转让只有在办理工商变更登记后才发生权属变更的效果，才能产生公示的效力，因为法律上的股东资格只有在获得工商登记后才具备。该案中，由于双方一直没有办理股权变更工商登记，因此，该转让行为上不具有公示的效力，换言之，对于第三人而言，王某仍然是被工商登记认可的股东。 但是，双方已经签订了转让合同，而且在公司内部，已由受让人李某在公司内实际行使股东权利，并且在股东名册上也办理了变更登记，因此，股东转让的内部程序已经全部完成，因此王某不得在公司内再主张行使股东受益权，公司可以以股东名册上的变更对抗王某对股利的请求权,阅读法律文件 中华人民共和国证券法(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过。根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议