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文档简介
1、股份有限公司(二,引例 H(集团)股份有限公司于2002年6月3日发行股票,股票种类为人民币普通股(A股),每股面值1元,发行股数为3800万股,占发行后股本的26.01%,每股发行价格为14.49元。 G股份有限公司在2002年6月6日的上海证券报上发布提示性公告,指出:本公司因连续3年亏损,自2002年4月30日起公司股票被暂停上市。上半年,公司的两诉案有一案败诉,将可能导致本公司中期亏损,从而本公司股票可能终止上市。 问题: 1.股票的发行与股票的转让有何不同? 2.股票的发行价格能否高于面值? 3.暂停上市和终止上市有何不同,引例分析 1.股票的发行与股票的转让有重要的区别:股票发行的
2、主体是公司,购买股票的人成为公司股东;股票转让的出让人是股东,受让人成为新股东。 2.股票的发行价格可以高于面值。公司法第128条规定:股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 3.暂停上市是一种临时性的措施,公司达到法定条件的,还可以恢复上市。终止上市是永久停止公司股票的挂牌交易,本章学习目标通过本章的学习,你应该能够,掌握股份的概念; 掌握股份发行的概念,了解股份发行的要求; 掌握股份转让的概念,了解股份转让的要求; 掌握上市公司的概念和对上市公司机构的要求,第一节 股份发行,一、股份的概念 1. 是公司资本的成分 2.是股东权利义务的计算单位 3.股份的表现形
3、式是股票,二、股份发行的概念 三、股份发行的原则 公开原则 公平原则 公正原则 四、股份的种类 (一)普通股和优先股 (二)记名股和无记名股 (三)额面股和无额面股 (四)国家股、法人股、个人股和外资股 (五)人民币股和人民币特种股,五、股票的概念、特征 要式证券 特征 非设权证券 有价证券 六、对股票发行的具体要求 (一)股票发行人 (二)股票发行价格 (三)股票的交付 七、新股的发行 (一)新股发行的条件,参考案例 甲公司向乙公司提出,甲公司不久将通过发行新股来增资,乙公司可将其对丙公司的1000万元的债权,作为出资,加入到甲公司中来,乙公司成为甲公司的股东。问:甲公司的提议是否可行? 对
4、于股份公司发行的新股,只能以货币认购,而不能以债权来认购。因此,甲公司的提议并不可行,乙公司不能以此种方式加入甲公司,二)发行新股的决议 (三)发行新股的报批和核准 (四)募集资金用途的规定 (五)发行新股的公告、承销和作价 (六)配股 (七)变更登记,第二节 股份转让,一、股份转让的含义和意义 (一)股份转让的含义 (二)股份转让的意义 二、对股份转让的要求 (一)转让的场所 (二)转让的方式 (三)转让的限制,参考案例 2006年1月,A、B、C、D、E发起设立了甲股份有限公司,F被聘请为公司经理,I为公司办公室主任。2006年2月,A与G签订股权转让协议,欲转让其持有的甲公司股份;200
5、6年6月,F与H签订股权转让协议(此时F仍然担任经理),欲转让其持有的甲公司股份;2007年1月,I与J签订股权转让协议,欲转让其持有的甲公司股份。请问:这三份股权转让协议的效力如何,按照公司法第142条,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员任职期间内转让所持有的本公司股份也有份额的限制。可知:A与G签订的股权转让协议和F与H签订的股权转让协议无效,但I与J转让其持有的甲公司股份的行为有效,三、 股份回购和质押的禁止 股份回购的情形: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东
6、大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的,参考案例 甲有限责任公司持有乙股份有限公司20%的股份,2006年1月,乙公司董事会作出决议:为甲公司所欠丙公司的1000万元债务提供连带保证。甲公司以其所持乙公司的股份做质押,作为反担保。乙公司的股东认为董事会的该项决议违法,问:乙公司股东的主张有无依据? 乙公司董事会的决议违反了公司法第143条第4款“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”的规定。因此,乙公司股东的主张是正确的,四、 公示催告程序 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失
7、效后,股东可以向公司申请补发股票。 五、上市公司的股票 (一)上市的含义 (二)上市公司的条件 (三)股票上市程序 (四)上市公司的信息披露 六、暂停上市和终止上市 (一)暂停上市、终止上市的含义和意义 (二)决定暂停上市和终止上市的机构 (三)暂停上市的原因,习 题 【选择题】 1.下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的? A发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起5年内不得转让 B通常情形下,公司不得收购本公司的股票 C公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期内不得转让 D公司不得接受本公司的股票作为质权的标的 答案:BD,2.股份有限公司股份的法律表现形式是下列哪一项
8、?( ) 认股书 股份证明 股票 出资证明书 答案:C,3.一般认为,我国不能发行:( )。 记名股 不记名股 无额面股 额面股 答案,4.某股份有限公司经批准公开发行股票并已上市,依据我国公司法第143条的规定,该公司在下列哪些情况下可以回购本公司的股票?( ) A增加本公司注册资本B减少本公司注册资本C与持有本公司股票的其他公司合并D用于奖励本公司优秀员工 答案:BC,5.股份有限公司发生下列哪些情况,应当终止上市? ( ) A 公司最近三年连续亏损 B 公司被宣告破产 C公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报表作虚假记载,且拒绝纠正 D 公司解散 答案,案例分析】 王某是甲股份公司
9、的股东,2001年1月1日,王某与公司股东之外的李某达成股权转让协议,王某愿以200万元转让股权于李某,李某当即支付了全部价款,并实际行使原由王某行使的股东的权利。年底,公司分发当年红利,经计算,原由王某出资的部分应分得利润为40万元。王某主张领取该利润,李某主张王某无此权利,双方诉至法院,经查,自李某交付价款之日起,公司股东名册上已变更李某为原由王某出资的部分的股东,但二者一直未到工商局办理变更登记。问:股权自何时转移?该股利应由谁领得,分析要点提示: 股权转让合同在当事人间产生请求移转股权的债权,而股权转让只有在办理工商变更登记后才发生权属变更的效果,才能产生公示的效力,因为法律上的股东资格只有在获得工商登记后才具备。该案中,由于双方一直没有办理股权变更工商登记,因此,该转让行为上不具有公示的效力,换言之,对于第三人而言,王某仍然是被工商登记认可的股东。 但是,双方已经签订了转让合同,而且在公司内部,已由受让人李某在公司内实际行使股东权利,并且在股东名册上也办理了变更登记,因此,股东转让的内部程序已经全部完成,因此王某不得在公司内再主张行使股东受益权,公司可以以股东名册上的变更对抗王某对股利的请求权,阅读法律文件 中华人民共和国证券法(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过。根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议
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