关于公司合并后的公司治理

1、阅读老师提供的案例: 管理的失误与成功中关于并购的内容，包含章节第八，九，十，十四，十五章节；金&若夫辛格的第八章写一份：在公司接管，并购或合并发生后，如何整合公司治理或者是在公司接管,并购或合并发生后，从公司治理视角怎么样来应对后续问题题目可以自已拟定。关于公司合并（并购）后的公司治理1. 从公司组织结构角度2. 从财务角度3. 从HR角度4. 充分考量被整合（收购）公司的企业文化（地域文化）公司合并（并购）是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得 其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公 司合并、资产收购、股权收购三种形式。从财务角度

2、主要有吸收合并，控股合并和新设合 并。现代企业合并（并购）已经成为企业发展重要途径之一，具体表现在企业可通过企业 并购实现经济结构战略性的调整；企业并购可以促进资产流动、扩大生产规模、提高经济 效益；企业通过并购可以实现资本和生产的集中，增强企业竞争力；通过企业并购促进文 化融合与管理理念的提升等。正是因为企业并购（收购）有以上诸多利好因素，公司合并 （并购）在当今企业发展中占据越来越重要的地位。但是并不是所有公司合并（并购）都 是成功的，合并是把双刃剑，并购一旦失败对企业发展十分不利，失败的并购甚至可以拖垮一家原本优秀的公司。故，公司 合并（并购）后的公司治理尤为重要。经过公司治理课程的学习

3、和小组讨论，下面就公司 并购后的公司治理给出一些观点（看法）：首先，从公司组织结构角度：目标公司被并购后，并购者必须对原目标公司的组织结构进行合理的调整，使之与并购者的公司在组织结构、组织机制上相适应，裁剪多余的或重复的组织结构，增加需要强 化的业务机构，对原目标公司的分支机构或分公司也要进行响应的合理化调整。这类似于 移植树木时要对移植的树木进行必要的修剪一样，目的是要让其能很快适应新的环境并健 康的成长。对原目标公司的管理结构也要做相应的调整，因为这是保证目标公司并购后能 否得到有效控制的问题。组织结构整合和的原则：1、集权与分权相结合原则当今，企业中的集权和分权是相互存在的，不存在绝对的

4、集权也不存在绝对的分权， 每一个企业应当处理好集权与分权的关系，以便于统一领导。在并购后，收购公司要保留 一些问题的决策权，比如制定目标公司的在总体战略，制定年度目标，以及财权和人事权 方面采取一定形势的集权，以保证一个公司行动的一致性。当然，该分权的也应适当分权， 比如总公司与分公司间的经营权，经营业绩的考核权，奖金的分配权等，这样才能调动各 个部门的经营积极性，组织运作效率才会提高。2、优势互补原则。并购企业之所以进行并购往往是因为目标企业的某一方面的优势或某些特点，并购企 业只对这些优势感兴趣，这样，因为目标企业在某些方面，具有并购企业没有的优势或影 响，因此，并购企业进行组织结构调整时

5、，同样要客观的分析目标企业具有的优缺点，进 行相互学习，取长补短，提高并购后企业的整体经营惯例能力，并达到优势互补。3、系统化原则系统化原则要求并购企业将并购后的组织整合看成是一个完整的系统工程，将组织机 构的整合看成子系统。从系统原理出发，协调总体与局部的关系，组织结构与企业战略的 一致，使整合后的企业各部门既独立又统一地高效运转，避免产生内耗和规模不经济。 第二，从财务角度看 ：在公司合并（并购）过程中，对被并购公司财务状况进行深入细致的审计是必不可少， 非常重要的环节。被并购公司财务部门可能由于公司被吸收合并而受被并购公司管理层授 意进行相关隐蔽的账务处理，从而使被并购公司的资产高估，负

6、债低估。而公司合并是基 于一定会计结点进行的， 如果存在财务作假 （或者是或有负债 /债权没有有效披露） 的情况， 势必会对合并方产生当前或期后影响。当前影响主要表现在付出更高的成本进行并购；期 后影响主要表现为或有负债产生的一些期后的损失。所以，合并公司在发起并购前和并购 中一定要仔细认真审计被合并公司的财务报表，财务状况。并购后，合并后的新公司财务方面要做到以下几个方面：1. 建立统一的财务会计制度 并购后的公司首先要建立起统一的内部财务制度。以财务权力和责任为核心的内部财 务制度是新公司开展财务活动的行为准则 ,建立统一财务会计制度 ,也是并购后公司实行科 学财务管理的前提条件。 为了分

7、析并购前后的经营情况 ,比较其经营成果 ,从而保证并购后的 新企业整体的有序的运行。2. 统一和加强对财务人员的管理 建立财务人员控制系统，提高对并购公司控制效率的有效途径是通过对被并购公司财 务人员的控制进而加强对被并购的财务监控 ,统一和加强对财务人员的管理可通过委派制、 指导制、监督制和集中制来实现。3. 加强内部审计审计在企业集团公司治理结构中有着不可替代的作用。对被并购公司的审计有外部审 计和内部审计。目前会计师事务所的年度报表的审计属于外部审计。内部审计则主要应由 合并方公司的审计部门负责进行。内部审计部门的作用不仅在于监督被并购公司财务工作 也包括稽查、评价内部控制制度是否完善和

8、企业内各组织机构执行指定职能的效率,也是监督、控制内部其他环节的主要力量。合并方公司对被合并公司进行内审的主要方法是:以强化合并后公司资产控制为主线 ,建立审计网络 ,坚持下审一级 ,各审计部门负责对下属公司的 内审。设立新公司审计委员会 ,在新公司董事会的领导下由相关人员和职能部门组成。委员 会的作用在于保证被合并公司的财务信息和业务信息的充分可靠性。对被合并公司的一些 工程项目、经济合同、对外合作项目、联营合同等进行单项审计 ;实行离任审计制度 ,审查和 评价被合并公司责任主体的经济责任履行情况 ,以确定其合理性及合法性。定期或不定期地 对被合并公司的内部控制机制的有效性进行评估 ,监督和

9、完善被合并公司的内部控制制度 以确保内部机制的健全性。 新公司实行总审计师制度 ,加强公司整体的审计规章制度的建设 重点是从管理者角度对被合并企业（新公司）进行控制。第三，从人力资源角度看 ：人力资源的技术整合最本质的内涵就是薪酬、绩效和流程，是保证整合得以顺利实施 的重要内容。人力资源整合的核心是薪酬，主要目的在绩效。公司合并（并购）人力资源整合的步骤及流程主要如下：1、确定人力资源战略：根据整合后企业的发展战略来制定人力资源管理的战略。人力资源战略主要分为：扩 张型战略、收缩性战略、优化型战略，人力资源战略会影响到组织架构设计及岗位和编制 的设置。2、设计组织架构根据公司的人力资源战略结合

10、行业内同类型企业及标杆的经验，充分考虑到整合前原 先企业的组织架构设置，参考行业内通行的组织架构模式来进行组织架构的设计。3、设置岗位及编制根据公司的人力资源战略以及当前的业务规模和业务情况，按照行业内的通行比例进 行设定。设定的时候要充分考虑到原有的人员配置状况及人员素质情况。4、确定薪酬模型根据公司的薪酬策略， 1、重新制定公司的薪酬体系。如果时间、精力允许的话可以进 行全员的重新评估，根据评估结果直接给予新的薪档。这中方式的缺点是完全打破了原有 的平衡，容易遭到员工的质疑，可采取第三方来进行的方式，但是优点也很明显，可以改 变原有的不合理因素，建立新的规则体系。也可采取缓和的形式，建立套

11、薪模型，按照原 有三家企业的层级设置，进行层级的对应这里的关键问题在于重新套薪后员工的薪酬水平，一个是横向对比、一个是纵向对比 的问题。如果原有三家企业的薪酬水平相差不大的情况就比较好办。如果原有三家企业薪 酬水平差距太大的话就会出现矛盾。公司在定薪酬水平的时候一方面考虑薪酬策略、市场的薪酬水平，同时也要充分考虑 到原有企业的薪酬水平。这里显而易见的是：（不考虑员工职位级别在整合前后的变化， 完全按照套薪模型来执 行转化的情况）如果整合后新的水平确定为原有企业中的最高水平还要高，那么几乎所有人员的薪酬 都将上涨。如果整合后新的水平确定为原有企业中的最高水平，那么整合后多数人薪酬将上涨， 最高水

12、平的将持平。如果整合后新的水平确定为原有企业中的中等水平，那么整合后部分人薪酬将下降。 这里还需要考虑两个问题，一个是降薪的人员数占到总人数的比例，二是降薪的总体 幅度。这里的难点是如果出现降薪，多数是集中在原有的同一个或者多个组织中，容易引起 该原有组织成员的集体不满。整合损害了该群体的利益，必然会遭到反对。解决这一问题的办法应该在竞聘上岗阶段就进行控制，在竞聘上岗过程中结合薪资要 求进行协商。只要保留了中高层，对于该企业的员工进行人员的选聘。5、公开征求意见将整合后公司的人力资源战略、组织架构设计、岗位和编制设置、套薪模型情况进行 公开征求意见，同时也是也是进行宣贯的过程。6、中层竞争上岗

13、公司中层（主要指公司各业务单元、职能部门的负责人）的竞选上岗7、确定岗位设置及编制确定公司各业务单元、 职能部门的负责人后， 由人力资源工作小组和每个部门负责人讨论决定各个业务单元及部门的岗位设置及人员编制情况， 最后报公司管理层会议讨论决定8、人员的调配：各业务单元、职能部门负责人的助手（也属于中层）进行公开选聘。由人员调配工作 小组和各部门负责人共同讨论，报公司管理层会议讨论决定。其他员工的调配由人力资源工作小组根据人员情况与各业务单元、职能部门的负责小 组（由负责人及副手组成）讨论决定。要严格按照岗位及编制执行。 人员调配后期，应根据人力资源战略及岗位设置及编制情况灵活处理，如果有空编：

14、制定 人员吸收计划，逐步引进；如果人员有剩余，应充分考虑到国有企业的社会性特征，进行 人员的妥善安置，尽量减少矛盾和冲突。9、套薪并定薪按照原先设计的套薪模型进行套薪。整合比较顺利的企业可以结合其他的因素进行调整。（在整合中，一般不建议公司进行很多其他因素的考虑，最好是完全按照套薪模型进行 确定），如果出现了调整因素， 很容易让员工产生暗箱操作的想法， 会给接下来的整合工作、 员工士气都带来不好的影响。10、明确人力资源相关制度的流程11、明确公司的绩效管理体系。 第四，充分考量被整合（收购）公司的企业文化（地域文化）每个企业都有自己独有的企业文化，这种企业理念渗透到生产的每一个环节，成为员

15、工活动的精神动力。所谓文化整合，就是把两个企业原本有差异的企业文化相互融合，使 之成为新的企业的统一的、完整地企业文化。原来风格迥异的两家企业必然存在着不同的 技术路线、管理风格和文化理念，一旦合二为一，就不可避免地发生冲突，尤其是文化冲 突，如果没有合理地解决文化冲突，必然带来企业凝聚力减弱，生产能力下降等后果。文化整合的步骤：1、比较分析文化差异。这是企业文化整合的前提，企业文化差异是并购后文化冲突的基 本原因，要消除冲突促进整合，就要分析识别其文化差异，对于不同层面的文化差异，可 以采用不同的手段达到融合的效果。从文化的角度讲，企业文化可分为三个范畴： 正式 规范；非正式规范；技术规范。

16、首先，明确双方正式规范差异中的精髓，确立优秀企 业文化的主题，即共同的价值观，一次来指导全体员工的行为；对于那些属于非正式规范 行为的差异，可以通过适当的方式潜移默化地去影响、改变它；而对于属于技术规范的文 化差异，则可通过组织学习培训直接改变它。根据企业文化差异的类型，分清主次，对症 下药，找到消除冲突的途径，为企业文化的整合铺平道路。2、进行跨文化的培训，增进对双方企业文化的理解。为了加强员工对不同企业文化、不 同企业文化环境的反应和适应能力，促进不同企业文化背景下员工之间、员工与企业之间 的沟通和理解，要进行企业文化的适应性训练。在具体操作上，可以将不同企业文化背景 的经营管理人员、普通员工结合在一起进行多渠道、多种形式的培训、交流，也可以通过