并购战略PPT培训资料

1、第七章,购并和重组战略,并购案例,1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置。失去名牌商标的上海家化业绩骤然下滑，年销售额从前一年的亿多元降至600万元，曾经的“第一护肤品牌”一夜之间蒸发。1994年，上海家化出巨资收回了美加净商标，但已经丧失了最佳的发展时机。 1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，如今，中华牙膏在市场上的份额已少得可怜 2000年，乐百氏被达能公司收购，现在乐百氏品牌已基本退出市场。 法国欧莱雅2003年收购小护士，小护士将和欧莱雅其中的一个下属品牌卡尼尔进行合作。卡尼尔将借助小护士的销售网络，实现两者的资源

2、互补。5年后的今天，小护士在市场上也几乎销声匿迹。 南孚电池 ；熊猫洗衣粉,并购案例,1999年，沃尔玛收购家乐福政府撮合其与本土品牌合并，本土企业未遂。 2005年，百事欲收购达能，政府“要人”誓此发过工业的瑰宝，百事放弃。 http:/ 2006年度10大并购人物,主要内容,一、购并的基本概念 二、企业购并战略的类型 三、购并的原因 四、阻碍购并获得成功的因素 五、购并战略实施中的关键环节,一、购并的基本概念,合并,两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力在合并后能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。 吸收合并（兼并） ： A+B=A 新设合并 ： A+B=C,收购,一家公司通过购买另一

3、家公司部分或全部的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效的利用其核心竞争力的目的。 收购：经营控制权 ： A+B= A+B,接管,属于收购的一种，但被收购的目标公司往往并非出于自愿与收购者达成协议,二、企业购并战略的类型,1、从行业角度划分 纵向购并：相邻的不同生产阶段的两个企业（后向、前向） 横向购并：生产同类产品或者工艺相近的企业 复合购并：多元化 2、从是否通过中介机构划分 直接购并：收购公司直接向目标公司提出购并要求 （相对成本低、成功率高） 间接购并：收购公司在证券市场上收购目标公司的股权 （易提高收购成本、增加收购难度,3、从动机划分 善意购并：双方自愿协商

4、恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证券市场上强行收购(达娃之争) （影响股市、有抵制、难度大、需实力） http:/ http:/ 娃哈哈与达能 打响反并购战役,企业购并战略的类型,例二：在与光明乳业的最初合资时，达能同意将其部分“达能”商标与外观设计交给光明无偿使用至2011年9月。但在协议的附加条款中，达能只允许光明在两个菌种的酸奶中无偿使用这个商标。尽管后来光明违反协议在别的菌种上也使用“达能”商标，达能一直没有表示异议。然而就在光明股改之时，达能却突然抛出了光明的“违反协议”大做文章，并以此为谈判条件。截至2006年，达能最终以低于流通市场价大约1/3的价格如愿增持光明股份，得以

5、成为光明乳业第二大股东的地位,企业购并战略的类型,4、从支付方式划分 现金购并： 并购企业以现金作为支付方式进行的并购。可分为现金购买资产和现金购买股份两种。 股票购并： 并购企业以股票作为支付方式进行的并购。 有股票购买资产和股票交换股票两种。 综合证券购并：兼有现金收购和股票收购的特点，收购公司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式 的组合 2004年，联想IBM“强强联合 打造全球PC领导企业”发布会现场传来消息，联想以6.5亿美元现金及价值6亿美元股票，总计12.5亿美元拿下了IBM包括Think品牌在内的PC业务，IBM持有19%的联想股份。根据双方达成的协议

6、，联想还可在五年内使用IBM品牌,三、购并的原因,达能娃哈哈”未了局：合资模式的新考验 1995年合资之前的宗庆后，曾在笔记本上这样记载国内外的差距：国内最好的封罐机，一分钟只能封130罐，而国外先进的设备一分钟封1000罐以上；美国的大公司日产千吨罐头，操作工人约40名，而我们日产百吨罐头，要600人以上娃哈哈要实现超常规发展，巩固国内市场行业领先地位，引进外国先进技术，借鉴国外先进管理经验，已成当务之急。 达能进入中国二十一年来，先后投资娃哈哈、益力、乐百氏、光明、梅林正广和、汇源、蒙牛等中国乳品饮料行业的七大“龙头”企业及其他企业，2006年年销售额达近四百亿人民币。在占有巨大市场份额的

7、同时，达能向所投资的具有激烈关系的中国乳品饮料行业的龙头企业派驻董事，以此加强对企业乃至整个中国乳品饮料市场的控制力和影响力。这种高起点、高质量的投资战略与中国企业海外投资项目的“人弃我取、单打独斗”形成鲜明对照,三、购并的原因,四、阻碍购并获得成功的因素,并购主张,杨元庆表示，新联想将以三个方面的协同效应和长期的优势，一是品牌，两间公司将维护作为全球高品质企业形象；二是规模，双方在获得地域、产品和客户的互补性之后，将使新联想获得世界级的产业规模；三是效果，基于更大规模的采购和制造，基于在中国建立起来的高效平台，为股东创造出更多的回报,中国商务部(Ministry of Commerce)在根

8、据新的反垄断法发布的第一份反垄断审查决定中称，批准英博啤酒集团(InBev, INB.BT)收购安海斯-布希公司(Anheuser-Busch Cos. Inc., BUD)的交易。 尽管英博啤酒集团和安海斯-布希公司都属于外资企业，但由于这两家公司持有中国多家啤酒商相当一部分的少数股权，而且在中国啤酒市场的占有率较大，因此，中国对于二者之间的合并交易也拥有话语权,Euromonitor公布的数据显示，英博啤酒集团和安海斯-布希公司去年在中国啤酒市场的占有率共计13%。若包括持有的青岛啤酒股份有限公司(Tsingtao Brewery Co. Ltd., 600600.SH, 简称：青岛啤酒)

9、和广州珠江啤酒股份有限公司(Zhujiang Beer)股份，二者在中国市场的占有率将高达29.5%。进而言之，考虑到中国啤酒市场的分散性特点，英博啤酒集团和安海斯-布希公司在部分地区的市场占有率实际上可能要比上述数字高得多,所以说，上述交易获批对于可口可乐而言是个好消息。可口可乐在9月初时提出全盘收购汇源果汁。 可口可乐和汇源果汁合并后在中国果蔬汁市场将只拥有20%的市场占有率。 现在最令可口可乐担心的是，中国政府将如何运用中国政策法规保护本土“知名品牌”不被外资收购。 该交易已经受到来自中国媒体和博客圈的反对压力，尽管将果汁视为支柱民族产业的说法似乎有些牵强。 中国政府实际上已经在拖延时间

10、。可口可乐的一位发言人周三表示，公司在近两个月前就向有关部门递交了审批申请，但目前尚未接到申请材料的接收确认通知。必须获得确认通知该交易才能进入为期30天的审批期。 http:/,收购中的问题,收购的原因,1 、谨慎选择目标公司与善意的购并 （1）产业分析： 产业总体状况 产业结构状况 （2）法律分析： 审查公司组织、章程（董事会会议记录） 审查财产清册、公司对财产的所有权、投保状况 审查对外方面和约：使用外界商标、专利权、授权他人使用的约定、 租赁、代理、技术授权 审查公司债务：偿还期限、利率、债权人的约束 审查诉讼事件：是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件,五、购并战略实施中的关键环节,谨

11、慎选择目标公司 （3）经营分析 运营状况：分析利润、销售额、市场占有率及其变化趋势，找出 问题和差距、今后运营状况预测 管理状况：分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力与 母公司管理的相融性 重要资源：目标公司的人才、技术、设备、无形资产 （4）财务分析 确定目标公司提供的财务报表的真实性（会计事务所） 内容：资产、负债、税款。 资产评估的合理性（含无形资产） 注意资源的互补性及双方的合作意愿,购并战略实施中的关键环节,2、目标公司的资产评估： 净值法、市场比较法、净现值法 3、资金筹措与适度的债务水平 （1）筹资渠道的选择 A、内部筹资：由企业内部开辟资金来源 （ 保密性好，无借贷成本和

12、风险） B、外部筹资：从外部开辟资金来源 （保密差、高风险、高借贷成本） （2）筹资方式的选择 A、借款 B、发行债券 C、普通股融资 D、优先股融资 E、可转换证券融资,购并战略实施中的关键环节,4、购并后的整合管理 （1）战略整合：规划目标企业在战略中的地位、作用，与收购企业战 略上相互配合、相互融合，发挥协同效应。 （2）业务整合：重新设置经营业务、资产重组、发挥规模效应和协作 优势。 整合物流、信息流。 （3）制度整合：管理制度上的取长补短。 （4）组织人事整合：在组织、人事方面进行调配 （5）文化整合：企业精神、企业伦理上的融合 !购并后必须对目标企业进行迅速而有效的整合,购并战略实

13、施中的关键环节,上汽集团股权加现金收购南汽集团,2007年12月26日上海汽车（SH.600104）公告，称其控股股东上汽集团以20.95亿元现金和上海汽车3.2亿股股份的代价收购南汽集团控股股东-跃进集团旗下的全部汽车业务，交易总金额超过为100亿元。诞生了国内最大的汽车企业，也拉开了国有汽车资产重组序幕,一、相关背景,上海汽车工业（集团）总公司（简称上汽集团）是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团2006年整车销售超过134万辆，其中乘用车销售91.5万辆，商用车销售42.9万辆，位居全国汽车大集团销量第一

14、位。2006年，上汽集团以143.65亿美元的销售收入，进入财富杂志世界500强企业排名。 南汽集团现有资产总额120亿元，目前拥有四个整车生产公司，即南汽跃进、南京菲亚特、南京依维柯、南汽新雅途，生产跃进、依维柯、菲亚特、新雅途四大品牌系列400多个品种汽车，年综合生产能力20万辆,二、并购动因,迅速发展中国汽车产业的道路可能有很多种，但核心问题都是必须掌握研发技术。而中国企业也没有停止发展的脚步： 第一，通过中国企业的自身摸索和积累过程太过漫长； 第二，通过若干年合资探索，却逐渐有中国汽车企业有变成跨国汽车集团在中国的装配车间趋势，虽然结论过于极端且不能完全概括中国汽车产业发展的真实状况，

15、但引进来效果不明显的结果却是不争得事实； 第三，在以上的尝试后，在国际巨头和国内市场的双重挤压下，中国汽车企业走出去就更加显得值得一试，通过收购先进的欧美汽车企业获得技术、品牌和管理经验等核心能力就成为迅速拉近中国汽车与国际汽车差距的可行办法,二、并购动因,在这种心态与背景下，2004年12月在英国老牌汽车制造商罗孚（ROVER）破产前，上汽以6700万英镑购入罗孚75、25两款车型知识产权（上汽基于罗孚的车型荣威已上市）； 而随后2005年7月罗孚破产后，南汽以5300万英镑收购了MG品牌罗孚的ZT、ZR、TF三个车型以及发动机生产分部（南汽基于罗孚的车型名爵已上市），而罗孚品牌则落入了美国

16、福特手中。 上汽和南汽将英国老牌汽车制造商罗孚一分为二后，都觎觊对方得到的东西。南汽拥有MG品牌，上汽具有雄厚资金实力。而业界的都在猜测：双方的合并或许是一条双赢之路,三、收购过程,一波三折的合作进程 最终合作框架,最终合作框架,12月26日，上汽集团和跃进汽车集团签下全面合作协议。根据协议，上汽集团将向跃进汽车集团无偿划转其持有的上海汽车3.2亿股的股份，占上海汽车总股本约4.88%。同时，跃进集团特别承诺不与上海汽车发生同业竞争。与此同时，上海汽车以20.95亿元受让南京跃进汽车有限公司所持有的南汽集团100%股权。 实际运作中，跃进集团的汽车业务，即南汽业务全面融入到上汽旗下。其中，整车和紧密零部件业务注入上海汽车；其他零部件和服务贸易资产进入东华公司，该公司由上汽集团和跃进集团合资成立，上汽拥有75%股权，跃进拥有25%股权。 以12月25日上海汽车的收盘价27.01元计算，3.2亿股的市值相当于86亿余元；加上20.95亿元的现金，上南合并交易总金额