结构融资解决方案之并购贷款GREEN

1、结构融资解决方案之并购贷款业务指引,一、并购贷款推出的政策背景 二、并购贷款风险管理指引政策解读 三、并购贷款基本结构和相关金融服务 四、并购贷款业务行内审批流程和营销指导,演示目录,首次提到“允许银行业金融机构开展并购贷款业务,关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见,2008年12月8日,2008年12月3日,2008年6月,2009年1月10日,金融促进经济发展九项政策措施,其中第五条为“创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道,中国银监会关于当前调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知,国务院办公厅关于当前金融促进经

2、济发展的若干意见,其中第十七条为“允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组,其中第一条为“有关商业银行要按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，及时支持合理的并购融资需求,面对国际国内严峻的经济金融形势，政府和金融监管部门于近期连续出台了若干文件，旨在通过积极的财政政策和适度宽松的货币政策，进一步加大金融对经济发展的支持力度，更好的发挥金融支持经济增长和促进结构调整的作用,并购贷款推出的政策背景,商业银行并购贷款风险管理指引政策解读,银监会于2008年12

3、月9日颁布了商业银行并购贷款风险管理指引（以下简称“指引”）允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，并对并购及并购贷款的进行了定义,并购:指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。 并购贷款:指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款,政策意图 引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组, 促进产业的集中化、大型化、基地化。 为国内优质企业的并购行

4、为提供新的融资渠道, 以应对当前国际金融危机冲击。 重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业，如通信、电力、煤炭、石油化工、机械、航空、航天军工、钢铁、有色等,对并购方的规定 - 依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录 对并购交易的规定 - 合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续 - 并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力,商

5、业银行并购贷款风险管理指引政策解读,对并购贷款的规定 - 并购贷款占并购资金总额的比例：不高于50% - 全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例：不超过50%（按这一比例计算，我行可发放的并购 贷款总额可达450亿元人民币 - 对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例：不超过5%（按这一比例计算，我行对单一借款人可发放的并购贷款总额可达45亿元人民币 - 期限：一般不超过五年 - 担保条件：高于其他贷款种类,包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保 - 提款条件：至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等,商业银行并购贷款风

6、险管理指引政策解读,并购方式,受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务,战略相关,并购双方具有一定的产业相关度和战略相关性，可能形成协同效应,实际控制,并购行为须达到实际控制的效果：绝对控股/相对控股/实际控制人,持续经营,并购完成后，并购方需持续经营标的企业，不以短期投资获利为目的,7,股权收购,并购公司股东,目标公司股东,并购公司,目标公司,现金或其他回报,目标公司股权,基本结构,并购贷款基本结构,8,并购公司股东,目标公司股东,并购公司,目标公司,资产,现金或其他回报,资产收购,基本结构,并购贷款基本结构,9,收购公司股东,目标公司股东,收购公司 （新债权人,目标公司 （原债权人,

7、承接债务,承接债务,基本结构,并购贷款基本结构,债权人,偿还债务,利用杠杆效应 增加投资回报,并购方可利用一部分自有资金即可完成收购，而且并购贷款融资费用较固定，并购方可在最大限度上享受被收购企业业务价值增长所带来的回报,资金成本较低,随着近期宽松货币政策的实行，市场进入降息周期，债权成本不断下降。另一方面，资本市场表现持续低迷，市盈率不断走低，从资本市场募集资金市场价值易被低估。因此，现阶段使用债权类融资进行收购具有较大优势,期限较长,并购贷款期限原则上不超过5年，针对具体项目可以扩展至更长期限，可以满足并购业务长期投资的需求,资金稳定,并购业务通常较为复杂，随着央行不再限制银行的放贷规模，

8、为并购贷款的开展提供了充裕的资金来源，可减少资金安排不合理致使资金链断裂的风险,税收优势,并购贷款利息可作为费用抵扣缴税基数,并购贷款优势,并购前,并购后,并购中,并购 贷款,其它资金解决方案,银行并购贷款相关金融服务,根据指引第十八条的规定“并购资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%”。因此，在并购贷款之外，企业还需寻找其它并购资金渠道,并购贷款外其他并购资金支持,根据并购方需求推荐并购目标 从并购方战略考虑，进行可行性研究，设计并购方案 为并购交易设计适当的融资结构，包括资金安排、融资方式 组织律师、会计师事务所等中介机构对并购交易结构、资产状况、法律文件提供专项意见 参与或代理并购谈判

9、协助并购方制作各种并购文件 通过并购贷款，提供符合并购方需求的并购资金 提供并购后企业整合及其他财务顾问业务服务,并购贷款财务顾问服务,格林咨询可为客户提供覆盖整个并购交易流程的、全面的财务顾问服务,协助买方公司推动整个并购进程,复核及签署保密协议 双方评估推介材料 内部战略分析及初步评估筛选 提出资料清单以进行初步股权价值评估 列出各项法律程序要求：如公司法、证券法、税法等及其对交易架构与股权价值的影响,初步接洽及价值评估,签订意向书,尽职调查及交易架构确立,列出尽职调查清单并取得相关资料 安排与管理人员面谈或实地参观考察 各项调查结果报告 交易方式对股权结构的影响 融资或资金来源安排规划

10、风险控制安排及银行内部审批。 并购文件制作,完成并购及交割,完成融资准备 确定交割日 签订并购贷款协议并按照约定条件提款 完成相关结案文件及法律程序 提供并购后企业整合及其他财务顾问业务服务,签订并购协议,并购交易流程及重点服务内容,并购银团贷款,更加有效的识别和分散并购贷款项目风险 争取更好的担保措施保障贷款人权益 放大并购贷款资金规模 共同开展贷后管理工作,鉴于并购贷款业务的复杂性和高风险性，在业务开展初期，商业银行对优质客户的并购贷款项目争夺十分激烈，可能出现银行通过降低贷款收益或风险控制条件进行竞争的情况。通过筹组银团的方式可,携手在欧洲、拉美市场的并购中为中国企业提供更多机会,跨国并

11、购,格林咨询,协助中国企业在欧洲、拉美地区寻找目标公司的能力 欧洲、拉美地区并购领域的强大影响力和执行能力 在欧洲、拉美市场并购领域多年积累的成功经验 熟知欧洲、拉美市场的投资环境和法律环境,中国地区多年积累的客户关系 并购领域的专业素质和人才优势 良好的沟通能力和谈判技巧 在中国市场具有丰富的操作经验和市场把握能力,并购贷款业务思路,严格遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则； - 由银行集中审批及管理，各分支机构应在总行的统一管理下开展并购贷款业务； - 银行信用风险审批委员会负责确定贷款业务发展策略和确定并购贷款的限额控制体系； 总行计划财务部负责定期对贷款损失专项准备充足率

12、、资本充足率及一般准备余额占同期贷款余额比率进行监控； 通过增加业务立项流程，由合作银行投资银行中心参与并购贷款业务的受理和前期调查工作，对已立项的并购贷款项目，投资银行中心将牵头筹组跨总行相关部门的项目小组，指导、组织和推动项目方案设计、结构优化、尽职调查等工作，形成尽职调查报告； 为分散贷款风险，贷款金额超过30亿元人民币以上的并购贷款项目，原则上采取筹组银团的方式开展,并购贷款业务开展思路,分支机构进行尽职调查、撰写授信报告，上报分行风险管理部,分行风险管理部对项目进行审批,对审批权限外的贷款上报总行风险管理部,总行风险管理部对项目进行审批,分行放款并进行贷后管理,签署贷款合同,分支机构填写立项申请书，向总行申请立项,总行投资银行中心同意立项，牵头组成尽职调查小组,尽职调查小组开展尽职调查和风险评估，形成工作