企业重组与并购第九章公司重组正式

1、第 九章 公司重组,第一节 公司重组,含义： 公司重组是对公司所有权或控制权结构的一种重新安排。 公司重组可分为资产重组、负债重组和股权重组。 负债重组和股权重组又常常合并在一起称为财务重组,案例,2006年10月24日，上海文广新闻传媒集团传出消息将对旗下新媒体业务进行重组：将负责跨媒体互动增值服务的上海文广新媒体有限公司，并入专注于移动多媒体业务的上海东方龙移动信息有限公司。 这种实际控制人主导的合并是一种典型的公司重组形式,公司重组的动因 1.公司战略调整 当企业所在的行业竞争环境发生变化，行业利润呈现 下降趋势，企业通过资产剥离和出售可以实现战略收缩， 并可以转而投资新兴产业和利润更高

2、的产业。 2.整合内部资源，构建企业合理的业务重心和组织框架。 为了发挥最大的组织效用，公司对内部各种物质资源、 人力资源、组织资源进行重组，最大限度发挥公司资源的 优势，构建合理的企业和组织结构,案例,浙江天然股份有限公司，主要经营羽绒、羽毛、羽绒制品的生产、加工及相关的进出口业务。2011年6月，浙江浙大网新信息控股有限公司入主天然科技，并进行一系列资产重组操作。7月，天然科技将其持有的宁波保税区天然羽绒公司100%的股权、浙江天然进出口有限公司90.83%的股权、浙江天然纺织有限公司61.8%的股权、浙江天然印染有限公司89%的股权、绍兴是天然集团有限公司20%的股权、绍兴市天然集团有限

3、公司26.68%的股权全部进行转让；同时注入浙大快威科技、浙大海纳快威、浙大网新图灵、北京网新喜思、网新电子、网新宇通等信息产业资产，并增资在网络产品分销中占据领先地位的北京晓通。通过一系列的资本运营天然科技有传统的羽绒制品企业全面转型为信息技术企业，并于2001年9月更名为浙大网新，实现了公司战略转移,案例,美的电器（股票代码 000527）是我国家电行业最为著名的企业之一，公司于2005年5月19日，将所持有的下属子公司日用电器集团85%的股权，以2亿的价格转让给上市公司的母公司美的集团，转让价格以2005年3月31日的日用电器公司净资产加上15%的溢价确定，从而实现了上市公司母公司美的集

4、团接手小家电业务，而上市公司美的电器整合旗下的大型白色电器业务。通过此次重组，上市公司美的电器剥离了历史上公司赖以起步的小家电业务（这些业务的发展前景、盈利能力也不是很乐观），实现了专业化经营和精细化管理，使得美的电器主营大家电的业务布局更为合理,3.改善企业的财务状况，增强企业的盈利能力 公司通过将资产和债权转移和出售，可以获得流动资 金，而且增强了企业的再投资功能。尤其是对存量资产大 量沉淀或者大量非经营资产的处理。 4.挽救上市公司被摘牌、退市的危险 通过资产重组将不良资产剥离出去，同时将优质资产 注入上市公司，可以迅速改变上市公司的资产结构和经营 业绩，走出困境,1999年7月，ST熊

5、猫（股票代码600775）与母公司熊猫（集团）有限公司签订协议，上市公司同意向熊猫集团转让债权及出售存货1.3亿元，并将ST熊猫的近10亿元银行贷款债务也转让给集团公司。转让的最终对价为熊猫集团向ST熊猫支付总价款人民币3亿，该笔3亿多元的转让对价于转让完成后7天之内以现金支付。这一典型的资产和债务剥离重组案例揭开了ST熊猫系列重组的序幕，极大地优化改善了上市公司ST熊猫的债务结构。2000年4月，公司A股股票交易撤销特别处理，简称恢复为“南京熊猫”，当年实现每股0.2元收益,第二节 资产重组,资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将

6、企业资产和组织重新组合和设置。 一.剥离 剥离，也称为资产出售，是指公司将其现有部分子公司、部门、产品生产线、其他固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报,剥离的类型 1.按剥离是否符合公司的意愿 自愿剥离和非自愿（被迫）剥离 2.按剥离业务中所出售资产的形式 出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式 剥离的方式 1.向控股股东（或母公司）出售资产，这是上市公司的内部进行资产调整最常用的手段，在国内上市公司中这种资产剥离最为普遍。 2.向非关联公司出售资产。 3.运用管理层收购剥离资产，即将资产剥离给子公司的管理层,案例,上海华源制药股份有限公司为上市公司，主要从事化学 原料

7、药及制剂、抗生素、生化药品、保健食品等的经营业务。 华源制药下属子公司辽宁华源本溪三药有限公司是从事 中药研究生产的企业，公司从2002年开始盈利能力逐年下降 知道2005上半年出现了亏损，亏损金额为235.38万元。 为了缓解公司筹资压力，降低财务风险，华源制药决定 进行资产剥离，出售其在本溪三药的全部股权。公司逐步退 出传统中药产业，并在此基础上，经过产业整合，形成江苏 靖江和浙江兰溪两大生产基地，同时形成以维生素C为代表 的微生物发酵产业为核心产业，以天然维生素E和天然脂肪 醇最为投资回报类的产业布局,华源制药资产剥离的目的： 1.通过剥离本溪三药，退出竞争激烈且自身没有优势的中药行业，

8、专注于自己的优势产业维生素C。 2.在财务上，甩掉本溪三药亏损的包袱，降低公司的财务风险，缓解公司的筹资压力。 值得一提，参与双方华源制药和北京医药集团有限责任公司同属于中国华源生命产业有限公司，因此，华源与北药集团之间的股权转让依然属于关联交易，这也避免了向竞争对手转让资产,二.分拆 分拆，也称为股权出售，是指母公司将资产的一部分转移到新设立的子公司，再将子公司股权对外出售给第三方。 母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终形成两家独立的公司。 如果一家公司通过将子公司公开发行股份（IPO）的方式将子

9、公司分拆，使子公司成为一个新的上市公司，这种方式又被称为分拆上市,分拆与剥离通常均会使母公司获得现金流，但是分拆一般对母公司所持有的子公司的股权而言，而剥离一般对母公司所持有的资产而言,三.分立 分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分设为两个或两个以上公司的法律行为。 公司分立可以采取派生分立和新设分立两种形式。 派生分立：一个公司按照法律规定的条件和程序，将其部分资产或营业进行分离，另设一个或数个新的公司或分支机构，原有公司继续存在的公司分立形式。 新设分立：一个公司按照法律规定的条件和程序，将其资产或业务分割，然后分别设立两个或两个以上的新设公司，原有公司的法律主体资格消灭非公司分立。 剥离可