房地产资本运作与财务管理

1、房地产资本运作与财务管理,产权转股权-节税800万,房地产税务策划案例： 陈先生与亲友合资开办一家贸易公司，由于业务发展需要，急需资金4000多万元，经多方筹措，尚欠资金约3000万元。他考虑再三，决定将自己2004年在市区购买的原价1000万元的写字楼转让，现有一间IT公司愿以3000万元购买。交易时，巨额税负使其备感受挫。,陈先生此案交易的税费高达936.4万元，包括,营业税及附加税，按5.5%计 : (30001000)5.5%=110万元。 说明：陈先生转让房产行为属销售不动产，应缴纳营业税，适用税率为5%。陈先生购置成本1000万元，装修费用200万元有合同及相关的票据完整证明，可在

2、营业额中减除。 土地增值税：合计520.5万元 第一步：确定扣除项目金额 扣除项目=购入成本+利息支出+其它开发费用十营业税及附加+加计20%扣除数 =1 000+200+110+1 000 x 20% =1510万元。 第二步：计算增值额 增值额=房地产转让收入-扣除金额 =3000-1510=1490万元。 说明 税法规定，如果增值额没有超过扣除额的20%。就可免征土地增值税，但本例增值额占扣除项目的比例=98.7%，显然陈先生无法享受此优惠。 第三步计算土地增值税额 土地增值税额=增值额四级超额累进税率 =1510 x 50%x 30%+(14901510 x

3、50%)40% =226.5+294=520.5万元。 说明：土地增值税实行4级超额累进税率增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%，增值额超过扣除项目金额50%，未超过扣除项目金额100%部分，税率为40%。,包括,契税：以3%计 30003%=90万元。 说明：契税的征税对象是境内发生使用权转移的土地、房屋，实行3%5%的比例税率，各省不同。 陈先生个人所得税(按20%计) 应纳所得额：房产转让收入-(原值+合理费用) =3000-(1 000+200+1 10+520.5+90) =1079.5万元。 应纳税额=应纳所得额20%=1 079.520%=215.9万元。 说明：税

4、法规定，对转让房产等所得，应以纳税人转让收入减去房产原值和合理费用后，按20%的比例计算应纳个人所得税。 各项税费合计：营业税+土地税+契税+个人所得税=936.4万元。 上述各项税费，合计高达930多万元! 如果陈先生以此方式交易，成交后扣除税费，仅得资金2064万元，距离3000万元的资金仍有近千万元的缺口。,税务筹划方案如下：,第一步陈先生以上述房产作为股东与IT公司成立有限责任公司A。 第二步 陈先生将持有的A公司股份，以象征性的价格转让给原自己的贸易公司。 第三步：以事先约定的3000万元的价格，贸易公司将所持A公司的股份转让给IT公司的子公司或分公司，完成整个交易流程。,策划后的税

5、负结果：,营业税及附加税 按照国家税务总局有关规定，以不动产对外投资折算股份且共同承担风险，不用缴纳营业税，企业和个股权之间的交易同样免缴营业税。经调整，直接节约税收110万元。 土地增值税 同样，以房地产等不动产投资企业换取股份且共同承担风险的，暂不征收土地增值税，这样，免除原交易中征收的520.5万元主要税负。 契税 契约无法免除，但有操作空间。依照规定，以土地、房屋权作价投资入股，以评估价格为计税依据。如果该房以1 200万折价入股。仅需缴纳契税36万元(12003%)，节约契税54万元。 个人所得税 由于陈先生将所持的A公司股权转让给自己控股的贸易公司，股权转让的价格国家并无规定，以双

6、方协议价格成交，本例中贸易公司属陈先生与亲友控股，其完全可以在股权转让时收取象征性的低价。这样，股份转让时，个人所得税基本上可忽略不计。 股权再转让 贸易公司将所持A公司的股权以约定的3000万价格转让给IT公司的子公司或分公司，IT公司控制了A公司，整个交易过程完成。,如何买卖房产土地?,投资入股与股份转让的支付,江中药业3亿买下母公司土地 合理避税一亿元,2008-07-18日，江中药业发布公告称:确定了向控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿元。江中集团将以增加注册资本的方式将该地置入其全资子公司“南

7、昌江中资产管理有限公司”（以下简称“南昌江中资产”），土地评估价格为人民币30841万元。 江中药业自2003年以来一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。 江中药业的此次收购有两种可供选择的方式:直接受让土地；或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。而最终，江中药业选择了后者，并分三步走，即:一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”；二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使

8、用权转让手续及公司注册资本变更手续；三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。,江中集团,100%,江中药业,A:南昌江中资产管理有限公司,100%,土地3亿,注册,增资,A100%股权,3亿元,国家税务总局关于股权变动导致企业法人房地产权属更名登记不征契税的批复中“由于股权变动引起企业法人名称变更，并因此进行相应土地房屋权属人名称变更的登记过程中，土地、房屋权属不发生转移，不征收契税”,IPO前的私募：房地产吸收合并的价值,WTY科技股份公司:,以多少倍市盈率?找谁?风投? 国信证券:拟上市公司,制造

9、业,固定资产中无厂房,所有不动产都是租赁 增资价值4000万的股权 房产帐面3000万,协议价格8000万 4000万=8000万房产-4000万现金 (0)房产交易8000万,4000万投资：营业税,所得税,契税,印花税,土地增值税(50%) (1)不动产投资,4000万投资,4000万转让,增值部分=4000万-1500万;(50%),增值额未超过扣除项目金额50%部分，税率为30%；,（2）4000万转让房产，4000万十年物业协议：非公允关联交易，转让方所得税;(30%) （3）帐面3000万过户，4000万从地下资金补偿：股权价值背离私募定价；房产帐面价值不公允；证监会可能以历史污点

10、否决；例如：南京石化过桥借款资助股东股份转让案。 （4）阴阳协议4000万投资过户，4000万从地下资金补偿：地下资金只有2500万，未来的1500万能否在IPO前解决？；房产交易过户由房产局估价！ （5）阴阳协议5500万投资过户，2500万地下补偿，房产局睁眼闭眼！未来行政处分风险。增值5500-3000=2500；,分立-吸收合并,分立：3000万帐面房产-4000万债务 WTY吸收合并，按公允价值4000万新增股东权益 税法：支持分立，支持合并，不计所得税 自然人成为WTY股东 合理避税：土地房产增值税，因房产收益的原公司所得税，因股票收益的公司所得税,分立,成都交大房产双流置业,20

11、00万元,成都交大房产, 2004年10月27,成都交大房产双流置业, 4082万元,成都交大房产,深圳市瑞茨投资,5%,2007年4月23日 95%, 2008年1月11日工商变更为成都交大美通置业有限责任公司,2008年2月1日工商变更为成都交大万通置业有限公司，注册资本增资为10000万元.,成都交大万通置业,成都交大房产,49%,北京万通地产,51%,2009 年10 月12日，成都交大万通置业有限公司以派生分立的方式分离为两个有限责任公司,成都交大万通置业,减至2000 万元,成都交大房产,北京万通地产,49%,51%,成都万通时尚置业,8000万元,成都交大房产,北京万通地产,51

12、%,49%,(新设公司),(存续公司),以2009 年10 月31 日作为评估基准日,采用成本法对成都万通时尚进行评估。成都万通时尚经审计后资产账面价值为675,482,700.00元，负债为530,276,777.27元，净资产为145,205,922.73元。 于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为145,205,922.73元，评估无增减值。,分立后的成都万通时尚享有金牛区金府路5 号地块和青羊区红墙巷地块的建设用地使用权，金府路5 号地块出让面积18,915.54 平方米，青羊区红墙巷地块出让面积6,668.43 平方米，用途均为城镇混合住宅,资产评估结果

13、汇总表,金额单位：人民币元,北京万通地产与成都交大房产于2009 年11 月18 日签署了股权转让协议，万通地产出资71,150,902.14 元收购交大房产所持有的成都万通时尚49%股权。,先分立后被兼并的筹划,根据税法规定,房地产开发企业因分立发生的房地产转移,不属于土地增值税的有偿转让或视同销售行为,不征收土地增值税。 同时, 财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知( 财税(1995) 048 号) 规定:“在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。” 2009年最新规定:,例4 :乙房地产开发公司为甲公司开发2 万平方米办公大厦。 方案

14、一:乙房地产开发公司开发办公大厦,建成后转让给甲公司, 转让增值额为2300 万元, 增值率为35 % ,转让应缴纳土地增税690 万元(2300 30 %) 。 方案二:乙房地产公司建成办公大厦后,进行企业分立,分立为两个公司,其中一个全资子公司为丙公司,并由丙公司拥有办公大厦,根据税法规定,乙房地产开发企业通过企业分立转移到丙公司的办公大厦,不征收土地增值税,分立结束后,甲公司兼并丙公司,根据现行税法,被兼并企业丙公司将办公大厦转让到兼并企业甲公司中,暂免征收土地增值税。因此,在乙房地产公司企业分立和甲公司兼并丙公司过程中,办公大厦都不需要缴纳土地增税。 显然,采用方案二先分立后被兼并方式

15、,乙房地产公司可节省土地增部690 万元,不考虑其他因素,应采用方案二。,拍卖房产营业税怎么征,问：我地一商业企业在银行用房屋产权抵押贷款，后因企业效益差而无力偿还银行贷款，银行依法向人民法院起诉，法院将债务人的房产拍卖抵缴银行贷款，该商业企业由此而产业的销售不动产行为应依法申报缴纳营业税。然而该企业在销售不动产过程中又没能直接收取现金，企业又无钱纳税，银行认为拍卖所得与企业的纳税行为无关，请问该营业税应如何征收？ 答：借款者用房屋产权抵押贷款，而后无力归还，由人民法院裁定或其抵顶贷款的，其房屋所有权已发生转移，且原房主也取得了经济利益（减少了债务贷款），对借款者以抵押物（房产）抵顶贷款的行为

16、，应按“销售不动产”税目征收营业税。 既是如此，银行肯定不是纳税人，当然税务部门不能向银行征收此笔税款。但企业又实在无力纳税，税务部门该怎么办？如果企业没有进入破产清偿程序，那么根据现行征管法第三十一条规定，纳税人因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，经省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局批准，可以延期缴纳税收，但最长不得超过三个月。,平价转让公司, 整理合同回款,亿城集团股份有限公司 关于受让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权,2009年9月11日，本公司之全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）、深圳市道勤投资有限公司（以下简称“深圳道勤”）与北京新鸿基盛城置业集团有限

17、公司（以下简称“新鸿基盛城置业”）签订关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议，以882,405,363.78元的总价款收购新鸿基盛城置业拥有的北京西海龙湖置业有限公司（以下简称项目公司）100%股权及债权的方式获得青龙湖项目。 获得青龙湖项目，公司将新增37.79万平方米的土地储备。青龙湖项目属于青龙湖郊野休闲社区建设项目的一部分，环境优美，位置优越，符合公司确定的聚焦实惠高端产品的战略方向。本次收购青龙项目价格合理，近期项目周边成交地块的楼面地价已超过6000元/平方米。该项目的获取，将为未来几年公司业绩的稳定增长奠定良好的基础。 青龙湖项目位于规划中的青龙湖郊野休闲社区，而新鸿基

18、盛城置业是整个青龙湖郊野休闲区的一级开发商，因此，由新鸿基盛城置业承包青龙湖项目的大市政配套、树木移伐等工程，将有利于青龙湖项目开发建设的迅速开展。,项目公司系2008年4月29日为开发青龙湖项目而设立的，注册资本为人民币1000万元。,截至2008年12月31日，项目公司总资产为879,138,159.67 元， 其中存货879,120,170.00 元； 负债为869,147,933.70元；净资产为9,990,225.97元。截至2009年8月31日，项目公司的总资产为882,240,436.00元，其中存货882,222,429.40元；负债为872,405,363.78元， 其中对新

19、鸿基盛城置业的负债872,405,363.78元（均系为支付青龙湖项目开发建设费用而形成）；净资产为9,835,072.22元。项目公司的主要业务为开发建设青龙湖项目。因本项目正处于前期阶段，所以项目公司尚未实现经营收入，2009年1-8月的净利润为-155,153.75元。 项目公司的主要资产为青龙湖项目。该项目系2008年1月通过土地招标取得，成交价款为85,200万元。项目地块位于北京市丰台区王佐镇，东至规划青龙湖23号路，南至青龙湖长青路，西至青龙湖16号路，北至青龙湖22号路，建设用地面积为343,547.424平方米，土地规划用途为居住用地，容积率为11.1，计容积率建筑面积约37

20、.79万平方米。项目公司已缴清青龙湖项目的土地价款，取得了土地使用证，用地性质为住宅。,定价原则-经协商一致，以新鸿基盛城置业对项目公司的出资额作为本次转让股权的交易价格，以经审计的项目公司负债账面值作为本次转让债权的交易价格。,本次交易总价款为882,405,363.78元，其中：新鸿基盛城置业对项目公司出资额为10,000,000元，项目公司100%股权的交易价格为10,000,000元；新鸿基盛城置业拥有的对项目公司872,405,363.78元债权的经审计的账面值为872,405,363.78元，交易价格为872,405,363.78元。北京亿城、深圳道勤按比例分别受让项目公司70%、

21、30%的股权和新鸿基盛城置业对项目公司的债权。 3、交易价款的支付-交易价款分三期支付。 第一期付款：本协议生效后5日内，北京亿城、深圳道勤向新鸿基盛城置业支付人民币30000万元的交易诚意金作为第一期付款。 第二期付款：在本协议生效后15日内，新鸿基盛城置业向北京亿城转让49%的股权、向深圳道勤转让21%的股权，完成股权转让工商变更登记手续，并向本公司完成项目公司和宗地的交付，北京亿城、深圳道勤向新鸿基盛城置业支付交易价款人民币579,405,363.78元（其中股权转让款700万元，债权转让款572,405,363.78元）。 第三期付款：在新鸿基盛城置业在2009年11月30日前配合公司

22、完成青龙湖项目相关前期手续，并向北京亿城转让21%的股权、向深圳道勤转让9%的股权，完成股权转让工商变更登记手续后，北京亿城、深圳道勤向新鸿基盛城置业支付剩余股权转让款人民币300万元。 4、交易价款的调整 本协议生效后，如新鸿基盛城置业协助公司将宗地地上规划建筑面积恢复为中标时的380,710平方米，则对于增加的2,808平方米面积，北京亿城、深圳道勤按照每平方米4,500元人民币支付给新鸿基盛城置业。,项目公司重要合同的后续安排,项目公司与新鸿基盛城置业2008年8月15日签署的大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议、 2008年7月28日签署的树木移伐及地下物拆除协议正在履行过程中，本

23、公司同意，在本协议生效后，上述两个协议依然有效。 大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议约定北京新鸿基盛城置业集团有限公司在协议工期内完成青龙湖项目“五通”以外的大市政配套、代征道路建设、电线杆及地面原有道路拆除工程；树木移伐及地下物拆除协议约定北京新鸿基盛城置业集团有限公司在协议工期内完成青龙湖项目宗地上树木移伐、地下管网和其他地下物拆除工程。公司存在由于北京新鸿基盛城置业集团有限公司没有按协议约定工期按时完成工程，青龙湖项目开发延迟的风险。,（一）大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议,1、工程内容 青龙湖项目“五通”以外的大市政配套、代征道路建设、电线杆及地面原有道路拆除。 2、定价

24、原则及价款 以该工程预算作为工程预估价款，为人民币428,154,336.22元。最终价款将根据工程竣工验收后的结算价确定，在工程施工过程中产生的工程洽商单可以作为工程量调整和结算的依据。 3、工期安排 全部工程完工不晚于2011年7月31日，关键工程节点如下： 1）2009年12月31日之前完成宗地天然气接通； 2）2009年12月31日之前完成宗地内（包括代征地）部分电线杆的拆除，以及部分原有道路及设施的拆除，以满足宗地一期开工条件（具体的宗地一期开工时间、地点及范围，由发包人书面通知承包人）； 3）2009年12月31日之前完成宗地上水接用； 4）2010年7月31日之前完成宗地内（包括

25、代征地）全部电线杆的拆除，及宗地内全部原有道路、设施的拆除； 5）2010年12月31日之前完成宗地内代征的主干路的建设； 6）2011年7月31日之前完成宗地雨污水接线。,4、工程价款的支付,第一期付款：新鸿基盛城置业完成宗地上水、电信、电气、天然气接通，以及长青路的建设，项目公司向其支付人民币31700万元。 第二期付款：新鸿基盛城置业完成宗地内（包括代征地）全部电线杆、全部原有道路、设施的拆除，以及宗地内代征的主干路的建设、宗地雨污水接线及其他接口建设、向有关电信运营商申请语音及数据传输等电信业务及大市政接口建设，项目公司向其支付人民币5300万元。 剩余的工程尾款为质量保证金，在工程结

26、算完成后16个月内由项目公司一次性无息支付给新鸿基盛城置业。 5、违约条款 如项目公司不能按本协议约定期限向新鸿基盛城置业支付工程款的，则每逾期支付一天，项目公司应向新鸿基盛城置业支付未付工程款的万分之三的违约金如新鸿基盛城置业不能按本协议条款规定完成各项工程，则每逾期完工一天，新鸿基盛城置业应向项目公司支付工程款的万分之三的违约金,（二）树木移伐及地下物拆除协议,1、工程内容 青龙湖项目宗地上树木移伐、地下管网和其他地下物拆除。 2、定价原则及价款 以该工程预算作为工程预估价款，为人民币39000万元。最终价款将根据工程竣工验收后的结算价确定，在工程施工过程中产生的工程洽商单可以作为工程量调

27、整和结算的依据。 3、工期安排 全部工程完工不晚于2010年12月31日，关键工程节点如下： 1）2009年12月31日前完成部分宗地上树木移伐和地下物的拆除，以满足宗地一期开工条件（一期开工的位置、范围及开工时间由发包人书面通知承包人）； 2）2010年12月31日前全部完成宗地上树木移伐和地下物的拆除。,4、工程价款的支付,第一期付款：新鸿基盛城置业完成部分宗地上树木移伐和地下物的拆除并满足宗地一期开工条件，项目公司向其支付人民币10000万元。 第二期付款：新鸿基盛城置业完成全部宗地上树木移伐和地下物的拆除，全部工程结算完成，项目公司按照工程结算价向承包人支付剩余工程款。 5、违约条款

28、如项目公司不能按本协议约定期限向新鸿基盛城置业支付工程款的，则每逾期支付一天，项目公司应向新鸿基盛城置业支付未付工程款的万分之三的违约金。 如新鸿基盛城置业不能按本协议条款规定完成各项工程，则每逾期完工一天，新鸿基盛城置业应向项目公司支付工程款的万分之三的违约金。 四、协议的履行情况 截至目前，工程进展顺利，项目公司尚未向新鸿基盛城置业支付工程价款。,赢利企业-股权转让的所得税,国税函2004390 号文件规定：“企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发2000118 号文有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性

29、质的所得。企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按国税发199897 号文的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。”,A,80%,B,L 注册400万 盈余公积200万元 未分配利润300万元,20%,L80%,C,800万元,A应缴企业所得税（800 40080% ）25%120万元；,L现金短缺-未分红，A转让股份,房地产股东合作模式与税务优惠政策研究,代建 联建 联营 参建,代建房屋,房地产开发公司以

30、代建方式建房是指由委托建房单位提供土地使用权证书和有关部门的建设项目批准书以及基建计划,房地产开发公司以委托单位名义购买或者由委托单位自己购买土地使用权、材料、设备。房地产开发公司(即受托方) 不垫付资金,开发完成后向委托单位收取代建房收入的行为。,案例: 某房地产开发公司欲为F 单位建1 万平方米办公楼,方案一:房地产开发公司为F 单位开发办公楼,然后销售给F 单位。办公楼销售价格为4500 万元,扣除项目金额为3400 万元,增值额为1100 万元,增值率为32 %(1100 3400) ,应缴土地增值税为:330 万元(110030 %) 。 方案二:F 单位取得有关部门办公楼批准立项文

31、件,委托房地产公司代建办公楼。 F 单位与房地产开发公司签订的代建合同规定 F 单位提供土地、材料、设备,房地产公司收取代建手续费,不垫付资金 根据税法规定,该办公楼没有发生所有权转移,对房地产公司代建的办公楼免征土地增值税,不按“销售不动产”计征土地僧值税。房地产开发企业取得代建手续费收入按“服务业- 代理业”5%的税率缴纳营业税及其它附加税。 两方案比较,采用方案二代建方式,房地产公司可节省土地增值税330 万元,从土地增值税节税角度,应采用方案二。,税法规定，代建房屋是指房地产开发企业代客户进行房地产的开发，向客户收取代建费的行为。 对于房地产开发企业而言，虽然取得了收入，但没有发生房地

32、产权属的转移，其收入属于劳务性质的收入，故不属于土地增值税的征税范围。 房地产开发企业可以-在开发之初就确定好最终用户，实行定向开发，以达到减轻税负的目的，避免销售缴纳土地增值税。 根据国家税务总局对房地产代建行业规定。“代建房屋”须同时符合下列条件：(1)必须事先与委托方订有委托代建合同。并在合同上载明取费依据及标准；(2)所建房屋的基建计划与立项必须是计划部门下达给建设单位的，不发生土地使用权转移；(3)以委托方的名义与负责施工的施工队结算；（注：施工方直接开票给委托方）；(4)不垫付建设资金。凡未同时具备上述四个条件的代建业务，对受托方按销售不动产税目征收营业税。,代建与总分包,甲公司正

33、在筹办期间（公司名称尚示核准）。甲暂把土建工程、设备安装工程都承包给乙，而乙把此承包给丙公司，丙把发票开给乙公司。 资产都在乙公司的账面列示。现在甲公司成立了，现在要把资产转入自己名下。 如何进行税务处理，需要交纳哪些税款？如果乙和甲补一份代建工程合同，然后把乙的相关发票复印件作为附件，作为转入资产的凭据。这种方法可行么？,1、若资产已在乙的账面上作为本企业资产核算了，乙将资产有偿转让给甲方，乙方应缴纳“销售不动产”营业税、印花税、土地增值税、企业所得税。丙公司应缴纳“建筑业”营业税、印花税、企业所得税。 2、关于委托代建不动产。接受他人委托代建不动产，但以委托人自己的名义办理工程项目立项，不

34、动产建成后将不动产交给委托方的行为； 3、建议建筑项目以甲方立项，甲方与乙方签订建筑安装工程承包合同，乙方与丙公司签定转包或分包方合同或协议。乙方和丙公司分别缴纳营业税、印花税、企业所得税。乙方向甲方全额开具建筑业发票，作为甲方建造的固定资产入账，丙公司向乙方开具分包建筑业发票作为乙方工程成本。,代建及经营出租方案财务税收筹划,某集团，下面有两子公司A公司及地产公司B公司，最近准备建设集团总部大厦，土地为A公司所有，其总部大厦房产建设资金拟由B公司向其集团或银行借款投入，房产建成后拟交由B公司经营出租收益。 利：A公司表面上丝毫不用承担任何成本，可以拥有房产。,弊：房产若是归属于B公司，但土地

35、使用权又是A公司，无法办理房产权证，建筑物房产权属不明确，那么就会存在以下问题： 由B公司建成后直接出租，那么B公司除了要承担出租营业税及附加5.55%，还要承担出租收入12%的房产税，（其它税种先不考虑，如所得税，下同）税负为收入的17.55%，收益会因此降低。 因为房产权证无法办出，变现、抵押融资存在困难。 假设A公司给B公司经营20年，每年1000万（无论A公司是否收取，税务机关都会以当地最低租金价格计税，假设最低租金1000万元/年），应承担出租土地使用权营业税及附加税金1110万元。而B公司建成后移交房产给A公司，视同销售不动产，按全额工程款加计利润，对B公司征收营业税及附加5.55

36、%，以建筑成本约2亿元，加计利润10%，B公司因此约承担1221万元营业税及附加。故双方税负合计2331万元，税负较大。,针对以上实施的存在较大税负，设计以下几种方案进行比较。,方案一：A公司以土地使用权，B公司以货币资金成立一家新的合营企业，合作建房。对于该方式可以采取以下几种方式： (1)房屋建成后，如果双方采取风险共担、利润共享的分配方式，按照营业税“以无形资产投资入股，参与接受投资方的分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税”的规定，对A公司向合营企业提供的土地使用权，视为投资入股，对其不征营业税；只对合营企业销售房屋取得的收入按销售不动产征税或出租房屋取得的收入征收营业税及房产税；

37、(2)房屋建成后，A公司如果采取按收入的一定比例提成的方式参与分配，或提取固定利润（即每年从合营企业收回多少钱），税法规定视同A公司将土地使用权转让给合营企业的行为，那么，对A公司取得的固定利润或从收入按比例提取的收入按“销售不动产”征税。 (3)如果房屋建成后双方按一定比例分配房屋，税法规定视同A公司将土地使用权转让给合营企业的行为，按“转让无形资产”征税。,根据方案一以上三种方式的描述，A公司应以土地使用权，B公司以货币资金成立一家新的合营企业，双方采取风险共担、利润共享的分配方式经营为方案一最佳模式。 评价： 利：产权较为清晰，税负相对方案一较低。 弊：成立一家新公司，管理成本必然增加。

38、而且由新成立的合营企业对外租赁，就要相应承担租赁营业税及附加5.55%、房产税12%税负，税负较高。,方案二：A公司建设资金由集团借给A公司，再由A公司转给B公司。或者集团、A公司、B公司签定三方协议，再由集团代A公司将资金款拨给B公司，房产建成后A公司以较低的价格租赁给B公司，由B公司对其进行转租，经营出租收益; 或者采取委托代租的方式，以A公司名义以外出租，B公司经营管理并抽取管理费。 评价：该行为符合国家税务总局对代建条件的认定，B公司只需按实际收取的代建手续费缴纳营业税即可。 利： (1)产权清晰，建成后归属A公司。A公司凭借房产权证随时可以进行变现、抵押等融资； (2)税负相对较低。

39、 不会出现原实施方案因房产转移，A公司发生了出租土地使用权的行为，对其按“服务业一租赁业”征营业税；B公司发生了销售不动产的行为，对其按“销售不动产”税目征营业税。故相应减少上述原实施方案税负2331万元。 租赁总体税负降低：相对方案一对外租赁按租赁价格总价计征营业税及附加5.55%、房产税12%的税负税负会相对降低。根据关于“房屋转租有关政策问题”，房屋转租是指承租人将承租的房屋再出租的行为。转租房屋取得的租金收入，按全额缴纳营业税。对能提供原承租合同及合法完税凭证的，不再重复扣除基本费用标准。即出租方已缴纳房产税、土地使用税，对转租行为不再征收房产税、土地使用税。,方案二税收筹划有个临界点

40、,故如果A公司以9000万（考虑到建筑工程成本款利息按8%，工程成本按折旧50年摊销向B公司收取）出租给B公司，A公司应交纳营业税及附加按5.55%计499.5万，房产税1080万元。假设B公司每年年租租金19300万元，应交营业税及附加1071.15万元，不用再交房产税，故双方合计税负为2650.65万元。（注：若不签定转租合同，全部为B公司对外出租，那么，B公司承担的税负为营业税及附加1071.15万，房产税2316万共计3387.15万元，比上述方法多承担736.5万元）。 假设房屋出租总租金为A，A公司转租价格为B，那么 (1)当A=1.4625B时，税收经济效益是一样， (2)而A1

41、.4625B（如上假设），应该采用转租的价格就会取得节税的收益， (3)而当A1.4625B时，不宜采用转租方案， (4)A1.4072B，采取委托代租的方式，以A公司名义以外出租，B公司经营管理并抽取管理费率8.5%，这样对公司整体收益是最有利的。,综上所述,(1)B公司代建建筑完全依据代建规定 资金流程方面，集团、A公司、B公司签定三方协议，由集团代A公司将工程款拨给B公司，B公司负责审核确认拨付工程款。 (2)公司经营所有代租项目按方案二所述转租。 即A公司以较低的价格租赁给B公司（不能低于市场最低价），由B公司对其进行转租，经营出租收益。 注：这个方案的筹划风险应该让对外出租总租金A远

42、远大于1.4625B转租价格，由于出租方A公司和B公司是关联企业，他们之间的出租行为是关联交易，肯定会受到税务机关的房屋出租最低租金计税价格的制约。A公司可以将建筑毛坯低租赁给B公司（因房屋建设价值降低，A公司也可因此少交房产契税），再由B公司对租入的房产进行装修改造后再转租，就可以因此大幅度提高租金价格，这种方案避税是比较合理合法的，筹划风险相对很低。,(3)财务手续衔接方面。,1)账务设置：在会计核算中，考虑到按代建房的成本明细设账，会引起不必要的税务麻烦，故对外账务核算中，按往来账设置科目，同时设备查账，登记统计代建房的成本明细以及往来明细； 2)建设合同事项：所有建设合同均是A公司对外

43、签订，发票直接开具给A公司，B公司作为代建公司，可以从专业公司角度出发把关。 3)与A公司转交的票据问题。将代建过程中施工建设的各方（施工方、设计方、监理方、供货方）的原始发票（发票抬头注明A公司全称）转交给A公司，并约定一月交接一次，B公司建立代建工程备查账，以复印件资料入账，A公司以原始发票入账。,联建-甲方提供土地使用权，乙方提供建设资金和开发建设所需资质、人员等，双方合作建房。,这常见于甲方为非房地产开发企业，拥有土地使用权，而乙方为房地产开发企业，拥有闲置资金、必要的房地产开发资质和人员。 签订的合建合同是土地使用权有偿转让的一种特殊形式，除办理合建审批手续外，还应依法办理土地使用权

44、变更登记手续。 几个条件：一是必须以合作双方名义办理合建审批手续；二是办理土地使用权变更登记；三是其中一方应该具有房地产开发经营资质。,联建-“ 以物易物”-代价: 营业税,例如丙企业通过参与土地拍卖竞得一块地价6 亿元的土地。由于丙的技术水平有限，采用合作建房方式与丁企业联合开发此房产。由丙提供土地使用权，丁提供资金。丙、丁两企业商定，房屋建好后，双方平分。完工后，估计双方可各分得价值7 亿元的房屋。 根据营业税法的规定：丙企业通过转让土地使用权而拥有了部分新建房屋的所有权，从而产生了转让无形资产应交纳营业税的纳税义务。此时其转让部分土地使用权的营业额为6 亿元*50%，丙应纳的营业税为15

45、00 万元,丁转让一半建筑物7亿元,丁应纳的营业税为3500 万元 营业税: 适用于国税函发1995156号文件的规定。 税法认为，合作建房建造的不动产中，地面上的房屋建筑物所有权属于提供资金方，土地所有权属于原提供土地使用权方。 没有参与互换的那部分土地和部分建筑物就不用交营业税了,若双方约定分配房屋，,则甲方以转让部分土地使用权为代价，换取部分房屋的所有权，发生了转让土地使用权的行为；甲方应按“转让无形资产”税目中的“转让土地使用权”子目缴税； 乙方以转让部分房屋的所有权为代价，换取部分土地的使用权，发生了销售不动产的行为。乙方应按“销售不动产”税目缴税。 由于双方没有进行货币结算，因此应

46、当由税务机关按照营业税暂行条例实施细则（以下简称实施细则）第十五条的规定分别核定双方各自的营业额。 如果合作建房的双方(或任何一方)将分得的房屋销售出去，则又发生了销售不动产行为，其销售收入再按“销售不动产”税目缴纳营业税。,市价法/成本法,实施细则第十五条的规定为：“纳税人提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产价格明显偏低而无正当理由的，主管税务机关有权按下列顺序核定其营业额： （1）按纳税人当月提供的同类应税劳务或者销售的同类不动产的平均价格核定。 （2）按纳税人最近时期提供的同类应税劳务或者销售的同类不动产的平均价格核定。 （3）按下列公式核定计税价格： 计税价格营业成本或工程成本（1成

47、本利润率）/（1营业税税率）。上列公式中的成本利润率，由省、自治区、直辖市人民政府所属税务机关确定。”,土地增值税,若双方约定建成后按比例分房自用的，符合财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税199548号）文件“对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税”的规定； 若双方约定建成后转让的，应当各自缴纳土地增值税。,例1 :某房地产开发公司欲征用A 单位闲置土地,进行7 万平方米商铺住宅开发,并且A 单位打算购买其中2 万平方米商铺用来出租。,方案一:房地产开发公司购买A 单位土地进行商铺住宅开发,并将其中的2 万平方米商铺销售给

48、A 单位,销售价格为7500 万元,扣除项目金额5100 万元,增值额2400 万元,增值率47 %(2400 5100) ,则销售A 单位商铺应缴土地增值税720 万元(2400 30 %) 。 方案二:A 单位与房地产开发公司签订合作建房合同书,合同规定:A 单位(甲方) 提供建房用地,房地产公司(乙方) 提供建房所需资金,甲乙双方按合建面积30 :70 的比例分房,建房面积如超过6 万平方米,甲乙双方按超出部分20 :80 的比例分成,按上述规定A 单位应分得商铺2 万平方米( (7 - 6) 20 % + 6 30 %) ,其属于按比例分房自用,根据合作建房优惠政策免征土地增值税。 两

49、方案比较,采用合用建房方式,房地产开发公司司节省土地增值税720 万元,不考虑其他因素,应采用方案二。,企业所得税,按国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知(国税发（2006）31号)的相关规定，根据房屋建成后收益分配方式的不同，视具体情况确定如何纳税： 若房屋建成后双方按比例分房，甲乙方应分别进行纳税处理： （1）甲方应当在首次取得房屋时，将其分解为转让土地使用权和购入房屋两项经济业务进行所得税处理，并按应从该项目分配房屋的市场公允价值计算确认土地使用权转让所得或损失。 （2）乙方应在首次分出房屋时，将其分解为按市场公允价值销售该项目应分出的房屋和购入该项土地使用权两项经济业

50、务进行所得税处理，并将该项土地使用权的价值计入该项目的成本。 如该项目已经结算计税成本，其应分配给甲方房屋的计税成本与其提供的土地使用权价值之间的差额计入当期应纳税所得额， 如未结算计税成本，则将甲方提供的土地使用权价值视同预售收入进行相关的税务处理。,例1 甲企业提供5000平方米土地，乙建筑施工企业提供2000万元 资金并负责施工，房屋建成后对半分成，甲方分得房屋后将 一半出售，售价800万，其余自用。乙方将建成后的一半转让 属“自建建筑物后销售” ，应按“建筑业”、“销售不动产”各交 一道营业税，计算组成计税价格，假设成本利润率分别为8%、 10%： 建筑业计税价格=2000*50%*（

51、1+8%）（1-3%） =1113.4万元 建筑业营业税=1113.4*3%=33.4万元 销售不动产计税价格=1113.4*（1+10%）（1-5%）=1289.2 万元 销售不动产营业税=1289.2*5%=64.5万元 甲方转让了土地使用权、销售不动产，应交营业税 1289.2*5%+800*5%=104.46万元,甲方出土地,乙方出资金,房屋建成先由乙方使用若干年,然后,把房屋土地一起归还甲方,SY市高校后勤工作社会化-甲方将土地使用权出租给乙方若干年，乙方投资在该土地上建造建筑物并使用，租赁期满后，乙方将土地使用权连同所建的建筑物归还甲方。,营业税,在这一合作过程中，乙方是以建筑物为

52、代价换得若干年的土地使用权， 甲方是以出租土地使用权为代价换取建筑物。甲方发生了出租土地使用权的行为，应按“服务业租赁业”税目缴纳营业税； 乙方发生了销售不动产的行为，应按“销售不动产”税目缴纳营业税。 双方分别缴税时，其营业额也应由税务机关按实施细则第十五条的规定核定。 例2、甲方将土地所有权出租给乙方10年，乙方出资 1000万元委托建筑公司在该土地上建房并使用，期满后，乙方将土地及房屋归还甲方 乙方按销售不动产交税： 1000（1+10%）（1-5%）5%=57.89万元 甲方按服务业-租赁业交税： 1000（1+10%）（1-5%）5%=57.89万元,所得税,在这一合作过程中，甲方以

53、出租土地使用权为代价换取房屋，发生出租土地使用权的行为，由于没有进行货币结算，应由税务机关应当按照企业所得税法实施条例的核定其所得额，在租赁期内分期计入应纳税所得额，(其公允价格应为房屋建成时的公允价格?)； 乙方以房屋为代价换得租赁期的土地使用权，发生了销售不动产的行为，租赁期满乙方将土地使用权连同所建的房屋归还甲方时，应由税务机关应当按照企业所得税法实施条例的规定核定其所得额，并入当期应纳税所得额缴纳企业所得税。,联营-甲方以土地使用权折价、乙方以货币资金入股，双方成立合营公司，以合营公司的名义进行房地产项目开发建设。,这里甲方以土地使用权折价出资需要办理土地使用权的转让手续，将土地使用权

54、办理到合营公司的名下。 时下，通过股权转让完成合营合作的方式也较为普遍：如甲方将通过出让方式所取得的土地使用权作为投资成立丙公司，再将持有的丙公司的部分股权转让给乙方，与乙方合作开发房地产项目；或者作为甲公司全部持股的丙公司直接通过出让方式取得了土地使用权，甲方将持有的丙公司的部分股权转让给乙方，与乙方合作开发房地产项目。,营业税适用于国税函发1995156号文件的规定,1房屋建成后，如果合同或股东会决议约定双方采取风险共担、利润共享的分配方式，按照财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）文件“以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的

55、行为，不征营业税”的规定，甲方向合营企业提供的土地使用权，视为投资入股，不缴纳营业税；合营企业销售房屋取得的收入应按“销售不动产”缴纳营业税；双方分得的利润不缴纳营业税。 例、甲方以土地所有权10000平方米、乙方以货币资金8000万元投资成立合营企业，采取“利润分成、风险公担”的分配形式。当年建成住宅500套，销售400套，每套15万元。年终，经董事会决议，甲方分得住宅5套，乙方分得8套 甲方以土地投资，采取利润分成、风险共担的分配形式，不交营业税。甲、乙分得住宅视同销售，由合营企业交营业税： （400+5+8）X15X5%=309.75万元,2房屋建成后，如果合同或股东会决议约定甲方按销售

56、收入的一定比例提成的方式参与分配，或提取固定利润，则不属于投资入股不征营业税的行为，而属于甲方将土地使用权转让给合营企业的行为，那么，甲方取得的固定利润或从销售收入按比例提取的收入应按“转让无形资产”缴纳营业税；合营企业则应按全部房屋的销售收入依“销售不动产”税目缴纳营业税。 例、甲方以土地所有权、乙方以货币资金合股，成立合营企业，合作建房。协议规定，甲方按销售收入的20%提成作为投资收益。合营企业本年取得销售收入1000万元，甲方分得投资收益200万元 甲方转让土地使用权交纳营业税：200X5%=10万元 合营企业按销售不动产交纳营业税： 1000X5%=50万元,2.3都是”出地方”未承担

57、经营风险-投资仍视同销售,3如果合同或股东会决议约定房屋建成后双方按一定比例分配房屋，则此种经营行为，也未构成以无形资产投资入股不征营业税的行为。因此， 首先，甲方向合营企业转让的土地使用权，应按“转让无形资产”缴纳营业税，其营业额由税务机关按实施细则第十五条的规定核定； 其次，合营企业在向甲乙方分配房屋时，由于没有进行货币结算，合营企业按税务机关按照实施细则第十五条的规定核定的营业额依“销售不动产”税目缴纳营业税； 再次，甲、乙方分得房屋后，如果销售，则按房屋的销售收入依“销售不动产”税目缴纳营业税。,土地增值税业务,合营企业销售或视同销售时要按“销售不动产”缴纳土地增值税。 同时，甲方将土

58、地使用权投资给合营企业的行为也属于土地增值税应税行为：按照关于土地增值税若干问题的通知(财税200621号)规定，在2006年3月2日以后，“对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知(财税字199548号)第一条暂免征收土地增值税的规定”，即对于甲方以土地使用权作为出资，所组建的合营企业从事房地产开发的，需要对以土地使用权出资环节计缴土地增值税。 其次，若合营企业分配房屋给合作双方，视为合营企业发生了视同销售行为，应当缴纳土地增值税。

59、最后，合营企业建成的房屋，在分配给合营各方后自行销售的，其销售行为应当缴纳土地增值税。,所得税,无论合同或股东会决议约定按何种方式、何种形式分配房地产开发项目税后利润，按国税发（2006）31号文的相关规定，甲乙方及合营企业纳税处理如下： 1甲方在投资交易发生时，应将其分解为销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并计算确认资产转让所得或损失。甲方投出土地使用权转让所得占当年应纳税所得额的比例如超过50%，可从投资交易发生年度起，按5个纳税年度均摊至各年度的应纳税所得额。 甲方取得该项目的营业利润应视同取得股息、红利，凭合营企业的主管税务机关出具的证明按规定补交企业所得税。 2乙方取得的该项目的营业利润应视同取得股息、红利，凭合营企业的主管税务机关出具的证明按规定补交企业所得税。 3合营企业作为接受土地使用权的开发方，在投资交易发生时，可按上述投资交易额计算确认土地使用权的成本，并计入开发产品的成本。该项目形成的营业利润额并入当期应纳税所得额统一申报缴纳企业所得税。,签订合同时划定收入项目,例某房地产开发企业出售商品房,取得转让产权合同收入48