证券基础知识基础班讲义zqfxjy0501

1、第五章首次公开发行股票的操作第一节中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见（新增内容） 大纲要求：了解新股发行体制改革的总体原则和内容。知识点一、关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见一、新股发行体制的总体原则1.中国证监会于2009年6月10日公布了关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见，对新股发行体制进行了改革和完善，以适应市场的更大发展。2.改革原则：坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的意愿。【例题单选题】中国证监会于（）公布了关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见。A.2009年3月1

2、0日B.2009年4月10日C.2009年6月10日D.2009年7月10日答疑编号2910050101正确答案C 二、新股发行体制改革的基本内容1.新股定价方面：完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。2.发行承销方面（很重要，请特别注意）：（1）增加承销和配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股票的方式；（2）实施调整股份发行政策，增加可供交易股份数量；（3）优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况；（4）完善回拨机制和中止发行机制。（5）加强新股

3、认购风险提示，明晰发行市场的风险。三、新股发行体制改革的预期目标1.市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化；2.提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股情况，提高了发行的质量和效率；3.在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，有意向申购新股的中小投资者倾斜；4.增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。四、新股发行体制改革的措施分阶段推出各项改革措施。第一阶段主要推出以下4项：（一）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制1.询价对象应真实报价，询价报价和申购报价具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买的情况。2.发行人

4、及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。3.对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。（二）优化网上发行机制，将网上网下申购参与对象分开每一只股票发行时，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。（三）对网上单个申购账户设定上限原则上不得超过本次网上发行股数的1。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。（四）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者合理判断投资该公司的可行性。知识点二、关于深化新股发行体制改革

5、的指导意见（全新内容）中国证监会于2010年10月11日发布了关于深化新股发行体制改革的指导意见，提出了第二阶段措施。（一）进一步完善报价申购和配售约束机制（二）扩大询价对象范围，充实网下机构投资者推荐标准、决策程序以及最终确定的机构投资者名单应当报中国证券业协会登记备案。（三）增强定价信息透明度（四）完善回拨机制和中止发行机制第二节首次公开发行股票的估值和询价大纲要求：掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。1.发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。2.证券法规定，股票价格采取溢价发行的，发行价格由发行人与承销的

6、证券公司协商确定。根据中国证监会证券发行与承销管理办法（中国证监会令2010第69号）的规定，首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。【例题单选题】股票发行价格不得（）票面金额。A.高于B.低于C.等于D.没要求答疑编号2910050102正确答案B 知识点一、股票的估值方法对拟发行股票的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是相对估值法，另一类是绝对估值法。（一）相对估值法相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。其中最常用的比率指标是市盈

7、率和市净率。1.市盈率法（Price to Earnings Ratio,简称P/E）股票市场价格与每股收益的比率。（1）市盈率计算公式：市盈率股票市场价格/每股净收益其中，每股净收益通常指每股净利润。（2）每股净利润的确定方法：全面摊薄法；加权平均法。全面摊薄法是用全年净利润除以发行后总股本，得出每股净利润。加权平均法的计算公式为：每股净利润=稀释每股收益（P153,新增加内容，比较重要）（3）估值。先计算出发行人的每股收益，然后根据二级市场的平均市盈率、发行人行业状况（同类行业公司的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟定估值市盈率，最后根据乘积决定估值。2.市净率法（Price to

8、Bookvalue Ratio,简称P/B）（1）市净率计算公式：市净率股票市场价格/每股净资产（2）估值首先计算发行人的每股净资产；其次根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其净资产收益率拟订估值市净率；最后依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。（注意记忆）（二）绝对估值法（P154155）1.绝对估值法也称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）（相对估值法反映的是市场供求决定股票价格，绝对估值体现内在价值决定价格）公司股权价值=公司整体价值-净债务值（重要）2.通过贴现法可以获得公司的总体价值，然后减去净债务值，得到公司的股权价值

9、，然后，公司每股股票价值公司股权价值/发行后总股本3.在以下情况下，使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大困难：陷入财务危机的公司、收益呈周期性分布的公司、正在进行重组的公司、拥有某些特殊资产的公司。知识点二、投资价值研究报告的基本要求（去年包含在IPO询价定价里，今年单独拿出来讲）1.主承销商（注意，不是“发行人”）应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。2.投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研

10、究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。投资价值报告的要求和内容（自己了解）【例题判断题】投资价值研究报告应当由发行人的研究人员独立撰写。（）答疑编号2910050103正确答案答案解析应当由承销商的研究人员独立撰写并署名。知识点三、首次公开发行股票的询价与定价1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（下文简称“询价对象”）询价的方式确定股票发行价格。2.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。3.询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定

11、发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投票询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。（一）询价对象1.询价对象包括符合证券发行与承销管理办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及经中国证监会认可的其他机构投资者。2.询价对象应当符合的条件：（1）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（2）依法可以进行股票投资；（3）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（4）具有健全的

12、内部风险评估和控制系统并能有效执行，风险控制指标符合有关规定；（5）按照管理办法规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。主承销商自主推荐机构投资者的，应当制定明确的推荐标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。（新增内容，重要）3.下列机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合下列条件：（1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；（2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；（3）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投

13、资记录。4.询价对象应当在年度结束后的1个月内对上一年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合规定的条件及是否遵循证券发行与承销管理办法的要求进行说明，说明要报送中国证券业协会备案。5.询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会将其从询价对象名单中去除：（1）不再符合证券发行与承销管理办法规定的条件；（2）最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上；（3）未按时提交年度总结报告的。【例题单选题】信托投资公司作为询价对象，应当满足：经相关监管部门重新登记已满（）年，注册资本不低于（）亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。A.1,3B.1,4C.2,3D.2,4 答疑编号29100

14、50104正确答案D （二）询价与定价1.询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售（选择题）。2.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。3.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人及其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以

15、参与网上发行。4.初步询价期间，每一个询价对象可以为其管理的每一个配售对象填报多个“拟申购价格”，每拟申购价格对应一个拟申购数量。主承销商可实时查询有关报价情况。在初步询价截止后，主承销商从申购平台获取初步询价的报价情况。配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申报价格”，如全部落在主承销商确定的发行价格区间下限之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购；如其中一个或一个以上报价落在主承销商确定的发行价格区间上限之上，该配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股。5.累计投标询价报价阶段，询价对象管理的每一个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或修改。【例题判断题】首次发行的股票在中小企

16、业板上市的，发行人及其主承销商可以根据（）结果确定发行价格。A.初步询价B.累计投标询价C.综合询价D.判别询价答疑编号2910050105正确答案A第三节首次公开发行股票的发行方式大纲要求：掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。根据证券发行与承销管理办法首次公开发行股票可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。知识点一、股票发行的基本原则（一）“三公”原则：公开、公平、公正原则（二）高效原则（三）经济原则发行过程中，发行人和主承销商采取各种措施，最大限

17、度地降低发行成本。（判断题）知识点二、向战略投资者配售（重点掌握）1.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。2.发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。3.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于l2个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。知识点三、向参与网下配售的询价对象配售（网上与网上发行同时进行）1.公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发

18、行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。2.本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。即要在25%以上。（新增内容）3.股票配售对象（多选题）的类别：经批准募集的证券投资基金；全国社会保障基金；证券自营户；证券集合资产管理计划；信托自营户；信托资产信托计划（阳光私募）；财务自营户；保险和保险资产投资；QFII（特殊）的证券投资户；在相关监管部门备案的企业年金基金；主承自主推荐

19、；证监会认可的其他。4.询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户（判断题），专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。参与累计询价和网下配售应当全额缴付申购资金。5.发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。6.初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。7.主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票（多选题）

20、：未参与初步询价；询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。（为了提高网下发行的效率，中国证监会要求网下部分通过证券交易所的进行电子化发行。8.网下发行电子化：是指通过证券交易所网下申购电子化平台（简称“申购平台”）及中国证券登记结算公司的登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。（一） 网下配售的基本规定1.根据主承销商的委托，证券交易所向符合条件的询价对象提供申购平台进行初步询价和累计投标询价。2.根据主承销商的委托，证券登记

21、结算公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付及其网下发行募集款的收取。3.结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。4.中国证券业协会向证券交易所提供询价对象及配售对象的相关数据。5.参与首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应向证券交易所申请申购平台证书。（二） 询价与申购初步询价前2个交易日内：发行人申请股票代码；发行人和主承销商刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告；初步询价开始前1个交易日12：00前：询价对象及股票配售对象应当完成在中国证券业协会的登记备案工作；初步询价期间：主承销商可实时通过申购平台获得初步询价报告情况。原则上每一个询价对

22、象只能提交一次报价。初步询价截止后：主承销商从申购平台获取初步询价报价情况，据此确认参与初步询价并有效报价的迅即对象及其管理的配售对象的信息。累计投标询价开始前1个交易日15:00之前：将询价对象所管理的配售对象信息通过申购平台发送到登记结算平台。累计投标询价报价阶段：询价对象管理的每一个配售对象可以多次申报，一经申报，不能撤销或修改。T日（累计投标截止日）15:00以后：主承销商查询并下载申报结果。T日（累计投标截止日）15:30之前：将确认后的申报结果发送到登记结算平台。对（一）、（二）的总结：交易所向符合条件的提供申购平台在平台,初步及累计投标询价结算公司在结算平台代主承收申购款和网下款

23、结算行对资金合规检查协会向交易所提供询价和配售对象数据初步截止后，主承从申购平台获取报价确认有效报价、询价和配售对象信息累投开始前1交易日15点前将配售对象发送结算平台可以多次申报，不可撤、修累计申购总数不超总量主承实时查询，确认累计结果确认后T日（累投截止日）15:30前发送至结算平台。（三）资金收取与划付1.登记结算公司在结算银行开立网下资金申购专户，用于网下资金申购的收付；2.累计投标询价报价阶段：配售对象将申购款划至资金申购专户；3.T日（累计投标询价截止日）16:00为网下申购资金入账的截止时点；4.主承销商于T+2日7:00前将确定的配售结果数据通过PROP发送至登记结算平台。5.

24、结算银行于T+2日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，办理配售对象的退款。（四） 股份登记登记结算平台根据主承销商发送的网下配售结果办理网下发行股份初始登记。【例题1多选题】主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列（）情形之一的询价对象不得配售股票。A.未参与初步询价B.询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致C.未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金D.有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。答疑编号2910050201正确答案ABCD 【例题2多选题】首次公开发行股票网下发行电子化是指通过（）及（）完成

25、首次公开发行股票的电子化网下发行程序。A.交易所交易系统B.交易所申购平台C.登记结算公司登记结算平台D.电话通讯方式答疑编号2910050202正确答案BC 知识点四、向参与网上发行的投资者配售向参与网上发行的投资者配售方式是指通过交易所交易系统公开发行股票。当按价格区间上限申购。如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。（一）上网资金申购的基本规定（以上交所为例）根据证券发行与承销管理办法的规定，发行人及其主承销商网下配售股票应当与网上发行同时进行。投资者参与网上发行，应当按价格区间上限进行申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价退还给投资者。投资者具体申购流

26、程如下：1.申购时间。沪市投资者可以使用其所持的上海证券交易所账户在申购日（下文简称“T日”）向上交所申购在上交所发行的新股，申购时间为T日上午9:3011:30，下午1:003:00。2.申购单位及上限。每一申购单位为1000股，申购数量不少于1000股（深交所是500股），超过的必须是1000的整数倍。除法规规定的证券账户外，每1个证券账户只能申购1次，重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第1次为准申购为有效申购外，其余申购由上交所交易系统自动剔除。3.申购配号。申购委托前，投资者应把申购款全额存入与上证所联网的证券营业部指定的资金账户。上网申购期内，投资者按委托买入股票的

27、方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每1有效申购单位配1个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。4.资金交收及透支申购的处理。结算参与人应使用其资金交收账户（即结算备付金账户）完成新股申购的资金交收，并应保证其资金交收账户在最终交收时点有足额资金，用于新股申购的资金交收。5.如结算参与人发生透支申购（即申购总额超过结算备付金余额）的情况，则透支部分确认为无效申购不予配号，具体办法如下：会员单位在T+1日16：O0前将资金不实的申购账号及其对应席位号告知上交所，且上报的资金不实申购总额须与透支总额相等，由上证所逐一确认上述账号的申购为无效申购。如果会

28、员单位未在规定时间内将资金不实的账号告知上证所，T+2日，上证所根据会计师事务所的验资情况，选取该会员单位所属席位中资金申购量最大的席位，按照申购时间的先后顺序，从最晚申购的账号开始，依次确认无效申购，直至该会员的申购总量与结算备付金余额相符。如果该会员透支额超过该席位申购总量，则该席位所有申购均确认为无效申购，然后按照资金申购量从大到小的顺序选择该会员所属席位，按前述方法确认无效申购。由此产生的一切法律责任，由会员单位承担。【例题3单选题】上网资金申购，一个证券账户能够申购几次（）。A.1B.2C.3D.4答疑编号2910050203正确答案A （二）上网发行资金申购流程01234申冻 验

29、摇解缩短流程的是将1、2合并1.T日，申购上网申购期内，投资者按委托买人股票的方式，以价格区间上限填写委托单。一经申报，不得撤单。2.T1日，由中国结算上海分公司将申购资金冻结3.T2日，中国登记结算公司配合会计师事务所验资，交易所配号发行人和主承销商应在T2日前（含T2日）提供确定的发行价格。4.摇号抽签、中签处理。申购日后的第3天（T3日），发行人和主承销商公布确定的发行价格和中签率，并进行摇号抽签，中签处理。中国结算上海分公司对申购的投资人按确定的新股发行价格予以扣款。5.资金解冻。申购日后的第4天（T4日），发行人和主承销商公布中签结果，中国结算上海分公司对未中签部分的申购款予以解冻。

30、【例题4单选题】上网资金申购新股时，如中签失败，投资者最快可于申购T日后的第几天得到被冻结的资金。A.T1B.T2C.T3D.T4答疑编号2910050204正确答案D （三）上网发行资金申购的缩短流程，见普通流程。沪市上网发行资金申购的时间一般为4个交易日，根据发行人和主承销商的申请，沪市上网发行资金申购的时间可以缩短l个交易日，申购流程如下：1.投资者申购（T日）。2.资金冻结、验资及配号（T1日）。3.摇号抽签、中签处理（T2日）。4.资金解冻（T3日）。深交所资金申购上网实施办法与上交所略有不同，除了放宽投资者申购上限外，在申购单位上，上交所规定每一申购单位为1 000股，申购数量不少

31、于1 000股，超过l 000股的必须是l 000股的整数倍；而深交所则规定申购单位为500股，每一证券账户申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。此外，在申购细节上，深交所规定，每一证券账户只能申购1次，同一证券账户的多次申购委托（包括在不同的营业网点各进行1次申购的情况），除第1次申购外，均视为无效申购；上交所则规定每一证券账户只能申购l次，但法规规定的证券账户除外。【例题5单选题】关于上网资金申购流程，下列说法正确的是：（）。A.申购日后的第2天，由中国结算上海分公司将申购资金冻结B.申购日后的第3天，中国结算上海分公司配合上交所指定的会计师事务所对申购资金进行验资

32、C.中国结算上海分公司于T+4日根据中签结果进行新股认购清算D.申购日后的第4天，对未中签部分予以解冻答疑编号2910050205正确答案D答案解析A为T+1日，B为T+2日 C T+4日对资金解冻 知识点五、股票发行中的其他发行方式（一）“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式，是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中；申购结束后，转存银行专户进行冻结，在对到账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售，余款返还投资者的股票发行方式。（二）“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式“全额

33、预缴款、比例配售、余款转存”方式在全额预缴、比例配售阶段的处理方式与“全额预缴款、比例配售、余款即退”的处理方式相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前存取，其具体操作程序比照“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的程序执行。（三）“与储蓄存款挂钩”方式“与储蓄存款挂钩”方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。“与储蓄存款挂钩”方式按具体做法不同，可分为专项存单方式和全额存款方式两种。（四）

34、上网竞价方式上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为新股的惟一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。确认投资者的有效申购后，就可以确定发行价格。当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价格；当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。（五）市值配售方式2000年2月13日，中国证监会颁布关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级

35、市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。知识点六、超额配售选择权首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以再发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的规定。（一）超额配售选择权的概念超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%股份向投资者发售。在本次报销不分的股票上市之日起30日内，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的

36、投资者。主承销商在未动用自有资金情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市场价的作用。超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。（二）超额配售选择权的实施发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。签订的承销协议应当明确行使超额配售选择权的授权，以及主承包销和行使选择权的责任。在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。（三）超额配售选择权

37、的行使1.应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。2.如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价股票市场购买发行人的股票，分配给提出认购的申请者如故交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，但不得超过本次包销数额的15%。3.超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竟价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购

38、买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。（四）超额配售选择权的披露（P171）1.在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。2.在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在证监会指定报刊上披露以下有关超额配售选择权的行使情况（多选题，特别注意）：因行使超额配售选择权而发行的新股数，未行使，说明原因；从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、

39、平均价格、最高与最低价格；发行人本次发行的股份总量；发行人本次筹集总金额。在全部发行工作完成后的15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。【例题6单选题】在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的（）个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。A.2B.3C.4D.5答疑编号2910050206正确答案B知识点七、回拨机制回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或者上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，

40、然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。知识点八：中止发行机制（全新内容，多选题，特别注意）公开4亿股以下、有效报价不足20家或者4亿股以上不足50家，发行人和主承不得确定发行价格，中止发行。网下机构在网下有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下未及预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。具体可以由发行人和承销商约定，予以披露。中止后，核准期内，经证监会备案，可重新启动发行。【例题7单选题】主承销商可以按照不超过包销数额（）比例向投资者发售。A.100%B.105%C.115%D.125%答疑编号2910050207正确答案C第

41、四节首次公开发行的具体操作大纲要求：熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、申购、发售、验资、承销总结等；掌握承销的有关规定。知识点一、推介1.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。招股意向书公告至开始推介间隔不得少于1天。首次公开发行股票发行人的高级管理人员和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。2.首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要（或招股意向书）同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站

42、同天发布。知识点二、询价和定价（见第二节）知识点三、申购（一）上交所申购流程（见第三节）上交所对有效申购总量配售新股的办法如下：1.有效申购总量=该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。2.小于时，投资者按有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。3.大于时，上交所按照每1000股配1个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。（二）深交所申购流程T日投资者申购；T+1日资金冻结、验资及配号；T+2日组织摇号抽签、中签处理；T+3日公布中签结果，未中签部分资金解冻。（三）网下发行与网上发行的衔接（重点） T-1日公告1.发行公告的刊登。发行人

43、和主承销商应在网上发行申购日之前1个交易日刊登网上发行公告，网上发行公告和网下发行公告可以合并刊登。2.网下发行参与对象不得参与网上发行。3.网上发行和网下发行的回拨。知识点四、发售发售阶段涉及向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售、向参与网上发行的投资者配售、向参与网上发行的投资者配售、超额配售和回拨机制等。知识点五、验资投资者申购股款缴纳结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所申购资金进行验资，并出具验资报告。知识点六、承销1.证券公司在实施承销协议前，应当向证监会报送发行与承销方案。2.证券公司承销证券，应当依照证券法规定采用包销或代销的方式。采用代销方式的，应

44、在发行公告中（须）披露失败后的处理措施。3.承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。3.承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。4.承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。主承应在上市10日内向证监会报备承销总结报告（申报时间）。第五节股票的上市保荐大纲要求：掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定；掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定；熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。掌握创业板发行、上市、督导等操作上的特殊规定。知识点一

45、、股票上市的条件与审核1.股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据证券法及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：第一，股票经中国证券会核准已公开发行；第二，公司股本总额不少于人民币5000万元；第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上；第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；第五，证券交易所要求的其他条件。2.上市审核由证券交易所上市审核委员会负责。【例题1多选题】股票上市条件（）。A.股票经中国证监会核准已公开发行B.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无

46、虚假记载C.公司股本总额不少于人民币5000万元D.公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；人民币4亿元以上的，股份的比例为10%答疑编号2910050301正确答案ABCD 知识点二、股票锁定的一般规定（新增内容）1.发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市起的36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。根据上海证券交易所股票上市规则规定，转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，

47、自发行人股票上市之日1年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。根据深圳证券交易所股票上市规则规定，自发行人股票上市日起1年内，出现下列情况之一，经控股股东或者实际控制人申请并经深交所同意，可豁免前款：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）深交所认定的其他情况。2.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在以下情形下不得转让：（1）本公司股票上市交易之日起1年不得转让；（2）董事、监事和

48、高级管理人员离职后半年内；（3）董事、监事和高级管理人员承诺在一定期限内不转让并在该期限内的；（4）其他。上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过股份总数的25%。若少于股份不超过1000股，可一次转让，不受转让限制。锁定规定：上市已满一年公司的董事、监事和高级管理人员新增的本公司无限收条件股份，按75%自动锁定；未满一年的，按100%锁定。【例题2判断题】发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。（）答疑编号2910050302正确答案答案解析应该是1年内不得转让，控股股东和实际控制人直接和

49、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，自发行人股票上市起的36个月内不得转让或者委托他人管理。知识点三、 股票的上市保荐和持续督导根据证券交易所股票上市规则，证券交易所实行股票和可转债的上市保荐制度。1.保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有申请上市的证券交易所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。2.保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利义务。3.持续督导期的规定：主板IPO，当年剩余年度及其2个完整会计年度，创业板IPO，当年剩余年度及其3个完整会计年度。4.保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。5.保荐机构保荐股票上市，应当向证券交易所提交上市保荐书、保荐