公司法练习题

1、 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。 A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】A 某钢铁公司因生意兴旺，积累了雄厚资金，准备向外投资。 经营房地产的王某在南方开发的几个房地产项目均获得了不小的收益，也准备进军北方市场。 于是该钢铁公司的董事长李某和王某决定，由钢铁公司和王某投资的一家房地产开发公司在北方共同投资设立“北方房地产开发公司

2、”。 钢铁公司以5000万元现金投资，王某的房地产公司以现金、设备等合计5000万元投资。 双方签署了出资协议，由王某担任北方房地产开发公司的法定代表人。 王某在为公司购买土地的过程中有行贿行为，被依法逮捕。 北方房地产公司陷入困境，拖欠工人工资、工程货款等无力偿还，工人和物料供应商找到李某，要求钢铁公司偿还。 问：拖欠工人的工资、工程的货款是否应由钢铁公司偿还？为什么？本案钢铁公司是北方房地产公司的股东，仅以自己出资为限承担责任，北方房地产公司作为钢铁公司的子公司，以自己名义和独立财产从事经营活动，应以自己财产承担责任。钢铁公司作为其股东无须承担北方房地产公司拖欠的款项。 兴盛集团有限责任公

3、司是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。 2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。 2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提货200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。 发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法

4、院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。 兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。 问题 此案应如何处理？本案涉及子公司与分公司的主体资格问题。 本案中，星海制衣有限责任公司为兴盛集团的子公司，应独立承担民事责任，而宏利制衣公司为兴盛集团的分公司，其民事责任应由兴盛集团来承担。 德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构，但主要营业机构位于中国深圳，是一家由台湾地区凯旋集团公司全资设立的法人企业。由于决策失误，德胜公司

5、在中国欠下700万元债务。对此，下列哪一选项是正确的？ A该债务应以深圳主营机构的全部财产清偿 B该债务应以深圳主营机构和萨摩国总部及分支机构的全部财产清偿 C无论德胜公司的全部财产能否清偿，凯旋公司都应承担连带责任 D当德胜公司的全部财产不足清偿时，由凯旋公司承担补充责任 答案:B 法国人丹尼与美国人泰尔按我国法律规定，各出资50万美元（其中丹尼的出资包括专利技术出资）在上海成立一公司，公司章程规定各方以该出资对公司债务负责。后该公司又在上海注册成立了二家分公司。请回答下列问题。 根据公司分类的原理，该公司应属于下列哪一选项的公司？ A.该公司属于中国公司、母公司和股份有限公司 B.该公司属

6、于外国公司、本公司和有限责任公司 C.该公司属于中国公司、本公司和有限责任公司 D.该公司属于跨国公司、母公司和股份两合公司 答案及解析：C 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合公司法规定的是（ ） A 甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B 甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足 C 甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足 D 甲无须补交差额，其他股东也不负补交差

7、额的责任答案：B案例A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中：A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。请问：本案包括哪几种出资形式？请分析A、B、C的出资效力。分析：本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中A的出资为实物出资，符合我国公司法的规定； B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国公司法的规定；C的出资是无形资产，但我国公司法第27条只规定知识产权等可

8、以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力作为出资我国公司法上没有规定。 案例 甲、乙二人拟成立一家网吧，组织形式为有限责任公司，制定了公司章程。公司资本总额为150万元，其中实物出资50万元，包括电脑、扫描仪、复印机、打印机等；个人居住的房产出资50万元；货币出资50万元。验资机构经调查后认为：（1）作为出资的实物是按原购置时的发票计价的，现已使用3年，且该类设施更新较快，价格一路下跌，按现行市场价重新评估只有20万元。（2）甲、乙对其居住的房产虽然有产权，但这两处房产与公司经营无关，且甲、乙未将产权过户给公司，仍然用于自己居住，不能作为出资。（3）货币出资的资金来源是甲、乙向

9、他人借来的，借款不能作为出资。问：1、验资机构的意见是否正确？并说明理由。 2、如果该公司已成立，甲、乙应当承担什么责任？ 答案：1、（1）设立申请人以实物的原值估价，不符合评估规则，验资机构以现行市场价评估是正确的。（2）甲、乙以其享有产权的房产作为出资是应予允许的，但应办理过户手续，否则就是虚假出资。在责令其补办手续后，房产出资是合法的。（3）甲、乙以借款作为出资，并不违反法律规定的，但还款人只能是甲、乙，不能是拟设立的公司。 2、甲乙在有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责

10、任 1、根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。 A.总经理 B.董事长 C.40%的董事 D.代表20%表决权的股东 【答案】CD 2、根据公司法的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。 A. 修改公司章程B. 减少注册资本 C. 更换公司董事D. 变更公司形式 【答案】ABD 例：某有限公司章程条款为： （1）公司由甲、乙、丙三方组建； （2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币； （3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现

11、金和机器设备折价出资，占注册资本的30%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的40%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配； （5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作； （6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作； （7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。 根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？ 答案分析 条款中符合规定的是： （1）第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为50个以下。 （2）注册资本30万合法，最低3万就可以。 （3）

12、第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。 （4）利润分配：有限公司按出资比例，但全体股东约定不按出资比例的，可以例外。 （5）根据公司法规定，公司的法定代表人是公司章程规定的董事长、执行董事或经理。因此，第6条约定经理作为法定代表人符合规定； 其余的条款均不符合法律规定： （1）第3条约定货币出资低于30%，不符合规定； （2）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是不符合规定的。 例：甲和乙是某市泉水饮料股份有限公司的董事。1998年2月，甲、乙二人又和丙合伙办一个饮料厂，生产“红豆”牌饮料，与泉水饮料股份有限公司

13、的“绿豆”牌饮料口味、选料、技术基本相同。同年3月，泉水公司发现了甲乙另办饮料厂的行为，经董事会研究决定罢免甲、乙的董事职务，并要求甲、乙将其经营饮料厂所得收入10万元交回公司。甲、乙不同意，辩称：我们两厂生产的饮料品牌不同，互不相干，我们额外劳动所得不应交回公司。于是，董事会研究决定，以公司名义向法院起诉。 问：（1）甲、乙的主张有无法律依据？ （2）董事会罢免甲、乙董事职务的行为是否恰当？ （3）董事会能否决定以公司名义起诉？ 答案： 1、没有法律依据。公司法规定，公司董事、高级管理人员不得从事下列行为：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取数以公司的商业机会，自营或为

14、他人经营与所任职公司同类的业务。 2、应当要求甲、乙将所得收入归公司所有。罢免其职务不恰当，董事的任免由股东会决定。 3、可以 例：刘某想设立只属于自己的一人公司，于是向在工商局工作的亲戚张某咨询，张某告诉刘某如下事项： 1、一人公司是有限责任公司，最少需要注册资本3万。 2、实际出资额由刘某自己定，但第一期出资不得低于法定最低注册资本。 3、如果这个公司经营得好，公司还可以再投资设立一个一人公司，这样刘某的责任就小点。 4、最好不要在登记的时候说是自然人独资的，交易时人家可能不信任你，所以，你就把那一项空着。 5、反正一人公司是你个人的，所以，里面的东西你想怎么用就怎么用，而且承担有限责任，

15、挺好。 问：上述事项中，那些是合法的，那些是不合法的？ 答案： 1、一人公司最低注册资本10万 2、一人公司的注册资本必须成立时一次缴清。 3、自然人投资的一人公司不得再投资设立一个一人公司 4、一人公司登记时必须标明股东是自然人还是法人 5、股东对一人公司的财产并非想怎么用就怎么用，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 某国有企业于2003年由有关部门决定改建为国有独资公司，名为前进实业有限责任公司。该公司无股东会，由董事行使股东会的部分职权。董事会成员有5人，全部是国家授权部门任命的干部。应另一公司的邀请，董事长江某还兼任另一有限责任公司

16、的负责人。自2006年起，该公司进行了一系列活动；（1）董事会决定将公司注册资本由1亿元增加到2亿元；（2）经董事会研究决定，与另一公司合并。 你认为上述情况中哪些不符合公司法规定？请说明理由。 （1）董事会的组成违反公司法。公司法规定国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，该职工代表由公司职工民主选举产生。但本案的董事会成员全部都是国家授权部门任命的干部，无职工代表。（2）董事长江某兼任另一公司的负责人违反公司法。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职 （3）董事会增资决定没有法律依据。公

17、司法规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，董事会无权决定增加公司注册资本。（4）董事会自行决定与另一公司合并不合法，必须有国有资产监督管理机构决定，并且报经 本级人民政府批准。 某有限责任公司由甲、乙、丙三人分别出资50万元设立。设立后，公司的经营状况一直不好。为了维持公司的正常运转，甲、乙、丙曾多次向公司注入资金，三人的注资数额各不相等。但是公司还是不能走出困境。在此情形下，丙不愿再继续经营下去，又因与甲、乙二人在经营理念上产生分歧，遂提意退出合资经营，将其出资转让给丁。但是甲、乙二人均不同意丙退出。丙于是不顾甲、乙二人的反对，将其出资

18、低价转让给丁，同时隐瞒了甲、乙不同意转让出资的事实。当丁主张行使股东权，参与公司的经营决策时，却遭到甲、乙二人的反对。丁以公司为被告起诉到法院，要求法院确认其股东身份，保障其股东权的行使。 问：本案如何处理？ 答案： 出资转让的实质有效要件有二：一是出资转让须经全体股东过半数同意；二是其他股东须放弃行使优先购买权。出资权对外转让的形式有效要件：出资转让后受让人相关信息需记载于股东名册。 因此，本案出资转让行为无效。 甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司。公司成立后甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁、戊自接到书面通知之日起满30日未答复。乙以前曾与庚共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价又不如庚

19、高。后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去，并认为转让无效。对该公司股东甲的出资转让行为，以下说法错误的是? A、甲不能转让出资，因为没有征得全体股东的同意 B、甲可以转让出资，因为已有过半数的股东表示同意 C、甲不可以转让出资， 因为占公司股本半数以上的股东乙不同意 D、甲的转让行为无效， 因为乙虽不同意转让出资，但同意购买甲的出资，而且乙对该出资有优先购买权。因此，甲应当将出资转让给乙 答案 B 乙虽不同意甲转让出资给庚，但出价不如庚高，故并未获得公司法规定的经股东同意转让的出资，在同等条件下享有的优先购买权。 “同等条件”下体现“优先” 同等条件价格

20、、支付方式、支付时间严歌苓说，人之间的关系不一定从陌生进展为熟识，从熟识走向陌生，同样是正常进展。人与人之间的缘分，远没有想像中的那么牢固，也许前一秒钟还牵手一起经历风雨，后一秒就说散就散，所以，你要懂得善待和珍惜。人与人相处，讲究个真心，你对我好，我就对你好，你给予真情，我还你真意，人心是相互的。两个人在一起，总会有人主动，但主动久了，就会累，会伤心，心伤了就暖不回来了，凡事多站在对方的角度想一想，多一份忍耐和谦就，就不会有那么多的怨气和误解，也少了一些擦肩而过。做人不要太苛刻，太苛无友，人无完人，每个人都有这样或那样的缺点，重在包容。 包容是一种大度，整天笑呵呵的人并不是他没有脾气和烦恼，

21、而是心胸开阔，两个懂得相互包容的人，才能走得越久。人与人相处，要多一份真诚，俗语说，你真我便真。常算计别人的人，总以为自己有多聪明，孰不知被欺骗过的人，就会选择不再相信，千万别拿人性来试人心，否则你会输得体无完肤。人与人相处不要太较真，生活中我们常常因为一句话而争辩的面红耳赤，你声音大，我比你嗓门还大，古人说，有理不在声高，很多时候，让人臣服的不是靠嘴，而是靠真诚，无论是朋友亲人爱人都不要太较真了，好好说话，也是一种修养。俗语说，良言一句三冬暖， 你对我好，我又岂能不知，你谦让与我，我又怎能再得寸进尺，你欣赏我，我就有可能越变越好，你尊重我，我也会用尊重来回报你，你付出爱，必会得到更多的爱。与人相处，要多一份和善，切忌恶语相向，互相伤害就有可能永远失去彼此，每个人心中都有一座天平，每个人心中都藏一份柔软，表面再强势的人，内心也是渴求温暖的。做人要学会谦虚，虚怀若谷。人人都喜欢和谦虚的人交往，司