企业合并第一、二节.ppt

1、1,企业合并,学习内容： 一、企业合并的界定、类型及方式 二、同一控制下企业合并的处理 三、非同一控制下企业合并的处理,2,第一节 企业合并的界定、类型及方式 一、企业合并的定义 企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 报告主体 个别报表 合并报表 控制自非控制至控制为企业合并,3,二、企业合并的方式 1、按法律形式及会计处理分： （1）吸收合并（兼并）：合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产,合并后注销被合并方（被购买方）的法人资格；被合并方（被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（购买方）的资产、负债。 甲乙 甲（扩）。其

2、后，甲（扩）编制个别报表。,4,（2）新设合并（创立合并）：参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。 甲乙 丙。其后，丙编制个别报表。 （上两种合并的共同点：最终只有一个企业存在）,5,（3）控股合并 ：合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。 甲乙 甲（母）乙（子）（即形成企业集团）。 其后，甲（母）和乙（子）分别编制个别报表，甲（母）还需编制企业集团的合并报表。,6,2、按出资方式分： （1）换股合并：合并

3、方以自己的股票或股份换取被合并方原股东手中的股票或股份形成的合并。 （2）现金方式合并：合并方以支付现金方式形成的合并。 （3）其他方式合并。合并方以转让其他资产、承担被合并方负债方式形成的合并。 （4）综合方式合并。以上几种合并方式的组合进行的合并。,7,总结：三种合并方式比较,8,三、企业合并的类型 根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。 控制：是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。,9,1.同一控制下的企业合并： 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制

4、并非暂时性的。 *同一方：母公司或有关主管单位 *相同的多方：根据投资者的合同或协议 *控制并非暂时性的”通常指一年以上（含一年）。,10,例如，A公司为B公司和C公司的母公司，A公司将其持有C公司60的股权转让给B公司。转让股权后，B公司持有C公司60的股权，但B公司和C公司仍由A公司所控制。,11,相关概念： 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并方实际取得对被合并方控制权的日期为合并日。,12,同一控制下企业合并的特点： 资产、负债的重新组合 交易作价往往不公允，所以采用账面价值记账。,13,2.非同一控制下的企业合

5、并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。 特点： 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理,14,相关概念 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买方实际取得对被购买方控制权的日期为购买日。,15,第二节 同一控制下企业合并的处理 一、同一控制下控股合并 从最终控制方角度确定相应的处理原则 原则 不按公允价值调整，应按账面价值记账。 合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉。,16,1.长期股权投资的成本确定 （1）以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的

6、对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益（即为盈余公积和未分配利润）。 差额即为长期股权投资初始投资成本与支付的资产的账面价值（即合并方付出的代价）之间的差额。,17,例1资料甲公司和A公司均为M集团的子公司。2005年1月1日，甲对A进行控股合并，其合并具体方式是：甲公司以1300万元购入M公司持有的A公司60%的普通股权。其后，甲与A均维持独立法人资格。A公司2005年1月1日的所有者权益总额为2000万元。甲公司的资本公积超过100万元。,18,解 甲公司对于合并形成的对A公司的长期股权投资，按取得A公司所有者权益账面价值的份额确定其初始投资成本。长期股权投资初

7、始投资成本与支付的现金（银行存款 ）账面价值之间的差额，调整甲公司的资本公积。 甲公司购入A公司60%股权（控股合并）的分录： 借：长期股权投资投资成本 1200万（取得所有者权益账面价值2000万60%） 资本公积股本溢价 100万（冲减资本公积） 贷：银行存款 1300万（账面价值）,19,（2）合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益。,20,例3：甲企业发行600万股普通股（每股面值1 元）作为对价取得乙企业60的股权，合并日乙 企业账面净资产总额为1300万元。,21,借：

8、长期股权投资 7800000 贷：股本 6000000 资本公积 1800000,22,二、同一控制下吸收合并和新设合并的会计处理 取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账 所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益,23,借：资产（被合并方账面价值） 资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减 部分冲减盈余公积和未分配利润） 贷：负债（被合并方账面价值） 资产（合并方非现金资产账面价值） 银行存款 股本 资本公积（资本溢价或股本溢价）,24,同一控制下的吸收合并举例： 例题1（资料） 1、M公司和N公司同属C公司的子公司。 2002年1月1日，M公司以吸收合并的方式，取

9、得N公司全部资产并承担其全部负债。具体合并方式是：M公司发行每股面值1元的本公司股票30万股换取N公司原股东每股面值1元的股票30万股（一股换一股）。,25,2、M公司和N公司02年1月1日合并前的资产负债表以及有关公允价值资料如下表。 合并前M公司和N公司有关资料列表 单位：万元,26,27,解取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方发出股份面值总额为30万元，取得的净资产账面价值为54.6万元，前者小于后者的差额（贷方差额）为24.6万，用于调整合并方资本公积 M公司吸收合并N公司的会计分录： 借：现金及应收款项类 18万 （账面价值） 存货类 11.6万（账面价值）

10、固定资产建筑物 60万（账面价值） 设备 8万（账面价值） 无形资产特许权 12万（账面价值） 贷：流动负债类 15万（账面价值） 应付债券 40万（账面价值） 股本 30万 (发行股份面值总额 ) 资本公积股本 溢价 24.6万（调整资本公积 ）,28,例2资料 1、M公司和N公司同属C公司的子公司。 2002年1月1日，M公司以吸收合并的方式，取得N公司全部资产并承担其全部负债。具体合并方式是：M公司发行每股面值1元的本公司股票60万股换取N公司原股东每股面值1元的股票30万股（两股换一股）。 2、M公司和N公司02年1月1日合并前的资产负债表以及有关公允价值资料如下表。,29,解 取得的

11、资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方发出股份面值总额为60万，取得的净资产账面价值为54.6万，前者大于后者的差额（借方差额）为5.4万，先冲减合并方的资本公积5万，再冲减合并方的留存收益0.4万（其留存收益为35万，足够冲减）。 合并前M公司和N公司有关资料列表 单位：万元,30,31,M公司吸收合并N公司的会计分录： 借：现金及应收款项类 18万（账面价值） 存货类 11.6万（账面价值） 固定资产建筑物 60万（账面价值） 设备 8万（账面价值） 无形资产特许权 12万（账面价值） 资本公积 5万(冲减资本公积 ) 留存收益 0.4万(冲减留存收益) 贷：流动负债类 1

12、5万（账面价值） 应付债券 40万（账面价值） 股本 60万(发行股份面值总额 ),32,三、其他需注意事项 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。,33,但以下两种情况除外： 1以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定进行核算。即该部分费用，虽然与筹集用于企业合并的对价直接相关，但其核算应遵照金融工具准则的原则，有关的费用应计入负债的初始计量金额中。其中债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；债券如为溢价发行的，该部分费用应减少