公司合同管理办法

第一章 总 则第一条 为了加强公司合同管理，建立和完善以事前防范为主、加强事中控制和事后补救为辅的企业经营风险管理体系，维护企业合法权益，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律、法规、规章，结合公司生产经营实际，制定本办法。第二条 本办法适用于本公司及其分支机构在经营管理活动中的经营性合同的管理。第三条 本办法所称合同是指本公司及各分支机构在与其他平等主体的法人、自然人、其他组织之间在生产经营活动中签订的设立、变更、终止民事权利义务关系的合同、协议。劳务合同、集体劳动合同等有关身份关系的合同，不适用本办法。第四条 公司合同管理实行分级管理、统一授权、分工负责的管理体制，并遵循以下原则：（一）依法管理；（二）过错追究；（三）公司利益最大化；（四）职权、授权与最终决定权相结合的职责管理制； 十一规定有习交通法规和驾驶技术、简单的话补贴。恶意中断联系可导致（五）部门、岗位各司其职与相互配合、效率优先相结合。 第五条 公司各部门及各分支机构须重视合同管理工作，配备兼职合同管理人员，做好合同评审、签订、履行、纠纷处理等各环节管理工作，提高合同管理的水平和质量，保证合同的合法性、规范性、有效性和可操作性，规避公司经营风险，维护公司的合法权益。第二章 合同管理职责划分第六条 公司法定代表人对合同管理工作负有第一领导责任；公司分支机构对经公司或公司法定代表人授权签订的合同负第一领导责任。第七条 公司指定一名领导分管合同管理工作，负担合同管理工作的第二领导责任。第八条 公司法务部为公司合同归口管理部门，全面负责公司合同管理工作，其主要职责是：（一）宣传、贯彻、执行国家有关合同和合同管理的法律、法规；（二）制定公司合同管理办法，建立合同管理制度，负责合同日常管理工作并监督执行；（三）参与公司重大合同的论证、谈判和签订工作，监督履行并进行备案管理；（四）审查、修改以公司名义订立的合同文本；（五）建立合同管理统计分析和工作报告制度；定期、不定期检查监督合同的执行情况，指导公司合同管理工作，纠正违反合同管理制度的行为提出整改意见及奖惩建议； （六）办理公司的专项授权委托证明和法人授权委托书及其审核工作； （七）配合公司各部门、各分支机构办理合同的报批、公证、见证等事项；（八）处理对公司有重大影响的合同纠纷案件，建立合同纠纷预警机制；（九）对本公司合同管理人员和业务人员进行法律培训，并对他们的合同管理工作进行业务指导；（十）建立合同专用章管理及使用制度；（十一）对合同管理档案进行检查； （十二）其他应当由法务部履行的合同管理职责。 第九条 公司的采购、工程、市场、财务、行政人事等部门应当根据本部门职责和公司法务部的要求，对合同条款进行审核联签，形成联查机制，对合同相关质量、参数、技术指标等问题提出意见和建议，对合同履行及履行后的结果进行监督和评价，并与法务部相互支持、配合，共同做好合同管理工作。第十条 公司从事生产经营活动的部门/分支机构，应当配备具有一定法律知识和经营管理知识的兼职合同管理员。兼职合同管理员的基本职责是：（一）负责本部门/分支机构合同的日常管理工作；（2） 参与本部门/分支机构合同的谈判和签订； （三）负责审查本部门/分支机构签订的合同文本，防止出现内容不合法、表述不准确、条款不完备的合同； （四）跟进合同履行情况，协助合同承办人员做好合同相关调查论证工作，参与合同的谈判、起草、签订，协助办理合同变更、解除等事项以及合同纠纷案件； （五）督促合同经办人员保管好合同订立、履行、变更、解除等过程中产生的各种文件，并及时归档，做好本部门/分支机构合同管理台账，并将相关合同管理台账副本送交公司法务部留存。 （六）向本部门/分支机构负责人提出有关合同管理的意见和建议，汇总分析报送有关合同管理情况及统计资料。 第十一条 公司法定代表人根据本公司的具体情况决定委托代理人及其代理事项和代理权限，发给专项委托代理人专项授权委托书，发给长期委托代理人法人授权委托书。长期委托代理人的代理事项以委托代理人所在部门/单位职责界定，法人授权委托书中必须明确代理事项，专项委托代理人的代理事项根据具体情况决定。长期委托代理人一般委托期限为一个季度，专项委托代理人一般一事一委托。第十二条 专项授权委托书、法人授权委托书的被授权人员，必须具备下列条件：（一）德行操守良好。能自觉遵守国家的法律政策，遵守公司各项规章制度；（二）业务素质良好。业务熟练，能够完成本职工作，并以公司利益为重，择优签约，严格履约；（三）法律意识强。熟悉公司法、合同法等法律法规，掌握有关条款并能在工作中运用。第十三条 委托代理人职责：（一）委托代理人在代理事项范围内负责谈判、签订合同，应竭尽所能维护公司利益，既不能违章越权，也不能消极推诿。（二）对需报请上级领导批准的合同，办理相关手续，提出本人意见,并对本人意见负责。（三）对所签订合同的全面履行具体负责，发现问题及时上报、并设法解决。（四）负责整理本人所签合同的一切资料，合同签订完毕后应及时将资料上交本部门合同管理人员。第十四条 授权委托书应妥善保管，防止遗失。不得将其转借他人或作其用，否则予以收回，并追究相应的责任。 委托代理人工作变动时，应将授权委托书交回公司法务部。 法人授权委托书每个季度审核一次，由公司法务部负责经办。报公司主管领导、总经理批准后，由公司法定代表人根据情况分别做出：维持授权范围、变更授权范围、撤销授权及收回法人授权委托证书等决定。法人授权委托书存根留存于法务部。 第十五条 经公司法定代表人书面同意，方可出具加盖合同专用章的空白合同、业务介绍信和空白授权（委托）书。第三章 合同的订立第一节合同订立前的准备第十六条 在合同订立前应当进行充分的背景和风险分析，包括业务背景分析、合同对方当事人的资信情况分析、双方履行能力分析、政策/法律风险分析等，必要时进行尽职调查并形成报告。对于首次合作的业务对象或新的业务模式（包括新开发的业务领域或新的业务形式），必须就前述分析结果形成可行性研究报告。第十七条 公司工程部、采购部、人事行政部、市场部、财务部等部门应当建立客户/供应商信用分析、评价和预警机制。第十八条 对于首次进行合作的业务对象，应当在合同签订前通过适当方式进行客户信用调查分析，包括： （一）要求对方必须提供的证明材料。包括但不限于：1营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户证明的原件及复印件（复印件须加盖公章）；2贷款卡；3上一年度经审计的财务报表及当月/季的财务报表；4股东的构成及出资比例；5企业涉诉情况；6属于国家限制经营的业务，应当出具相关的许可证书；7、企业法人身份证明。上述材料中所涉及的证照应当有年检记录。（二）对方提供的资料不清晰、不完整或认为有必要的，应当进行如下实地调查。包括但不限于：1在对方当事人注册的工商行政管理部门查阅其企业基本信息；2聘请律师事务所、会计师事务所、专业调查公司等中介机构进行专项调查，并出具调查报告。第十九条 拟签订的合同风险较大的，应当要求对方提供有效担保。第二十条 重大合同的谈判应当有法务部人员或者外聘法律顾问参加。法务部人员或者外聘法律顾问不能现场参加谈判的，合同经办部门应当及时将谈判情况传递给法务部人员或者外聘法律顾问。法务部人员或者外聘法律顾问应当根据所了解的情况及时提出法律意见供合同经办部门参考。本办法所称重大合同是指企业收购和兼并、重大资产处置、合资合作及其它法律关系复杂或以公司名义对外签订的标的额在50万元以上，或者可能对公司及股东权益造成重大影响的合同。第二十一条 合同经办人员要妥善保管谈判过程中的信函、传真、电子邮件、手机短信、电子聊天记录、图表等书面资料。在谈判过程中有不同意见，应当立即以书面形式回复对方，避免因缔约过失而承担经济责任。上述材料收集后交由合同管理人员统一保管。第2节 合同评审 第二十二条 合同签订前应当进行合同评审。通过招标方式订立合同的，合同评审应当在招标文件发出前进行。 第二十三条 合同评审可通过会签方式或集体会审进行。（一）签订合同都要进行评审。（二）合同评审由合同经办部门组织财务部、法务部、监察部等综合管理部门、分管领导等对拟定好的合同文本进行审核，审核通过后，各相关单位/部门在合同审核单上签字认可。（三）重大合同的评审，合同管理分管领导可根据情况召集各相关部门召开专题会议进行会审。第二十四条 合同评审前，合同经办部门应向各有关评审部门提交可行性分析和合同草案。提交评审的合同草案应当根据合同法的相关要求具备合同生成的必要条款。第二十五条 合同评审的要点包括：业务的可行性、合同的严密性、可履行性、合同技术条款的适宜性、内容的合法性、权利义务的对等性、风险评估及对策等。参与合同评审的各相关部门应当按照各自的管理职责对合同的相关条款进行审核。法务部对合同的合法性负责，并对权利义务的对等性提出意见；合同经办部门应当对提交的资料的真实性、业务的可行性及技术条款的适宜性负责；财务部门应协助合同经办部门核查对方银行资信，并对公司财务风险性负责；采购部门或其它具有采购职能的业务部门应对供应商价格的合理性负责。未经法务部评审通过的合同，不得加盖公司公章或者合同专用章。第二十六条 为保证合同评审的及时性和有效性，应当给法务部预留合理的评审时间：一般合同评审时间为一个工作日以内；法律关系较复杂的合同，评审时间不超过三个工作日；法律关系特别复杂的合同，评审时间不超过五个工作日。 第二十七条 合同经办部门应当根据合同评审意见修改合同文本，并将有关情况反馈给参加评审的各相关部门。第二十八条 为保证合同文本的规范性，维护公司利益，法务部可根据本公司的业务特点，结合公司所属分支机构、业务部门、项目部提供的合同示范文本草稿，拟定合同示范文本，作为公司对外签约的推荐文本。合同文本中，对双方当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达清楚、准确。合同文本内容应注意的主要问题：（一）合同首部，注意写明供需双方的全称（与印签相符）、签约日期、签约地点；（二）正文部分，注意产品名称应具体写明牌号、商标、生产厂家、型号、规格、等级、花色、是否成套产品等；技术参数、质量标准要明确具体；数量要明确计量单位、计量方法、正负尾差、合理秤差及自然损耗率等；运输方式及运费负责应具体明确；交（提）货期限、地点及验收方法应明确；价格以双方约定价格为准；付款方式、时间、违约责任的约定应明确具体，有法定违约金的须按规定填写清楚，法律未规定或规定不具体的，应明确具体的处理方式，违约责任须写清楚约定的违约金数额、比例及计算方法；纠纷处理方式选择应明确详细，没有歧义。（三）合同一律采用书面格式，国家规定采用标准合同文本的则必须采用标准的合同文本，有关修改合同的文书、图表、传真件、电子邮件等均为合同的组成部分。文字有修改内容的，须双方签字或加盖公章确认。（四）合同的编号公司合同签订部门在拟订合同文本时，要同时对合同进行编号，格式为：TYD/XX-XX-XX-XXXX.XX 合同订立月份 合同订立年份 合同顺序号 合同类别代码 签订部门缩写 公司拼音缩写合同类别代码(举例)：CG-采购合同 XS-销售合同GC-工程合同 ZL-租赁合同 合同类别编码方法由经办部门提出建议后交法务部认可，一旦确定不得自行更改。 合同顺序号超过两位时按自然数顺序添加位数。第三节 合同的签订第二十九条 签订合同应当遵守国家法律、法规的规定，坚持平等、自愿、公平、诚实信用的原则。 第三十条 除以下情况外，应当采用书面形式订立合同。 （一）零星购买日常办公用的低值易耗品等能及时结清的业务； （二）公司法定代表人授权不要签订书面合同，且不属于重大合同的。第三十一条 合同签订前，应当由经办部门按公司规定对合同进行编号，并由法务部核定。使用对方的合同编号的，在合同签订后，应当由法务部按内部格式重新给予编号。第三十二条 对外签订合同，应当以企业法人名义进行。职能部门不得以自己的名义对外签订合同；因生产经营需要，需以分支机构名义对外签订合同的，须报公司法务部同意，并事先取得公司法定代表人授权。第三十三条 对外签订合同，应当由法定代表人或其委托的代理人进行。委托代理人签订合同的，应当由法定代表人签发法定代表人授权委托书，并在委托书中明确委托代理的权限和期限以及是否可转委托等事项，加盖公司公章。委托代理人代表公司签订合同，须在授权范围及期限内行使代理权，禁止越权代理。第三十四条 采用信件、数据电文等形式订立合同的，应当以书面确认书作为合同成立的条件。以传真方式签署的合同，应当在条款中明确传真件与原件具有同等法律效力。 合同的末页应当载有相关条款或“此页无正文”的说明。第三十五条 合同文本拟定完毕，经相关部门和批准人在合同审核单上签字确认后，合同可以正式签订。由委托代理人在正式合同文本上签字并加盖合同专用章后，合同生效。签订合同应当使用合同专用章，除特殊情况外，不得使用行政公章或以其他印章代替。合同文本两页以上的，应当加盖骑缝章。第三十六条 合同原件我方保留两份或两份以上，合同经办部门应当向财务部门和法务部提交合同原件。保密合同按照相关部门需执行的事项，分别摘抄报送相关部门。第四章 合同的履行 第三十七条 合同履行涉及多个部门的，应当由合同经办部门牵头，各部门密切配合。第三十八条 合同生效后，应当全面履行合同。如果出现履行不能的情形，应当及时采取补救措施，减少损失或与对方协商变更或解除合同。第三十九条 对合同履行过程中发现的问题，合同经办部门和承办人员应及时处理：（一）发现合同内容存在缺陷，无法操作，应及时报告主管领导和法务部；（二）发生合同收款或付款延迟的，应当在应收或应付期限届满后七日内通知主管领导、财务部门和法务部，并说明理由和拟采取的措施； （三）履约条件发生变化，可能发生不能履行或不能全面履行合同的情形，应当及时与对方进行协商，采取补救措施，并将相关情况报告主管领导和法务部； （四）发现合同相对方有其他不履行或不完全履行合同的行为的，合同经办人员除督促对方继续履行外，应当立即将对方不履行或不完全履行合同的情况及时报主管领导和法务部。（五）主管领导和法务部接到报告后，应当认真分析，提出应对措施。第四十条 在合同履行过程中，合同经办部门和合同经办人有证据证明对方当事人有下列情况之一的，应当及时运用法律、法规所赋予的抗辩权维护公司的合法权益，并书面上报主管领导和法务部：（1） 经营状况严重恶化；（2） 虽然尚未违约，但资信情况急剧恶化；（3） 有转移财产、抽逃资金，逃避债务等行为；（四）丧失商业信誉；（五）有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。第四十一条 遇不可抗力影响合同的履行时，应当及时以书面形式通知对方，并注意保存有关证据；在对方提出因不可抗力影响其履行时，应当及时要求其提交有效的证明文件。类似不能履行或不能完全履行的书面通知应经法务部审查后才能发出，否则由发出人员承担因此给公司造成的经济损失。第四十二条 对担保合同或含有担保条款的合同，合同经办人员要全程跟踪，及时检查该合同的履行情况，特别是对担保期限、担保方式要高度重视，发现问题及时报告主管领导和法务部。当合同不能履行时，注意签订终止协议。第四十三条 在常年合同特别是常年销售、采购合同履行过程中，合同经办人员及财务人员应至少每个会计年度与合作对方对帐一次，并经双方签字、盖章，确认债权债务。合同履行过程中对方发生合并、分立、改制或其他重大事项以及本单位或对方的合同经办人员发生变动时，应当及时对帐，确认合同效力及双方债权债务。第四十四条 公司各部门/分支机构合同经办人员与企业终止劳动关系或因其他原因发生变更的，合同经办部门/分支机构应当及时指定合同经办人员，并在情况发生后一周内书面告知对方和该合同的其他关系人。第四十五条 法务部可随时检查合同履行情况，发现问题及时提出处理意见。 第四十六条 合同履行完毕，合同经办人员要写出合同履行报告，连同所有书面材料形成卷宗后，按照档案管理的要求进行归档。合同履行完毕的标准，应以合同条款或法律规定为准。合同条款或法律没有规定的，一般以物资交清，工程竣工、验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。 第四十七条 合同经办部门/分支机构应根据以下原则妥善处理来往函电： （一）为履行合同发给或回复对方函电的内容应局限于对履约的通知和提示对方履行义务，未经授权任何承办部门和经办人员均无权作出有违合同的行为； （二）对对方发来函电的内容、落款对象及其身份、地址和时间应仔细分析，发现异常及时报告； （三）来往函电及其封皮、邮戳应妥善保存。第5章 合同的变更、转让和解除第四十八条 合同签订后确需变更的，应当及时以书面形式通知对方当事人并进行协商，双方形成一致意见后，正式签订变更合同的书面协议。变更合同的协议在未批准之前，原合同仍有效，应继续履行。特殊情况经双方一致同意的例外。本办法所称合同变更包括对合同内容的补充和修改。第四十九条 对合同变更的评审，应由业务主管部门组织。在评审前，合同经办部门/分支机构应提交合同变更原因和变更情况的书面文件。第五十条 合同的转让应当依法进行，并通过法务部办理相关手续。转让合同权利的，应及时通知对方当事人。转让合同义务或将合同权利、义务同时转让的，应当经对方当事人同意。第五十一条 设有担保条款的合同进行变更和转让的，应当征得担保人的同意。担保人可单独出具同意变更或转让的书面文件，或在变更或转让协议上签章。第五十二条 经协商一致决定解除合同的，应签订解除合同的书面协议，解除合同的协议在未批准之前，原合同仍有效，应继续履行。但特殊情况经双方一致作出书面同意的例外。第五十三条 依照合同约定或法律规定解除合同的，应以书面形式通知对方当事人。对方当事人提出解除合同的，应从维护公司合法权益出发，从严控制，并审查其理由是否符合法律规定或合同的约定。如有异议，应以书面形式提出。必要时可依法提请人民法院或仲裁机构予以确认，确保公司的合法权益得到保障。第五十四条 对合同转让、解除的评审由业务部门组织。在评审前，合同经办部门应提交合同转让、解除原因和合同转让、解除后果的书面文件。合同变更、解除应按如下程序办理：（一）变更或解除合同必须依照合同的订立程序执行，经相关单位会审的合同，在达成变更、解除协议前，应由签订单位组织原合同参与谈判单位重新会审；（二）经上级主管机关见证或工商行政管理机关等鉴证的合同，在达成变更、解除协议后，应报原机关备案；（三）经公证机关公证的合同，在达成变更、解除协议后，必须报公证机关重新公证，才具有法律效力。 第五十五条 因合同对方当事人提出变更、解除合同而造成经济损失的，除法律规定免负责任的以外，均应承担相应的责任，并在变更、解除合同的协议书中明确规定。第6章 合同纠纷的处理 第五十六条 在合同履行过程中对方当事人有违约行为的，合同经办部门应当及时发出督促其履行合同、承担违约责任的函件，同时报送业务部门和法务部，并取得对方当事人的签认。第五十七条 对方当事人明确表示不继续履行合同或经过督促对方当事人仍然不履行合同义务的，合同纠纷由合同经办部门负责处理，其他各相关部门要积极配合纠纷处理工作。委托代理人对纠纷的处理应负责到底。合同纠纷的提出，应在法律规定的时效内进行。第五十八条 处理合同纠纷的原则（1） 坚持以事实为依据、以法律和合同约定为准绳；（2） 以双方协商解决为基本办法。纠纷发生后，应及时与对方当事人友好协商，在既维护本企业合法权益，又不侵犯对方合法权益的基础上，互谅互让，达成协议，解决纠纷；（3） 因对方责任引起的纠纷，应坚持原则，保障我方合法权益不受侵犯。因我方责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，并尽量采取补救措施，减少我方损失。因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清双方各自应该承担的责任，合情合理合法解决。 第五十九条 法务部统一办理合同纠纷案件的登记、审查。凡由公司法务部负责处理的合同纠纷，有关单位/部门必须主动提供下列证据材料（原件或影印件）（一）合同的文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文书、电传、图表、电子邮件等；（二）送货、提货、托运、验收、发票等有关凭证；（三）货款的支付、收据凭证，有关财务账目；（四）产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；（五）有关违约的证据材料；（六）其他与处理纠纷有关的材料。第六十条 对于经双方协商达成一致意见的合同纠纷，应签订书面补充协议，由双方法定代表人或授权委托人签字并加盖印章。合同经办部门/分支机构合同经办人员对已经签署的解决合同纠纷的协议书、上级主管机关或仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，妥善保存。对于对方当事人在规定期限届满时没有执行上述文书中有关规定的，委托代理人应及时向主管领导和公司法务部汇报。第六十一条 对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，由各责任单位/部门配合公司法务部及时向有管辖权的人民法院申请执行。在向人民法院提交申请执行书之前，合同经办单位应认真核查对方的财产状况，发现对方有隐匿、转移财产的行为应及时向公司法务部报告。执行中若达成和解协议的，应签订协议书并按协议书规定办理。第六十二条 各单位/部门负责人应当在离任前将其任期内的合同纠纷处理完毕。因故不能处理完毕的，应当将纠纷情况向继任者作出说明，并在其离任后继续协助解决。新任负责人对前任遗留的合同纠纷应当及时处理，避免发生或扩大损失。第七章 合同专用章管理第六十三条 合同专用章按照公司印章管理制度的规定刻制、保管和使用。第六十四条 由公司法定代表人指定合同专用章保管人。合同专用章的保管人须妥善保管专用章，保证印章安全；并应如实对合同专用章的使用情况进行登记，建立台帐。第六十五条 合同专用章发生毁损、遗失的，应当及时报告总经理和法务部，说明原因，并按照公司印章管理制度的规定办理报废和重新制发手续。合同专用章发生遗失的，应当及时通过有效方式通知所有业务往来单位并立即在相关媒体刊登遗失声明，避免因印章遗失造成损失。第六十六条 合同专用章仅用于合同的签署，不得在与合同无关的文件上盖章，不得在空白合同书或空白用纸上盖章，不得出借。加盖印章前必须提供合同已经按照要求经过评审的合同审核单。第六十七条 法务部应当及时了解合同专用章使用情况，并将此作为合同监督检查的重要内容。第八章 合同及合同基础资料和档案管理第六十八条 合同及合同基础资料作为企业对外经济活动的重要法律依据和企业内部的重要资料，应当妥善保管。公司应当建立健全合同及合同基础资料的档案管理制度，明确合同档案管理部门。第六十九条 合同包括合同文本及相关附件、图表等。合同基础资料包括合同评审资料、正式合同文本、合同履行过程中形成的文件资料、合同履行报告等。按照生成时间可将合同基础资料分为四个部分：（一）合同签订前产生的相关资料；（二）正式合同文本；（三）合同签订后至合同履行完毕前产生的相关资料；（四）合同纠纷发生后产生的相关资料。第七十条 合同及合同基础资料生成后，原件必须及时进行编号、登记、立卷、归档保存。日常管理工作中应当使用合同及合同基础资料的复印件，需要使用合同及合同基础资料原件的，应当建立严格的审批、归还制度。第七十一条 严禁涂改、毁损合同及合同基础资料。第七十二条 合同履行完毕或纠纷处理完毕后，合同经办部门应当配合法务部及时将合同档案按照企业档案管理的要求，移交合同档案管理部门集中管理。第七十三条 合同档案的借用、查阅要履行借阅手续。借阅者须爱护档案，不得涂改、抽拆，不得擅自转借。第七十四条 合同档案保管期限最低不得低于五年。合同履行未发生纠纷的，资料保管期限从合同全部履行完毕之日起算；发生纠纷的，资料保管期限从纠纷处理完毕之日起算。标的额一百万元以上的重大合同、工程合同档案保管期不得低于十年。第七十五条 合同档案不得擅自销毁。对于超过保管年限又确无保存价值的合同档案应当按照档案管理的相关要求进行销毁。第九章 合同的监督检查第七十六条 公司法务部应当加强对合同签订、履行情