关于资本市场与企业发展以及企业改制上市操作流程及企.ppt

关于资本市场与企业发展以及企业改制上市操作流程及企业上市需要关注的问题的介绍,资本市场与企业发展企业改制上市操作流程企业上市需关注的主要问题,目录,2,3,第一章资本市场与企业发展,1.1为什么绝大多数优秀的企业都选择上市1.2上市地点选择1.3中国资本市场发展概况1.4创业板与中小板比较,4,1.1为什么绝大多数优秀的企业都选择上市,构筑核心竞争力，离不开资本融资平台资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求；企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金资本市场，改变企业做大做强模式资本市场为企业提供了购并手段与工具形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格因素；放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，“蛇吞象”成为可能；观念转变：企业“不是做大的而买大的”规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷建立民主决策的企业文化家族企业的传承,美国公司的成长：大公司利用资本市场发展历程,我们耳熟能详的世界500强企业几乎都是上市公司或控股多家国内外上市公司,5,1.1为什么绝大多数优秀的企业都选择上市（续）,企业要不要上市？,持续融资的平台改善现金流量的状况降低资金的成本持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购提高行业竞争力提升品牌和知名度,引入高级人才、技术、新产品等合作规范公司治理，降低管理风险引入国际战略或产业投资者股权激励股东股权变现与合理更替,结论：企业上市，长期发展的必然选择,以资本市场的游戏规则和评价标准获得新的价值评价从而实现更多,6,1.2企业上市地点选择,估值/市盈率/筹资额,该市场的估值（特別是上市的可比公司的估值）是否合理？是否有较合理的市盈率？筹资额是否能最大程度的满足公司未来发展的需求？,上市费用及上市后的维持费用,上市费用（承销费用、上市费用、法律费用、审计费、资产估值费、印刷费和公关费等）以及上市后为维护上市资格及满足当地监管机构披露及监管要求所需的相关费用,后续融资的难易程度,上市后再融资的难易程度、筹资额,上市地是否有足够流动性、市场交投是否活跃,投资银行的研究覆盖对公司达到更高的市场估值、流动性和吸引更多机构投资者至关重要媒体的覆盖及媒体对公司或相关产业的追捧和打压将对散户投资者的投资决策产生重大影响,市场流动性,研究覆盖和媒体覆盖,成长战略/知名度,从公司策略考虑，上市地的选择应与公司发展战略、未来市场相适应；上市后也能最大限度的扩大公司的品牌知名度，对业务发展起到良好促进作用,7,1.2企业上市地点选择（续）,与香港主板和创业板相比，国内主板和创业板上市费用较低,香港主板市场上市的准入条件如下表所示：,新加坡交易所主板作第一或第二上市只需要满足以下三项标准（如表中所示）的任何一项。,“新加坡自动报价与交易系统”上市标准：,国家鼓励具备条件的企业到境外上市融资,（1）1999年7月14日，中国证监会发布关于企业申请境外上市的有关问题的通知（2）1999年12月，中国证监会发布境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引（3）2005年10月21日，国家外汇管理局发布关于境内居民通过特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（4）国内企业到境外资本市场上市融资，是我国对外招商引资的新发展,中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知(1999年7月14日证监发行字199983号)公司申请境外上市的条件(一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。(二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。(三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。(四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。(五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。(六)证监会规定的其他条件。,1.3中国资本市场发展概况,14,资本市场全景图,公司,直接上市,境外上市,境内上市,间接上市（买壳或借壳）,B股,A股主板,中小企业板,香港,美国等其他海外市场,创业板,主板,大H股模式,小H股模式,大红筹模式,小红筹模式,创业板,国际板,1.3中国资本市场发展概况（续）,15,一、2009年资本市场概况1、2009年深圳成分指数和上证综合指数分别以117.1%和80.0%的增长率排在涨幅排名榜的第二位和第十位。2、2009年中国IPO家数占全球规模的40%，共191家。深交所以IPO90家成为2009年IPO家数排名的第一位；而从融资额的角度来看，上海和深圳分别以183亿美元和92亿美元占到第二位和第五位。,1.3中国资本市场发展概况（续）,16,3、2009年度全球IPO融资额度最大的十家公司中，中国占了7家。,1.3中国资本市场发展概况（续）,17,4、从交易市值来看，上海和深圳分别为2.70万亿美元和0.87万亿美元占据交易所排名第六位和第十六位；其中排名前五位的分别是纽约、东京、纳斯达克、泛欧以及伦敦，其中纽约交易市值为11.84万亿美元。就市值增长率来看，深交所市值增幅雄踞第一，较2008年上涨145.7%。5、从股票交易量来看，上海和深圳分别以0.51万亿美元和0.28万亿美元占据第三位和第六位，排名第一位的是纳斯达克，为2.90万亿美元。就成交金额增长率来看，深交所增幅全球第一，较2008年增长123%，这主要得益于创业板的推出。,1.3中国资本市场发展概况（续）,18,6、沪深两市资本市场概况：,1.3中国资本市场发展概况（续）,19,二、深交所多层次资本市场,1.3中国资本市场发展概况（续）,20,（一）中小板企业1、基本概况,1.3中国资本市场发展概况（续）,21,2、在行业分布中，制造业有279家，占74%，其中机械设备为76家为最多；而在非制造业中信息技术占到97家中的36家为最多；同时，中小板中民营企业占75%。3、从区域分布看，中小板上市公司遍布28个省市自治区，其中中西部地区近100家，占近三分之一，成为当地经济的龙头或支柱。其中排名前六位的分别为广东（83家）、深圳（43家）、广州（14家）、浙江（67家）、江苏（42家）和山东（31家）。4、发行审核情况：2009年全年共上会108家，其中被否12家，否决率11%；2010年截至3月29日共上会65家，被否8家否决率12.3%。,1.3中国资本市场发展概况（续）,22,5、典型案例：苏宁电器的成长,1.3中国资本市场发展概况（续）,23,（二）创业板企业1、基本情况,1.3中国资本市场发展概况（续）,24,2、主要财务指标,1.3中国资本市场发展概况（续）,25,3、创业板的成长性,1.3中国资本市场发展概况（续）,26,4、从2009年财务指标看，平均营业收入为3.09亿元、净利润为5826万元，同比增长为33.6%和47.7%；每股收益0.81元，净资产收益率为26.86%。2、从区域分布来看，北京和广东最多，分别为14家，深圳有6家，占据第三名；从行业分布来看，电子信息有20家为第一名、现代服务有13家实现了大的跨越，互联网有两家实现了历史性的突破（分别为：中青宝和东方财富）。3、自主创新能力来看，火炬计划或国家高新技术企业比例为91.5%。2008年研发投入占营业收入的比重为5.6%，08年科研人员占比为28%。,1.3中国资本市场发展概况（续）,27,4、从科技含量看，无形资产占净资产比例30%的仅有两家（特锐德和华力创通）、15%-30%的有两家，10%-15%的为8家；5%-10%的为9家，5%以下的为24家，没有参考数据的为5家。3、发行审核情况：2009年共上会74家，被否15家，否决率20%；2010年截至3月29日，共上会28家，被否决2家，否决率7.1%。,1.3中国资本市场发展概况（续）,28,三、新三板发展情况1、截止2010年3月29日，挂牌企业为63家，平均交易价格为5元，累积成交2271笔，累积成交股数为2.3亿股，累积成交金额为14亿元。2、已经有北京时代等九家企业完成了定向增发的融资，其中北京时代分别于06年和09年进行了两轮融资，最高市盈率为27.8倍，最低为11倍，平均为17倍。,公司法和证券法是创业板法规体系的基础创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则创业板公司招股说明书,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,2009年3月31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。,2006年9月中国证监会第37号令颁布。,保荐业务管理办法,证券发行与承销管理办法,上市公司信息披露管理办法,2003年发布，2009年5月修订，现根据创业板情况修改。,2007年1月30日中国证监会第40号令发布。,深圳证券交易所创业板股票上市规则,2009年6月5日深交所发布。,申请文件及招股书格式准则,2009年7月证监会发布创业板相关配套规则。,法规体系的基础,1.4创业板与中小板比较,29,法规体系的形成,1.4创业板与中小板的比较（续）,30,提示,与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求。为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。,31,1.4创业板与中小板的比较（续）,32,第二章企业改制上市操作流程,2.1企业改制上市流程概览2.2企业改制上市各步骤操作要点2.3证监会发行审核程序,33,2.1企业上市流程概览,该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。,IPO各步骤概览,选择中介,改制辅导,文件申报,核准发行上市,持续督导,步骤一重组改制目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过步骤三发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤四发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司,股份公司设立,会计师：出具审计报告及税务规划,律师：从法律角度开展工作,保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案,评估师：出具评估报告,报证监局辅导备案,工商登记,辅导培训、问题发现和处理,辅导总结报告,确定保荐机构及其他中介机构,引进投资者（待定）股东及上市主体股权结构调整,进入申报阶段,发行人：改制上市方案决策,发行上市流程介绍：改制辅导,36,2.2企业上市各步骤操作要点-改制,改制重组的目标塑造上市主体，确定拟上市的业务、资产、股权范围，使上市主体顺利进入辅导期原则上在股份公司成立前，进行业务、资产、股权调整2个原则满足公司法、证券法、IPO管理办法、创业板暂行办法等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件，符合其他有关发行、上市要求投资者喜爱的企业、资本市场欢迎的企业,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（1）改制目标,37,2.2企业上市各步骤操作要点-改制,确定中介机构，券商是核心中介机构进场开展尽职调查根据企业资金需求接触投资者（私募）制定重组改制方案：,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,业务的独立性，同业竞争及关联交易的处理资产的完整性，土地、商标等资产的处置整合优化公司的资产结构，集中突出主营业务，剥离非经营性资产，增强盈利能力和融资能力是否构成主营业务重大变化根据上市规划确定合理的改制股本规模股权结构的进一步合理化利益均衡：兼顾股份公司与控股股东的利益,有限公司整体变更一般来说唯一的选择,（2）尽职调查、制定方案,38,2.2企业上市各步骤操作要点-改制,以某日为基准日，由具有从业资格的会计师事务所进行审计召开董事会、股东大会决定根据审计确认的净资产值整体变更设立股份有限公司签署发起人协议和公司章程签订发起人协议并召开第一次股东大会暨创立大会具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟变更设立的股份有限公司进行验资由拟设立的股份有限公司的董事会向工商部门报送发起人协议、验资报告、公司章程等文件，申请股份有限公司的设立完成工商变更登记、取得新的营业执照,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（3）整体变更设立股份公司,39,2.2企业上市各步骤操作要点-辅导,辅导目的促进拟上市企业建立良好的公司治理结构，形成独立运营和持续发展能力；督促拟上市企业董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件；,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（1）辅导,40,2.2企业上市各步骤操作要点-辅导,辅导对象公司的董事、监事、高级管理人员持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)辅导方式集中授课与考试组织自学问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（1）辅导（续）,41,2.2企业上市各步骤操作要点-辅导,辅导内容发行上市有关法律法规核查运营的合法性、独立性，协助完善公司法人治理、内部决策和财务制度等提出整改建议，会同辅导对象认真研究整改方案辅导考试辅导监管监管主要采取登记备案监管的形式辅导备案登记定期报送辅导工作备案报告辅导总结报告辅导验收,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（1）辅导（续）,42,2.2企业上市各步骤操作要点-辅导,辅导第一阶段核查公司改制重组是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋、采矿权、矿产资源等的法律权属问题；督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系。辅导第二阶段督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度，促进董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（1）辅导（续）,43,2.2企业上市各步骤操作要点-辅导,辅导第三阶段督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；督促公司建立健全公司财务会计管理体系，适应企业会计制度企业会计准则的要求，杜绝会计虚假；督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。辅导第四阶段落实辅导中发现问题的整改；对辅导进行考核评估,对接受考核的人员进行书面考试,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（1）辅导（续）,44,2.2企业上市各步骤操作要点-申报,申报财务报表审计论证募投项目可行性取得发改、环保等部门意见招股说明书等材料制作保荐机构质量控制及内核申报材料上报中国证监会,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（2）编制申请文件,发行上市流程介绍：文件申报,46,2.2企业上市各步骤操作要点-审核,证监会有关部门进行初审与证监会与发审委进行有效沟通反馈意见与补充说明在保荐人指导下充分准备通过发审委审核取得中国证监会核准发行批文在主承销商指导下选择合适发行时机凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行在证券交易所挂牌上市,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,发行上市流程介绍：核准发行上市,创业板将另设发审委,48,2.2企业上市各步骤操作要点-持续督导,上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期保荐人督促发行继续规范运作保荐人对发行人信息披露进行审核和监督监督募集资金的规范、有效使用监督发行人及大股东履行承诺监督发行人董事、监事、高管履行职责审核发行人重大关联交易及对外担保保荐人对发行人后续重组及再融资服务,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,发行上市流程介绍：持续督导,做好各项准备工作，顺利完成发行上市,解决遗留问题、市场研究,通过审核,发行上市,辅导、尽职调查,公关安排,宣传推介,审计,材料制作及申报,改善财务指标及监管指标,审计基准日,预计发行时间,提交申报材料,出具审计报告,发行上市进度安排,TT+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8月,51,2.3证监会发行审核程序,核准程序,第1周-第20周,报会,证监会受理,证监会初审及反馈,保荐人和企业补充材料,证监会进一步审核（初审报告）,专项复核,安排上会,发审会审核,过会,52,2.3证监会发行审核程序,发审委组成：25人（创业板35人）。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）,53,第三章企业上市需关注的主要问题及案例分析（以主板及中小板为例）,3.1资本市场欢迎的企业3.2改制上市中常见问题3.3特定行业需关注的问题3.4IPO企业被否原因分析3.5中小企业上市需重点关注的事项,资本市场欢迎的上市公司,清晰的战略定位,良好的资产质量和盈利能力,巨大的行业成长空间,可持续的经营模式,应对行业风险与经营环境变化的能力,领先的竞争优势,优秀的管理团队和高素质的专业人才,3.1资本市场欢迎的企业,健全有效的公司治理,54,创业板更看重未来增长,业绩持续增长取决于行业环境和企业经营投资者认为公司业绩能够持续增长投资者关系和信息披露持续增长的风险低（1）企业自身经营风险低（2）投资者认为公司业绩持续增长的风险低A投资者认为他们知道公司的信息B投资者通过其所获得的信息判断公司持续增长的可能性高,55,3.1资本市场欢迎的企业-已上市中小企业的主要特点,3.2改制上市中常见问题,3.2改制上市中常见问题,3.2改制上市中常见问题,3.2改制上市中常见问题（续）,3.2改制上市中常见问题（续）,3.2改制上市中常见问题（续）,3.2改制上市中常见问题（续）,3.2改制上市中常见问题（续）,3.2改制上市中常见问题（续）,3.2改制上市中常见问题（续）,3.2改制上市中常见问题（续）,3.2改制上市中常见问题（续）,3.2改制上市中常见问题（续）,3.2改制上市中常见问题（续）,3.2改制上市中常见问题（续）,3.2改制上市中常见问题（续）,3.3特定行业需关注的问题新业态,3.3特定行业需关注的问题连锁,3.3特定行业需关注的问题-软件,3.3特定行业需关注的问题互联网,76,3.3特定行业关注问题-农业类,现代经营模式方面的问题,财务方面的问题,法律方面的问题,一、农业涉及面广，细分行业众多，本身没有明显的行业特征，市场难以对它有深入了解；二、产业自身方面的问题；三、募集资金投向问题；四、经营模式中存在的问题；五、人才问题。,一、财务内控问题；二、收入确认问题，如销售的回扣、返利等，都要按照会计制度来处理；三、存货盘点问题，特别是生物资产的盘点折旧问题；四、行业特性问题，有的种养植业生产周期长达3-5年，使得在某年度现金流会产生起伏。,一、社保问题；二、产权问题，农业企业普遍上以集体企业居多，集体资产到个人资产转让、以及资产变化后对实际控制人的界定、控制权等问题受到监管层的高度关注；此外，税收优惠政策、土地等问题也是发审部门关注重点。,77,3.4IPO企业被否原因分析,78,3.4IPO企业被否原因分析（续）,79,3.4IPO企业被否原因分析（续）,80,3.4IPO企业被否原因分析（续）,81,3.4IPO企业被否原因分析（续）,82,3.4IPO企业被否原因分析（续）,83,3.4IPO企业被否原因分析（续）,84,3.4IPO企业被否原因分析（续）,85,3.4IPO企业被否原因分析（续）,86,3.4IPO企业被否原因分析（续