阿里巴巴收购优酷土豆策划书(阿里巴巴方)

1、 谈判主题我方就收购合一集团的成交价以及收购后的管理模式、人事安排、市场拓展及其他相关问题与合一集团进行协商洽谈。2、 谈判团队组成角色主谈决策人财务顾问法律顾问职位总经理CEO财务总监法务总监任务负责公司对外关系及市场监督，首席谈判代表负责公司战略制定和发展规划，重大问题决策者负责财务风险预测、资产评估等相关事宜负责并购合同、法律风险评估等相关事宜3、 谈判背景分析1 行业背景 （1） 收购方：互联网行业 互联网行业不断进行跨行融合，商业模式得到更多创新。互联网结合很多行业形成新的商业模式，所能运用的商业模式均被涉及，衣食住行，范围广泛。跨界融合已经进入高速发展时期，极大地拉动了生产消费的发展。互联网行业的并购数量在逐步增加，整合频繁，30多起并购金额超过1亿元的收购行为在近两年发生。（2） 被收购方：在线视频行业2005年起网络视频成为全球互联网应用热点,我国的网络视频业如雨后春笋般兴起。由于视频网站内容大多免费,付费内容占比很小,运营严重依赖资金投入和广告收入,并且在起步初期国内视频网站门槛低，内容同质化严重，客户忠诚度低，视频网站市场逐渐萎缩，伴随着高昂的设备费用与版权费用的增长,投入与回报不成正比,使生存下来的视频网站凤毛麟角。像优酷土豆这样的自立视频网站,他们资金不足,盈利压力大,前景堪忧。与前其它视频网站资金上的巨大差距使这类视频网站的生存与发展面临巨大挑战。2. 企业背景（1） 收购方：阿里巴巴集团阿里巴巴集团经营多元化的互联网业务。成立以来，阿里巴巴集团建立了电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务，近几年更积极开拓无线应用、手机操作系统和互联网电视等领域。阿里的营业收入在逐步增长，利润数额巨大，资金充裕。 阿里巴巴在抢占金融，物流，信息等网络平台后，逐渐开始建设自己的互动娱乐文化圈，收购优酷土豆便是这媒体文化布局的重要一环。（2） 被收购方：合一集团优酷土豆股份有限公司优酷土豆是由优酷网与土豆网以100%换股的方式合并而成的新公司，2012年8月20日，公司正式成立。优酷为国内第一大视频网站，但是盈利优势并不明显，合并前的优酷和土豆的网站内容同质化严重，产品的叠加并不能使合并后的优酷土豆突破商业模式的瓶颈，的报表仍连年亏损，由于优土还没能找到真正有效的经营模式，以及宽带和版权的成本增加，优酷土豆的盈利能力仍处于困境之中。四、辩题理解4.1核心问题分析4.1.1我方的发展规划（一）我方收购合一集团后人事安排变动。双方管理层的权重比例需要根据谈判结果作出新的协调，我方会争取相对自主的人事话语权。充分吸收合一集团丰富的团队管理经验，双方业务团队将被重新整合，共同完善双方人事制度。合并后，公司依然会独立运营，公司管理团队架构不变，既有项目推进不变，对外合作保持不变，集团董事长兼CEO古永锵不变。4.1.2我方收购合一集团后实现企业文化的融合的相关问题（一）我方企业文化概述阿里巴巴的价值观客户第一：关注客户的关注点，为客户提供建议和资讯，帮助客户成长团队合作：共享共担，以小我完成大我拥抱变化：突破自我，迎接变化诚信：诚实正直，信守承诺激情：永不言弃，乐观向上敬业：以专业的态度和平常的心态做非凡的事情（二）并购中实现文化融合的具体措施 1成立整合领导小组 任何一家企业，在其连续的生产经营活动中，都会形成独具特色的企业文化，如果文化整合处理过于草率，缺乏有效的管理沟通，其结果必然造成并购后企业内部更大的摩擦与消耗。因此，并购企业需要单独组建一个整合领导小组。 小组成员可由阿里巴巴和合一集团双方选派具有一定企业文化管理经验和影响力的人员组成，也可从社会上聘请有关专家参加。该机构直接向兼并企业的最高管理层负责，组织、策划和领导企业文化整合管理的全部运作过程。2选择适合企业发展的文化整合模式企业文化整合领导小组成立后，一个重要的工作就是选择适合企业发展的文化整合模式。在选择文化整合模式时，如前所述，一般需要考虑两个主要因素：企业并购战略和企业原有的文化。3加强沟通 在确定了文化整合模式并建立起新文化后，阿里巴巴集团应加强与合一集团员工的沟通与交流。由于我国长期以来存在着一种“被并购的企业就是经营失败的企业”的思想，这种思想将阻碍着被并购企业人才的稳定，也难于激励被并购企业共同营造有利于合作的企业文化。因此，为了使被并购企业员工能够接受和认同并购后的新文化，并购企业应安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致情形，如股权的变化，未来的经营方向等，分析企业生产经营存在的优势与弱势，说明所建立的新文化的必要性，以使员工逐渐接受新文化，促使并购双方的企业文化达到充分融合。4制定稳定人力资源的政策 并购后被并购企业常常出现人才流失现象。这主要是因为某些员工担心新环境下的适应问题，以向外流动来躲避因两种企业制度在整合时产生的摩擦而引起的。而人才的大量流失等于宣告并购的破产，企业文化整合也就无从谈起。因此，留住人才、稳定人才从而减少因并购而引起的人员震荡，就成为企业并购中文化整合管理的一个不可或缺的内容。这就要求并购企业在文化整合管理的过程中制定一个稳定人力资源的政策。一是明确对人才的态度。二是并购企业还应采取实质性的激励措施。4.2swot分析五、谈判目标5.1 最理想目标1，我方以每股美国存托股（ADS）26.60美元现金收购合一集团。2.通过合一集团，触及网络视频领域，发展数字化产品，从内容到商业，从多屏到无屏，从平台到杜群，将合一集团的文娱资源和阿里的电商资源进行深度融合。3.利用合一集团拥有的影视用户数据，打造以用户需求为出发点的创新模式，加速文化领域资源整合及业务拓展工作，构建全新的产业链式文化运营模式。4.保留所有雇员。由阿里巴巴主导经营决策。在于合一合作运营中不断推广阿里巴巴的品牌价值和运营理念。5.2可接受目标1.我方以每股美国存托股（ADS）26.6027.60美元现金收购合一集团。2.通过合一集团，触及网络视频领域，发展数字化产品，从内容到商业，从多屏到无屏，从平台到杜群，将合一集团的文娱资源和阿里的电商资源进行深度融合。3.利用合一集团拥有的影视用户数据，打造以用户需求为出发点的创新模式，加速文化领域资源整合及业务拓展工作，构建全新的产业链式文化运营模式。4.保留四分之三以上雇员。由阿里巴巴和合一集团共同执行运营决策。在于合一合作运营中不断推广阿里巴巴的品牌价值和运营理念。5.3最低底线目标1.我方以每股美国存托股（ADS）27.60美元现金收购合一集团。2.通过合一集团，触及网络视频领域，发展数字化产品，从内容到商业，从多屏到无屏，从平台到杜群，将合一集团的文娱资源和阿里的电商资源进行深度融合。3.利用合一集团拥有的影视用户数据，打造以用户需求为出发点的创新模式，加速文化领域资源整合及业务拓展工作，构建全新的产业链式文化运营模式。4.保留三分之二以上雇员。由合一集团主导运营决策。，但经营决策要知会阿里巴巴。在于合一合作运营中不断推广阿里巴巴的品牌价值和运营理念。六、谈判程序及策略1.开局一致式开局：以协商的语言进行陈述，是对方对我方产生好感，是使谈判在友好愉快的气氛中展开谈判工作（注：征求对方意见的问题应为无关紧要的问题）如：咱们先确定一下今天议题如何？或要不您先说说您的看法吧。2.谈判中期策略及分析（一）尽量选择优先报价，首先把谈判三个内容的最理想目标报出来，内容清晰，态度坚定，不做解释。（二）层层推进：当对方对我方报价没有强烈的异议的时候，把对方利益放大，尽量凸显对方获益多。（三）突出优势：若对方提出异议时，以资料作支撑，以理服人，不仅要提出对方获益，更要凸显我方让利步伐大，让对方感受到我方让步的难度大，凸显合作诚意大。（四）把握让步：若对方态度没有改变，则实行以退为进的策略，提出我们的可接受目标。但是不能做出无所谓的让步，我方的每次让步要唤起对方其他方面的让步。（五）红脸白脸策略：当对方表示较大异议的时候，一位或多位我方的人员扮演黑脸，晓以利益，让对方觉得他们理亏造成心理压力，这时候适时有一位我方人员出来打圆场，使对方确信他们已经达到利益最大化。3.冲刺阶段（一）把握底线：在适宜的实际提出最低标准，适用最后通牒策略。（二）时间策略：在时间快结束的时候，用心理优势使对方做出实质性的让步，我方也可以适当让步，但让步比例尽量小。（三）达成协议：明确谈判目标，确定正式签订合同时间。七、谈判应急预案1 对方说明有更强的合作方，在价格和质量方面更有优势。应对方案：谈判前要充分了解竞争对手的优势与劣势，并于我方的现行策略比较，制定出能制约对方优势的方案。充分发挥我方谈判人员的力量，利用商务谈判的技巧策略：如攻心术，借恻隐，磨时间，车轮战，稻草人，声东击西等方法。 2 对方使用权利有限策略，声称金额的限制，拒绝我方的提议。 应对方案：了解对方权限策略和迂回补偿的技巧来突破僵局获采用声东击西的技巧。 3 对方使用借题发挥的策略，对我方一次要问题抓住不放。应对方案：避免没有必要的解释，可转移话题，必要时阐明对方策略的本质 。4 对方不同意以现在我方的报价合作。 应对方案：列举我方与竞争对手产品的优势和劣势，明确谈判对方的意图，知道他们究竟是想要获得什么，抓住对方的要点，说明我方产品能满足的要求。 八、法律相关上市公司并购重组的主要法律法规（一）法律：由全国人大或其常委会制定通过1.证券法（2006年1月1日起施行）：第二章 证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。2.公司法（2006年1月1日起施行）：第九章 公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。公司法第173条：“公司合并可以采取吸