铝母排项目改制方案及创业板上市建议书要点

(此为投资一家铝母排企业项目 , 我为项目负责人 , 以下文件是我对其拟定的股改 方案及上市建议书 , 因涉密相关具体名称有字母代替 四川 xx 股改及创业板上市建议书致:xx 电气设备工程有限公司根据前期我方与贵司就投资合作事项所作的沟通,秉着互利双赢的目的,双 方对彼此合作的初步意向基本达成一致, 现结合我方对贵方的调研情况, 就贵方 改制上市及双方合作提出以下建议供参考:一、 xx 上市的利益及代价(一 xx 上市的利益 溢价发行:原有股东享受溢价发行的收益,现有财富将得到巨大增值; 提高资产流动性:上市公司的股权具有较强的流动性,能够便捷地实现 资产变现; 杠杆控制:在保持控股地位的前提下出让部分股权,以较少的资金控制 公司; 筹措资金:股权融资的同时,有利于提高债权融资的能力;为企业的发 展奠定资金基础; 市场宣传作用:上市有利于提高企业的知名度,并能相应的取得更多的 订单,实现股东财富增值; 提升企业资信:上市公司的信息披露制度,有利于提高企业的资信,有 利于企业以较低的成本申请银行贷款。(二 xx 上市的代价 透明度加大:上市公司的强制信息披露,使竞争对手能够得以了解公司有关财务信息和业务目标; 规范运作成本:企业部分灰色收入不能享受,例如没有法律依据的税收 减免、以及企业采取的避税措施等; 股权稀释:公司原有股东的控制有所削弱; 决策效率下降:全力层级加大,部分决策需要公司股东大会或董事会表 决,在一定程度上降低了决策效率; 上市成本支出:上市前的成本支出,同时每年的审计费用及信息披露费 用等。二、企业上市的基本条件 三、股票上市发行的基本流程改制及辅导(6个月左右 申报及审核(3个月以上 发行及上市(1-2个 月说明:(一改制及辅导的主要工作内容1、聘请相关中介机构。改制时无需聘请保荐机构,可在我方指导下完成, 以节省上市成本。 辅导时需要利用保荐机构资质完成。 聘请的审计及评估机构应 具有证券从业资格。2、讨论界定资产边界3、与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通4、完成审计、评估等程序。5、 取得相关主管机构批准文件6、完成重组的相关法律程序7、设立股份有限公司8、完成辅导验收(二申报及审核的主要工作内容1、申请材料正式报入证监会2、证监会反馈意见答复3、修改申报材料4、提交创业板发审会审议5、取得证监会发行批文(三发行及上市的主要工作内容1、路演推介2、初步询价3、根据初步询价结果协商确定发行价格区间4、累计投标询价5、公开发行6、向证券交易所申请挂牌上市四、 xx 上市的方案及建议(一上市申报期的选定根据贵司工商资料显示,贵司于 2011年 1月 12日进行了执行董事和监事 变更,根据首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十三条:“发 行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制 人没有发生变更” 的规定, 贵司最快上会时间为 2013年一季度, 因此其申报期 可选定为 2010年、 2011年和 2012年。另外,排除 2009年作为申报期,同时考虑了贵司 2009年利润较大(约为 7516万元 ,将导致贵司补税成本加大,且公司 2010年业绩(利润约为 2483万 元呈下降趋势,不利于创业板对上市公司连续盈利且持续增长的要求。(二股份制改造初步方案1、股改时间安排为节约贵司上市成本,金风控股入资后可协助贵司进行股改,考虑到股改后 发起人股份一年内不得转让, 为方便股权结构能够为上市需要进行及时调整, 建 议在 2012年上半年进行股改。2、股改模式选择根据创业板发行上市管理办法的规定,在创业板上市的股份有限公司应 当是自其成立后持续经营时间在三年以上的公司, 但经国务院批准的除外; 有限 责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 持续经营时间可以 从有限责任公司成立之日起计算。我们认为公司在最短时间内实现上市符合全体股东的全体利益, 也更有利于 公司的发展, 以更好的商誉和更大的资本进行扩张, 实现股东经济地位和社会地 位的全面提升。因此,建议采取整体改制设立股份有限公司的方式。3、股本及股权结构3.1 增资扩股上市前,贵司股本以 5000万以上为宜,目前贵司股本较小,应当进行增资 扩股:3.1.1释放 2010年及 2011年创造的部分利润 1250万-2000万元转增股本, 该部分利润涉及补交企业所得税及个人所得税,但可与政府协调争取缓征政策, 目前许多省市为鼓励优质企业上市允许拟上市公司及其股东待企业上市后再补 缴相应税款。3.1.2上市前进行股权融资,该融资可分两步进行:3.1.2.1 2011 年底前引进金风控股等战略投资者，募集 750 万1000 万元 股本。股本结构调整如下： 股东 原股东 金风控股 合计 出资额（万元） 出资额（万元） 2250 750 3000 3000 1000 4000 占比 75% 25% 100% 3.1.2.2 上市前进行第二轮私募股权融资，以较高的溢价募集 10002000 万股本，合计达到股本 5000 万。 万股： A募集 1000 万股： 股东 原股东 金风控股 第二轮投资者 B募集 2000 万股 股东 原股东 金风控股 第二轮投资者 股本 2250 750 2000 占比 45% 15% 40% 股本 3000 1000 1000 占比 60% 20% 20% 为使大股东确保上市后对公司具有较强的控制力（占 30%以上股权） ，可以在 第二轮股权融资时，由大股东适量增持部分股权，使其持股 1875 万股以上（以 上市增发 25%股份计算） ，但此不是上市的必要要件。 3.2.实际控制人 3.2.实际控制人 股东 A 及 B 为一致行动人，C、D 和 E 亦为一致行动人，目前双方总占股都为 40%，这就导致贵司的实际控制人不好界定，可能成为上市的障碍。因此，股东 A 利益群可以采取股权转让或增资等方式适当增持一部分股权，使得上市前最大 两位股东（含一致行动人）的持股差距为 5%以上。 3.3 关联交易 金风控股对贵司进行增资后，在贵司产品通过金风新供方评审后，将以全力 促成贵司实现对金风科技的销售，以加快贵司上市进程，而金风科技的订单超过 一定比例时（通常为 30%） ，可能会涉及关联交易过大而影响贵司的独立性，而 造成上市障碍，如发生此情况，金风控股承诺将在贵司上市前转让部分股权，以 消除对成功上市的影响。 4、公司治理结构 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十九条明确规定，发 行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独 立董事、 董事会秘书、 审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。 上 市公司治理准则在其第一条也明确了“上市公司应建立能够确保股东充分行使 权利的公司治理机构” 。因此，金风控股在投资贵司后，将协助贵司逐步建立规 范的公司治理结构，完善“三会”制度。 5、公司财务问题 公司改制、上市需要进行连续三年一期财务报表的审计，即提供 2010 年至 2012 年度及 2013 年最近一期经审计的财务报告，为使今后改制和上市准备工作 有的放矣， 提议公司尽快确定一家有证券从业资格的会计师事务所对公司财务问 题进行梳理，并以此作为引入投资人的财务基础。 6、清退股东的税务问题 2011 年 1 月公司部分股东退出，并将以前年度的经营积累全部分配，但未代 扣代缴个人所得税，为以后补交税款留下隐患，可能加大现有股东的补缴责任， 因此建议，贵司根据会计师事务所对 2010 年财务情况的梳理情况，与退出股东 协商税金补缴问题。 （三）其他建议 1、摆脱客户依赖问题 虽然贵司前期经营情况较好，但业绩和销售存在对个别客户重大依赖情况。 贵司主要客户为东汽、 明阳和运达， 其中 2010 年主要客户占贵司销售额比例为： 东汽的订单占其销售额的 77.09%，明阳的订单占其销售额的 14.80%，运达的订 单占其销售额的 6.15%。不利公司上市。 金风控股投资贵司后，将尽力促成金风与贵司的合作，将很大程度上稀释东 汽、明阳的比重，但由于投资后金风成为贵司关联方，且金风采购体系有一个逐 步论证的过程，贵司还应加大其他客户的开拓。 2、土地、厂房及设备问题 土地、 贵司作为一家生产型企业，原则上应拥有独立的生产经营所需的土地、厂房 和设备，保持资产的完整，经我们了解，贵司的生产经营所需土地及厂房都是以 租赁形式取得，固定资产原值仅为 28 万，无形资产为零，轻资产问题严重，建 议贵司以增资并采取部分贷款形式补充资金， 购置生产经营所需的土地及配套厂 房和设备。 2、进行高新技术企业申报并积极申请专利 进行