小额贷款股份公司章程.doc

县（市、区）小额贷款股份公司章程使用说明：此范本仅供参考，申办人可根据本公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减。范本中黑体字为提示性或选择性内容，提请申办人选择时注意。第一章总则第一条为建立现代产权制度，保障股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、公司登记管理条例和河南省小额贷款公司试点管理暂行办法（以下简称管理办法）及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条公司名称：县（市、区）小额贷款股份公司第三条公司住所：县（市、区）第四条县（市、区）小额贷款股份公司（以下简称公司）是按发起方式设立的股份有限公司，是独立企业法人。公司全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第五条公司注册资本：人民币万元第六条公司经营范围：（一）办理各项小额贷款；（二）办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；（三）经省主管部门批准的其他业务。第七条公司法定代表人为董事长。第二章股份与股权管理第八条公司总股份为股，每股金额为人民币壹元，全部由发起人认购。公司股份的认购，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利，同股同责。第九条公司共有位股东。股东的名称（姓名）、出资方式及出资额如下：公司：以人民币认购万元，折股，占注册资本的；（自然人姓名）：以人民币认购万元，折股，占注册资本的；（自然人姓名）：以人民币认购万元，折股，占注册资本的；第十条股东持有的股份可以依法转让。第十一条公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。第十二条公司股权管理基本规则：（一）发起人认购公司股份后即缴纳股金，召开公司创立大会，对公司成立等相关重大事项做出决策。（二）创立大会决定设立公司后，股东不得抽回其股本。（三）公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为持股凭证和行使股东权利的依据。公司颁发的股权证为记名股权证，应当载明下列主要事项： 1、公司名称； 2、公司成立日期； 3、股权证的编号；4、持有该证的发起人、法人名称或者自然人姓名； 5、股权证金额及代表的股份数。 股权证由公司法定代表人签名，公司盖章。 （四）公司股份实行同股同权、同股同利、同股同责，股东按持股比例承担公司的风险责任。（五）股东协议转让股份，须向公司股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料，经股权管理办公室审核后报股东会批准。（六）股东转让股份的原则：1、双方自愿原则，不得以任何方式胁迫股东转让股权；2、股权确认原则，股东向公司内股东转让股权，须经股权管理办公室确认后办理过户手续；3、先内后外原则，股东向公司股东以外的人转让其股份时，必须经股东会过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果不购买该转让的股份，视为同意转让。经股东会同意转让的股份，在同等条件下，公司其他股东对该股份有优先购买权。股东依法转让其股份后，由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的持股份额记载于股东名册，颁发股权证。（七）公司成立3年内，第一大股东不得转让其持有的公司股份；公司其他股东2年内不得转让其持有的股份。公司董事长及公司其他高管持有公司股份的，分别比照前款规定办理。（八）公司根据发展需要，决定增资扩股，由董事会制定增资扩股方案，经股东大会审议通过后，按程序报批。公司增资扩股可向原有股东配售新股、派发红利股份、以公积金转增股本，也可吸收新股东入股。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同利、同股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。（九）公司根据发展需要，决定缩减股份，由董事会制定缩股方案，经股东大会审议通过后，按程序报批。公司缩减股份由全部股东按比例缩股，与减少注册资本同步施行。第三章股东和股东的权利义务第十三条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务。第十四条公司股东享有以下权利：（一）出席或委托代理人出席股东会，并按其所持股份行使相应的表决权；（二）选举和被选举为董事或监事（法律、法规另有规定的除外）；（三）了解公司经营状况和财务状况，监督公司的经营行为，提出建议或质询；（四）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（五）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（六）依法转让其所持有的股份；（七）优先购买其他股东转让的股份；（八）依其所持股份份额优先购买公司新增的注册资本（全体股东另有约定的除外）；（九）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（十）法律、法规规定享有的其他权利。第十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程，执行股东大会的决议；（二）按认购股份和出资方式纳缴股金；（三）按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任；（四）公司办理登记注册手续后，不得退股（法律、法规规定的情形外）；（五）维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。（六）法律、法规规定承担的其他义务。第十六条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。（五）其他有关事项。第四章股东会第十七条股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬事项；（三）审议批准董事会和监事会的工作报告；（四）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；（五）审议批准公司年度预算方案和决算方案；（六）对公司增减注册资本和重大股权变更做出决议；（七）对发行公司债券做出决议；（八）对公司合并、分立、变更公司组织形式、终止清算等重大事项做出决议；（九）修改公司章程；（十）审议法律、法规规定应当由股东会决定的其他事项。第十八条股东会应当每年召开一次年会，股东会间隔最长不超过15个月。第十九条有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之一时；（二）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）持有公司股份总额30以上股东提议时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。第二十条股东会由董事会召集、董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开20日前通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。股东会只对通知中列明的事项做出决议。第二十一条股东会会议通知包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点和会议期限；（二）会议审议的事项；（三）有权出席股东会的股东股权登记日；（四）代理委托书的送达时间和地点；（五）会务联系人的姓名、电话号码。第二十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东会和参加表决，且该股东代理人不必是公司的股东。股东应当以书面形式委托代理人。委托人为自然人的，应当签名、按手印；委托人为企业法人的，应由该企业法人的法定代表人签名、加盖企业法人印章。股东出具的委托他人出席股东会的委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的意见；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名、盖章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。代理人出席股东会，应向股东会提交股东受权委托书，并在受权范围内行使表决权。第二十三条公司制作出席股东会人员的签名册。签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十四条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。第二十五条股东会做出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十六条股东会对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第五章董事会第二十七条公司设董事会，向股东会负责。在股东会闭会期间，负责公司重大事宜的决策。第二十八条董事会由名董事组成。董事会设董事长一名、副董事长名、董事会秘书1名。第二十九条董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。董事在任期内不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第三十条董事长由董事会选举产生，任期三年，可连选连任。董事长任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第三十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；（五）制订公司增减注册资本方案、重组上市方案、发行债券方案；（六）制订公司合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（九）制定公司的基本管理制度；（十）决定聘任和解聘公司经理（总经理）（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理提名，决定聘任和解聘副经理（副总经理）（以下简称副经理）、财务负责人及其报酬事项；（十一）法律、法规和本章程规定以及股东大会授予的其他职权。第三十二条董事会议事规则：（一）董事会每年至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议，可书面委托他人出席会议并表决，委托书中应载明授权范围。（二）董事长认为有必要或半数以上董事提议对，可召集董事会临时会议。（三）董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的原则。董事会选举、做出决议或决定，以出席董事过半通过为有效。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。（四）董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议因违反国家法律政策和本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十三条董事长行使下列职权：（一）主持召开股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；（二）召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作；（三）签署公司股权证、重要合同及其他重要文件；（四）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。第三十四条董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长及其他董事行使部分和全部职权。第三十五条董事会设置董事会秘书，为公司高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：（一）准备和递交政府有关部门要求提供的公司报告和文件；（二）负责股东会、董事会会议的具体筹备和组织工作，负责会议的记录和会议文件、会议记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责为有权得到公司有关文件和资料的人员及时提供有关文件和资料；（五）协助董事会依法行使职权；（六）保管股东名册和董事会印章；（七）董事会授权的其他职责。第六章经理第三十六条公司实行董事会领导下经理负责制，设经理（总经理）一名，副经理（副总经理）名。经理（总经理）由董事长提名，董事会聘任或者解聘。第三十七条经理（总经理）对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司经营管理的具体规章制度；（六）提请聘任或解聘公司副经理（副总经理）、财务负责人；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）向董事会汇报工作；（九）董事会授权的其他职权。经理（总经理）列席董事会会议，没有表决权。（指不是董事的公司经理） 第三十八条公司经理（总经理）执行职务时应遵守以下规则：（一）向董事会或监事会报告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，必须保证该报告的真实性；（二）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见；（三）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利，不得挪用公司资金或者将资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（四）不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第三十九条有下列情况的人员，不得担任本公司经理：（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈五年；（二）曾担任因经营不善破产清算企业的董事或者厂长、经理，并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未愈三年；（三）曾担任因违法被吊销营业执照企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年。第七章监事会第四十条公司设立监事会，对股东会负责。监事会由名成员组成，监事任期3年，可连选连任。监事会设主席（监事长）一名，由监事会选举且全体监事23以上通过产生或罢免。监事会主席（监事长）负责召集和主持监事会会议；监事会主席（监事长）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十一条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或政府有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；（五）向股东会报告工作；（六）向股东会会议提出提案；（七）列席董事会会议；（八）依照公司法的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）股东会授予的其他职权。第四十二条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十三条监事会每年（月）召开一次会议。每次会议应当在会议召开日前通知全体监事。监事会会议通知包括举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。第四十四条 监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后日内召集和主持临时监事会会议。第四十五条 监事会会议应当有23以上的监事出席方可举行。监事会做出决议，必须经全体监事的23以上通过。第四十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。第四十七条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。第四十八条 监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。第四十九条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第五十条 监事不得泄露公司秘密，监事在执行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第八章经营管理第五十一条 公司坚持依法规范经营，不进行任何形式的非法集资，不非法吸收或变相吸收公众存款，不发放高息贷款，不从工商企业获取资金，不向公司股东发放贷款，不对外担保，不开展经营范围以外的业务，不在县（市、区）行政区域外从事经营活动。第五十二条 在经营理念上，公司坚持为“三农”服务、为中小企业服务和为地方经济发展服务的原则；坚持以额小、面广为主要思路，防范和分散风险的原则；坚持以流动资金贷款为主、固定资产贷款为辅的原则；坚持以短期贷款为主，以1年期贷款为辅的原则；坚持利率市场化、利率差异化的原则；坚持贷前调查、贷时审查、贷后检查回访的原则；坚持亲属回避的原则；坚持力争每笔贷款实现零风险的原则。第五十三条 公司严格执行国家金融方针和政策，在法律、法规规定的范围内开展业务。公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金和来自不超过两家银行业金融机构的融入资金，且融入资金余额不超过公司资本净额50%。第五十四条 公司对同一贷款人的贷款余额不超过公司资本净额的5%；贷款利率上限不超过司法部门的规定，下限为贷款基准利率的0.9倍。第五十五条 公司建立风险控制管理制度。参照金融企业的有关规定，建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备，资产损失准备充足率不低于100%。第五十六条 公司根据需要变更公司名称、法定代表人和高级管理人员、股东或调整股权结构、注册资本、经营范围、住所、公司类型以及修改公司章程，应按照设立审批程序报省主管部门核准，凭省主管部门的核准意见向公司登记机关申请办理变更登记手续。第九章公司财务、会计和利润分配 第五十七条 公司依照会计法、金融企业会计制度及金融企业财务规则（中华人民共和国财政部令第42号），建立健全公司财务、会计制度，规范财务行为，防范财务风险。信贷业务执行金融企业呆账核销管理办法（财金200828号）和银行抵债资产管理办法（财金200853号）等相关金融财务管理制度。第五十八条公司在每一会计年度终了日内制作财务会计报告。公司财务会计报告应当包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括下列报表： （一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表。第五十九条公司年度财务会计报告在股东年会召开前20日置备于公司，供股东查阅。第六十条公司税后利润按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）按利润的10%提取法定公积金；（三）提取一般风险准备金；（四）经股东会决议提取任意公积金；（五）股东按照实缴的出资比例分取红利；第六十一条公司提取的法定公积金达到注册资本的50%时，可以不再提取。第六十二条公司法定公积金只能用于弥补亏损、扩大经营或者转为公司资本。第六十三条公司亏损时，不得分配利润。第十章公司解散和清算第六十四条公司的营业期限为年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第六十五条公司有下列原因的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满时； （二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（六）人民法院依照公司法的规定予以解散；（七）公司宣告破产。第六十六条公司分立、合并和解散，按设立审批程序报省主管部门核准后方可实施。第六十七条公司解散时，应按照公司法的规定成立清算组对公司进行清算。成立清算组由股东会确定，并在股东会确认后15日内成立。第六十八条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权；（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第七十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。第七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第七十二条 财产清偿顺序如下：（一