天府改制方案.doc

雨润集团参与天府集团改制方案（草稿）按照现代企业制度的要求，根据公司法和国家企业改革的政策法规，参考我司兼并重组其他公司的经验和其它企业改制的经验，结合天府集团的实际情况，对我司参与天府集团改制提出如下方案：1 改制的基本原则1.1 符合国家有关乡镇企业改制的政策方针，符合国有资产管理的相关规定，符合现行公司法、合同法等法律规定。1.2 坚持“三个有利于”的原则：有利于企业的可持续发展；有利于天府集团与农业产业化的进一步结合，带动农业发展、农民增收、农村致富；有利于促进当地经济发展，增加就业和税收。1.3 增强对天府集团资产的整合力度，提高管理经营决策的科学性和可行性，加强企业的执行力。1.4 改制的基本形式是有限责任公司。依法建立健全企业法人治理结构，成立董事会、监事会、并依法定程序产生管理人员，对企业进行管理。1.5 改制与企业改组、技术改造相结合，同时加强产业结构调整和企业内部管理。1.6 改制政策性强、涉及环节多、牵扯多方利益，是一项较为复杂的系统工程，因此必须考虑周全、准备充分，切实有效地做好改制工作，充分考虑相关利益主体的利益保护。2 企业重组方案2.1 进入方式方式一：收购天府饮料公司100%股权，接收其全部资产并承担相应负债。方式二：收购天府集团公司100%股权，接收其全部资产并承担相关负债。2.2 业务重组方案根据目前我司掌握的天府集团业务实际情况，结合我司产业发展布局和集团发展战略目标，将重点发展饮料产业，兼顾FD食品的发展，其余行业资产我方将退出或者剥离。2.2.1 饮料产业发展规划2.2.1.1 指导思想和发展战略 2.2.1.1.1 指导思想 中国饮料年产量以超过20的年均增长率递增，消费者对天然、低糖、健康型饮料的需求，促进了新品种的崛起，碳酸饮料的传统主流地位已受到挑战，而瓶装饮用水、茶饮料、果汁饮料、功能型饮料等将受到更多消费者的青睐。我司将紧紧抓住饮料行业朝着健康、天然、营养发展的历史性机遇，抢占国内果汁饮料市场份额，同时以国际化的视野、前瞻性的思维，立足饮料行业，整合利用我司资源, 实施“专注化”发展战略，以果汁为龙头，以莱阳梨汁为核心，加快实现莱阳农业资源优势向工业资源优势的转变，促进产业链的延伸和附加值的提高，带动莱阳当地相关产业（如包装、运输等）的发展。并以产品创新和市场开拓为不竭动力，加速提升企业核心竞争力，实现国内领先、国际知名的目标。2.2.1.1.2 发展战略在经济全球化的进程中，国际化、专业化分工与合作越来越细，任何企业不可能包打天下，在激烈的市场竞争中，企业要立于不败之地，必须实施“专注化”发展战略，打造核心竞争力，因此，我司坚持行业互补、有限的相关多元化的发展战略，专注于“快速消费品”行业，充分发挥和挖掘自身优势，力求强强联合、优势互补，达到多方共赢。2.2.1.1.3 总体发展目标做中国梨汁饮料市场第一品牌和行业技术领先者，市场占有率稳居30%以上，批量进入国际市场，企业总体实力位居饮料业前三位。实现企业价值，为客户提供高质量、健康、营养、天然的产品；为员工提供满意的工作和良好的环境；为股东提供最大价值与回报；为供应商提供持续合作的机会；为社会提供服务和承担责任。以员工为中心，建立优良先进的企业文化，造就富有创新精神的学习型团队，使员工分享他们创造的成功，保持员工对公司的认同和忠诚。在运作水平上，业绩达到国内领先，以现代企业制度管理经营，使莱阳梨汁品牌成为国内知名品牌，在国际上有一定的知名度和影响力。 2.2.1.1.4 经济指标指标 年度第一年第二年第三年第四年第五年饮料销售收入2亿元10亿元20亿元35亿元50亿元利税0.2亿元1亿元2亿元3.5亿元5亿元出口创汇0.2亿美元0.3亿美元0.5亿美元0.7亿美元1亿美元2.2.1.1.5 管理目标建立内部客户关系，以“客户为关注的焦点”，建立规范化的管理体系，提高企业的运作管理水平。2.2.1.1.6 科技发展目标设立饮料研究中心，形成国内一流的企业技术开发中心，吸引优秀留学人员进入国家级企业博士后流动工作站，培养高水平的技术带头人，到第5年技术开发投入达到5000万元。2.2.1.1.7 人才发展目标未来五年期间，雨润将“以人为本、人尽其才”的人力资源发展战略注入饮料公司，大力培养高素质的员工队伍，使企业获得持续发展所需的人力资源支撑。并建立适宜的激励机制，吸收和引进高级技术和管理人才。2.2.1.1.8 质量发展目标实施以质量和服务为核心的名牌发展战略。未来5年期间，主导产品全面通过国内相关认证；出口产品通过美国、加拿大、日本、欧盟等国家和地区的相关认证。主要产品品质接近或达到国际先进水平。2.2.1.1.9 市场发展目标加大市场建设投入，引入雨润营销和渠道建设经验，借力雨润现有渠道和网络，大力推进饮料销售；建立电子商务平台，提升企业信息化水平，降低信息传递成本，提升企业管理水平。坚持以巩固扩大国内市场为主，以国际市场为辅的市场发展策略，建立完整的市场体系。拓展营销渠道，优化、提高渠道质量和忠诚度，大力培养核心代理商。2.2.1.1.10 国际化发展目标适应国际化发展趋势，更加注重利用和整合全球资源，建立多种形式的国际贸易与产业合作关系，提高国际化运作水平，将饮料企业发展成为国际化企业。积极开展对外合作，通过合资、合作等形式，与世界食品饮料业巨头建立合资合作关系，通过与国际产业明星同台跳舞大幅度提高自身的行业地位。努力开拓国际市场，实现果汁饮料批量出口。2.2.1.1.11 资本市场发展目标充分利用雨润的品牌资源，以资本增值最大、风险最小为原则，采取整合、购并、控股、合资、直接上市等多种手段，实现资本的快速膨胀和聚集。2.1.1.2 实现未来5年目标任务的主要措施 2.1.1.2.1 加大产业发展投入未来5年期间，投资35亿元，用于天府饮料公司的启动、原材料基地建设、销售网络和渠道建设、市场推广和媒体广告、技术改造和产品升级、人员招聘与培养2.1.1.2.2 加强技术创新，提高企业核心竞争力技术创新是企业永恒的主题，是攻城掠地、竞争致胜的法宝。未来5年，将加大新品研发力度，推动技术的升级换代。加大投入，改善研究开发的软硬件环境，建设国内一流国际领先的研发手段。通过收购一批具有产品特色和优势、发展潜力大的中小型饮料公司，提高自身竞争力，培植新的经济增长点。加强企业知识产权保护，提高竞争能力；加强产学研结合，深化与科研院所的合作，借助大专院校和科研单位的力量开发中长期产品。加强与国际饮料巨头的实际性、深层次战略合作，为我所用，勇于赶超。2.1.1.2.3 实施以长效激励核心的人力资源战略未来5年，将引入雨润集团的绩效考核和人员评价机制，建立有利于提高公司整体凝聚力、统一、高效的持股平台，完善激励机制，实现企业财富和员工财富最大化，根本解决企业内部激励机制瓶颈，充分释放员工的潜能，按劳与按资分配相结合。以配套的激励机制，优越的工作环境，良好的业务条件，极具吸引力的薪酬待遇，聚天下英才；进一步推行知识资本化，资本人格化的政策，利用人才优势获得和保持企业的竞争优势。采用企业培养、合作培养、国外进修等各种方式对人才进行培训，培养造就一支锐意改革，积极进取，团结合作，懂市场、善经营、会管理、适应国内外竞争的现代企业人才队伍，共创饮料供饲的强盛事业，在饮料行业再造一个“雨润”。2.1.1.2.4 实施名牌战略，强化质量管理实施名牌战略，强化质量管理。把提高产品质量作为企业的生命，营造饮料公司的质量特色，提升饮料公司的品牌形象，争取到第5年末使饮料公司的果汁品牌成为国内知名、国际知晓的品牌。大力推行国外先进管理经验，强化全员质量意识，树立最佳质量效益观念、国际质量标准观念和顾客完全满意的质量观念，不断健全质量管理体系，实现产品零缺陷。按国际标准组织生产，加强产品全过程的质量管理，强化产品的“源头”管理、设计过程的质量管理；稳定采购质量；健全质量机构，强化质量检测手段，严格生产线的质量控制，提高产品可靠性；争创国家产品质量奖和国家质量管理奖，使饮料公司品牌真正成为具有国际竞争力的知名品牌。2.1.1.2.5 加强市场建设, 健全营销体系未来5年，建立健全包括销售渠道、促销手段、价格体系在内的一整套科学、规范、高效的市场体系，加强营销队伍建设，完善高度激励和有效约束相结合的机制，形成规范化的营销服务网络，以优质的产品和完善的服务赢得市场。 （1）在市场发展方面，以开辟和扩大国内市场为主，兼顾开辟国际市场。主攻难度大、要求高的重要市场，带动一般市场，先占领国内经济发达地区的市场，采用市场辐射和带动作用，促进产品销售。（2）在渠道建设方面，建立高质量的销售渠道，培养高忠诚度的核心代理商，完善行业代理商体系。深化二级渠道、发展二级城市，迅速填补渠道空白。根据细分市场的具体情况，制定相应的渠道发展策略。加强与代理商的沟通，建立全方位、立体化的培训体系，提高代理商的素质和增值能力，使渠道经营规范化。（3）建立电子商务平台，加速信息传递，降低营销成本，为建立科学、规范、高效的市场体系提供技术保障。2.1.1.2.6 实施资本经营战略，壮大企业资产规模 按照“集团运营资本，控股公司发展产业”的模式，贯彻“高科技+资本运营”双轮驱动的总体发展思路，充分利用直接融资、并购、重组、改制等资本运营方式，实施资本运营战略，优化企业资本结构，促进企业的超常规快速发展。（1）加快建立现代企业制度，实行投资主体多元化。进一步完善公司治理结构，整合社会资源，加快制公司的产权再造，争取在未来5年将饮料公司运作上市，使公司的发展上一个新台阶，为公司的国际化打通资本通道。（2）低成本扩张。利用集团的品牌优势，继续收购、兼并一批具有增值潜力的饮料公司，在省域、国内布局，形成大形饮料企业集团，并优化产品结构。2.1.1.2.7 开展国际化战略，开拓海外市场以同行业的国际先进企业为赶超目标，搞好在全球市场上的定位，分析主导产品在全球生产体系中所处的地位及竞争态势，在开拓国际市场上有所突破。从公司的资本、实力、产业基础考虑，近期主要是产品出口和吸引跨国公司建立合资企业两个方面。通过国内出口贸易商、代理商、国外经销商或代理商等形式，建立海外营销中心，提供产品顺利进入国际市场的通道，大力发展浓缩果汁出口业务，开辟低浓度果汁饮料的国际市场，使主导产品出口额有较大的增长。探索与国际跨国公司的合作，借助其雄厚的技术、资金、管理和品牌优势，迅速壮大饮料公司的产业规模。2.1.1.2.8 加强企业文化建设未来5年，采取多种形式研究、教育和宣传现代企业文化，公司上下要贯彻和倡导集团公司“开放、创新、回报”的企业宗旨，发扬“诚信、勤敏、谦学、艰毅”的企业精神，树立“务实求真、快速行动”的工作作风，培植和塑造有雨润特色的企业文化。通过努力，建立和丰富具有雨润特色的企业价值观、企业精神、企业道德、企业制度和企业文化礼仪，充分发挥企业文化的导向作用、凝聚作用、激励作用、约束作用和辐射作用，为实现公司未来5年规划的发展战略、任务和目标奠定坚实的基础。2.1.2 FD食品产业发展规划FD真空冷冻干燥食品项目符合国家产业政策，属国家鼓励类项目，且其制造加工技术属于未来速食食品的发展方向之一，现阶段主要面向国际市场销售，未来我国国内市场亦有较大的增长潜力，因此，我司将视具体情况对天府FD食品加工资产进行重新定位和整合。以下为我司对FD食品加工销售额的初步设想。指标 年度第一年第二年第三年第四年第五年食品销售收入0.5亿元1亿元2亿元4亿元8亿元利税0.05亿元0.1亿元0.2亿元0.4亿元0.5亿元出口创汇500万美元1000万美元2000万美元4000万美元8000万美元2.1.3 其他产业资产的处理对于天府集团的其他资产，我司将采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。2.3 人员重组方案我们将按照国家相关法律法规的规定，遵守当地政府的相关政策，对人员安置作出妥善安排。企业在改制过程中职工的安置方案、职工的分流、离退人员的管理等，我司将与政府相关部门协商确定，并提交企业职工大会讨论。2.4 股东结构和出资方式改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况我司将在今后的具体改制方案中具体说明。2.6 股东简况改制后企业将具体说明法人股东、自然人股东的基本情况。2.7 拟改制方向及法人治理结构我司将采用