“公司 有限合伙”制产业投资基金

“公司+有限合伙”产业投资基金,内容提要,一、“公司+有限合伙”产业基金概述,1、定义及优点,定义：采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。,优点：由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。,2、运行模式,LP A,LP B,投资基金（有限合伙）,管理团队,管理公司GP,管理公司GP,托管银行,投资决策委员会,项目A,项目B,项目N,出资99%，分享80%收益,出资1%，分享20%收益,委托管理,资金托管,投资及管理,投资决策,出资设立,3、相关文件,LP A,LP B,投资基金（有限合伙）,托管银行,托管协议,管理公司GP,合伙协议,募集说明书,认购协议,二、案例分析达晨财富,1、达晨创投简介,达晨创投成立于2000年4月，是第一批按市场化运作设立的内资创业投资机构。目前，达晨创投管理资金110亿元人民币，投资企业累计160多家，其中26家企业成功IPO，8家企业通过企业并购或回购退出。目前，达晨创投管理的“公司+有限合伙制”基金就有达晨财富等10余支基金。,投资领域,投资案例,2、达晨创投的投资程序,第一步：筛选商业计划书,商业计划书是创业投资机构评判项目的基础，主要包括6部分内容。,商业计划书,第二步：项目立项,第三步：尽职调查,尽职调查重点之一：管理团队,考察目的：防范企业领导的道德风险，确认团队 的执行能力,管理团队是选择项目时最重要的决定因素： 考察对象 包括公司主要股东、董事长、总经理等主要的高级管理人员甚至中层人员 考察范围 主要包括动机、决心、个人品质、领导才能、管理经验、业绩记录、劳动补充合同等 考察方式 公开调查、当面访谈、侧面了解、文化氛围的感受等,尽职调查重点之二：技术因素,考察目的：防范投资在不成熟的技术上的风险， 确认企业的技术持续开发能力,评判的标准不在于技术的高精尖程度，而着重考察以下几个方面： 创新性 显著区别于传统技术、竞争力、技术风险、技术成熟度 相对独占性 拥有无争议的专利及所有权，技术门槛 盈利性 实用性、价格弹性，新用途或性能提高，产业化条件 持续性 技术寿命周期、技术储备和持续创新能力,尽职调查重点之三：市场因素,考察目的：防范不能规模化经营的风险， 确认企业的市场拓展能力,市场前景 产品或服务的现实用途，细分的市场机会，目标客户群的认知与认同 市场周期 识别并量化影响市场变化的因素，未来增长的因素，有依据的趋势预测 竞争策略 不相信没有竞争，实际或潜在的竞争者，竞争门槛须高；明智的营销策略和竞争策略 分销渠道 重点分析效率、成本以及开拓和占领市场的能力，切实可行的销售服务模式 服务体系 售后服务与技术支持网络,尽职调查重点之四：实施能力,考察目的：防范产品不能批量生产的风险， 确认企业整合资源的能力,组织批量生产的实施能力包括： 经营计划 认真、严密、可行，反对计划经济，更反对无计划的企业 生产设施 有规模化生产必须的设备、工艺流程、生产能力、品质控制 生产场地 包括地理位置、空间、布局等 产业化配套 零部件与原材料的供货保证，与上游厂商的关系，与竞争对手的关系 员工队伍 符合业务发展需要的人力资源储备情况，包括研发、市场、生产、管理队伍,尽职调查重点之五：财务状况,考察目的：防范企业财务风险，确认财产质量,财务状况包括以下几个方面： 财务结构 包括资产负债比、存货、应收帐款净额、现金流、各项财务比率、流动性陷阱、投资回报等 财务制度 企业内控机制、财务安全 资金计划 资金预算和使用方向，抛弃没有计划的企业家 遗留问题 包括所欠税收、对外担保和抵押、经济纠纷等问题 激励机制 薪水、奖励，包括技术层、管理层和员工的奖励与激励制度及实施情况,尽职调查重点之六：退出的可能性及其方式,考察目的：防范投资最终不能撤出的风险， 确认撤出方案的可行性,在资本市场实现IPO（主板、中小板、创业板） 兼并、收购、转让（含创业投资的击鼓传花） 回购（主动与被动）,尽职调查重点之七：宏观因素,考察目的：防范政策性风险，确认是否 为国家扶 持产业,宏观经济动态 国家战略发展规划 外部环境，包括贸易壁垒等 法律、政策等风险因素分析,第四步：价值评估,第五步：商务谈判,商务谈判是创业投资的关键环节，内容包括： 协议股份：入股价格、计算方法、作价基础、投资金额、付款安排、费用支付 协议权利：股东构成、持股比例、董事会构成、董事席位、小股东特殊权利安排 协议管理层义务：权力分配、薪水控制、费用监管、资产处置、财务报表 协议制约：从业禁入条款、限制性条款、个人担保抵押条款 协议其他条款：如入股优先条款、回购优先条款等,第六步：投资委员会决策,投资委员会是风险投资机构的投资决策机关，一般由管理人员、各方面专家等构成，其决策方式和内容为： 根据商务谈判的内容决定是否投资 采用民主评议、表决的方式 投资额分级授权管理,第七步：签署协议,（一）意向书、备忘录没有法律效力，但是协议文本的基础（二）创投机构决定投资后会与被投资创业企业签署投资协议，其内容主要包括： 股份条款：股金、股份、股比、入股时间、变更时间 权利条款：董监事、股东会、董监事会、优先权、日常权利 保障条款：权利的保障、盈利的保障、资产的保障、违约的保障 回购条款：形式、选择权、行使时间、利率（三）文本准备 完整、细致、准确。双方律师把关,第八步：投资委员会决策,风险投资机构对创业企业是“完全投入，但决不干预”，钱不是万能的，投入的不仅是资金，还有创意、经验和资源： 对企业发展战略的指导 介绍战略合作伙伴 管理团队和人力资源 后续融资与上市策划 其他服务,3、达晨财富基金的设立和运作,1、基金简介：达晨财富基金由达晨创投和达晨创投管理公司共同发起，是根据合伙企业法设立的有限合伙企业，基金拟投资境内高成长、创新经营模式、行业领先企业的股权，通过在境内外上市、分红或股权转让等多种方式退出，实现基金投资人的权益增值。2、基金规模：人民币2亿元。基金发起人达晨创投及其股东拟以有限合伙人身份认购不低于基金规模的10%。3、基金期限：六年，可延长两年，其中，基金的投资期为1年。4、认购资金：有限合伙人最低出资额，机构投资者出资额不低于1000万元，个人投资者出资额不低于300万元，并按照100万元的整数倍增加。,3、达晨财富基金的设立和运作（续1）,5、基金投资人（LP）利益及分配：基金的投资人按其交付的出资额占本基金的比例享有本基金的权益。6、基金管理人（GP）责任及业绩提成：达晨创投管理公司作为本基金管理人，对本基金承担无限连带责任，同时在基金投资净收益年平均回报率达到或超过10%时，可按照投资净收益的20%提取业绩提成，低于10%时，管理人不享受业绩提成。7、基金的主要费用：（1）管理人管理费：按基金规模的2%/年提取。（2）银行托管费：每年按0.2%收取。（3）其他费用：律师费、审计费、公证费、评估费等其他费用由基金管理人在提取的管理费中承担。,3、达晨财富基金的设立和运作（续2）,8、基金的推介与成立：基金的推介期为2008年9月1日至2008年9月30日，本基金于2008年10月20日正式成立。9、基金投资人的资格确认与缴款：经对资金投资人提交的预约申购表及其他信息审核后，由基金管理人对基金投资人发出认购资格确认函，经确认的合格基金投资人在10月20日前，将资金付至指定的银行托管帐户。10、基金募集方式与对象：向特定投资者定向私募，发行机构为机构投资者及个人投资者。11、基金的投资方向：拟在境内外上市的高成长企业 12、 投资领域：文化传媒、消费服务、现代农业、新材料、节能环保等国家重点扶持的产业方向。,3、达晨财富基金的设立和运作（续3）,13、基金的投资标准：（1）优秀核心团队（2）广阔发展的高科技企