【毕业学位论文】A 公司治理结构优化方案研究-工商管理

分类号 密级 U D C 编号 士学位论文 论文题目 优化方案研究 学科、专业 工商管理 研究生姓名 杨克佳 导师姓名及 专业技术职务 陈晓红 教授 2006 年 5 月 要 国有企业的资本结构在处理管理者和投资者的关系时， 在处理内部选择机制和外部选择机制的过程中存在着比较突出的问题， 从而导致公司治理出现诸多矛盾。因此，如何通过国有企业改革建立有效的公司治理结构成为社会各界研究的热点问题。 目前， 国有企业在治理结构上的突出矛盾是由于国有资产由国有资产管理部门集中持有且处于绝对控 股地位而导致的一股独大、 经营层选任机制非市场化、内部人控制、中小股东利益被侵占等问题引发的，并导致相关利益者利益不一致，从而使相关利益者形成非合作博弈，造成国有企业协调成本倍增，内部冲突不断，最终导致国有企业公司治理失效。 本文通过对 A 公司改制过程中治理结构的优化方案进行研究， 发现通过采取债转股以及职工持股等股权多元化措施， 可以实现国有资产由集中持有转为分散持有，使控股股东从绝对控股转为相对控股，降低单一股东的持股比例。 通过不同国有法人股东持股的目的和利益差异对控股股东形成制约， 优化股东会、 董事会和监事会的人员结构，规范控股股东的行为，改善经营层的选任和考核机制，提高公司治理的有效性，提高企业经营效率，使相关利益者由对抗转为合作，从而提高国有资产的经营效率，最终实现国有资产保值增值。 关键词 国有企业 公司治理 优化 he s s in in to to of At is in by is in is so on is to to is to in to to to to of as as s so on to by to of of s s to to 录 第 1 章 绪论.究背景.内外研究的现状分析.究意义与目的.究思路与主要内容. 2 章 国有企业公司治理结构理论概述.司治理结构理论基础. 公司治理理论. 股权结构理论. 委托代理理论.有企业公司治理的概念. 国有企业的概念. 国有企业治理模式的演变. 国有企业改革公司治理存在的问题.有企业公司治理的特征. 国有企业的产权主体特征. 国有企业的劳动力产权主体特征. 国有企业在我国国民经济发展中的特征.有企业公司治理的评价. 公司治理评价的作用. 国有企业公司治理评价主要指标. 3 章 A 公司治理结构问题分析 . 公司简介 . 公司存在的问题 . 公司治理结构问题的原因分析 . 4 章 A 公司治理结构优化的思路与规划 . 公司治理结构优化的原则 . 公司治理结构优化的总体思路 . 公司治理结构优化的规划 . 公司治理结构优化过程中相关利益者的关系 . 5 章 A 公司治理结构优化方案 .东会优化方案.事会优化方案.事会优化方案.营层优化方案. 经营层任免方案. 经营层薪酬方案. 公司经营层绩效考核方案. 公司经营层绩效考核指标. 6 章 A 公司治理结构优化方案的评价 . 公司股东会优化方案评价 . 公司董事会优化方案评价 . 公司经营业绩评价 .束语. 61 参考文献. 致 谢. 读学位期间主要的研究成果.硕士学位论文 第 1 章 绪论 1第 1 章 绪论 究背景 公司治理结构一般存在七种调整管理者与投资 者（股东和债权人）之间利益关系的治理机制：大股东治理、机构持股、管理者持股、外部董事、债务政策、管理者市场、控制权市场。其中前四种为内部选择机制，受公司所有权结构影响，后三种则是由外部决定的，这七种机制的相互作用决定了公司代理问题的严重程度。而我国国有企业的资本结构在处理管理者和投资者的关系时，在内部选择机制和外部选择机制的过程中存在着以下比较突出的问题。 （ 1）大股东治理。我国国有企业的最大股东是国家，而在国有股东的表现形式上，既有国家股也有国有法人股。这两者在我国国有企业中的股权比例远高于其他形式的股东。 据统计，截止到 2005 年 12 月底，全国共有上市共 1264 家，其中发行 A 股的公司 1192 家。第一大股东持股份额占公司总股本超过 50%的有 890 家，占全部公司总数的 其中持股份额占公司总股本超过 75%的有 63 家，占全部公司总数的 1。由于现行国有资产管理体制方面存在的缺陷，使得国家作为名义上的持股者却不能实际发挥有效监督的作用，其根本原因在于初始委托人虚置，即使股权集中，也没有监督的动力。相反政府官员作为代理人可能与管理者合谋，权力寻租的情况屡见不鲜。西方 的所谓股权相对集中所导致的 “有效监督假设 ”说法根本就产生不了实际的作用。而由于小 股东散户由于手持的权益不足以对大股东产生实质性的影响，加之普遍存在着的 “搭便车 ”行为，其无能力也无动力对管理者进行有效的监督。因此，作为股权高度集中的大股东治理行为在公司治理过程中的优势在我国没有能够得到真正的体现2。 （ 2）机构投资者。强大的机构投资者对资本市场发展将起到重要的推动作用。它对促进资本市场形成健全的供求关系、维护资本市场健康稳定运行、提高上市公司治理质量、提高中小投资者的理财能力、推动金融创新起到积极的作用。机构投资者一般包括投资基金、保险公司、养老金、证券公司的自营资金以及实业公司等等。随着我国个人收入的增加，作为机构投资者重要组成部分的私募基金也在发挥着越来越重要的重要。监管机构从维护资本市场的稳定的角度出发，不遗余力的大力发展机构投资者，使得我国资本市场机构投资者的比例不断提高，资本市场正向健康有序的可持续发展转变。但整体而言，我硕士学位论文 第 1 章 绪论 2国的资本市场仍处于市场化的初级阶段，机构投资者在整个资本市场中所占比例还很低，从而影响了市场的内在稳定性，并使资本供需不平衡的矛盾日益突出，机构投资者的不发达制约了资本市场的进一步发展。据统计，目前国内主要机构投资者中，保险公司持有基金占沪市基金总市值仅 21%；投资基金占沪深流通市值比例仅 10%；社保基金目前还是有限介入资本市场，仅占沪市流通市值的 而在 1997 年，英国机构投资者资产占 比例为 169%，美国为 138%，就连日本也达到了 71%，我国的差距不言而喻3。 （ 3）管理层持股。对我国的国有企业而言，代理人和管理者没有股份，并且管理层市场化选择程度非常低，特别是在国有企业中由上级主管部门以行政命令的方式进行任命的情况极其普遍。在管理层经营能力未获得市场认可的情况下，这种行为使得委托 代理的成本加大，具体的市场表现可以总结为经营能力很低的管理者仍可占据领导位置且管理者的有效控制权很大，管理者很容易通过扩大公司规模、转移定价、增加不必要的开支、投资对自己更有利的项目侵害国家和其他投资者的利益。尽管管理学理论上认为管理者总是有扩张规模获取个人利益的倾向，那么让管理者持股或认购较大股份，自己监督自己，就应该是一种外部监督成本太高时的好机制。但在国有公司中，管理者即使拥有股份，也很难起到这个作用。如何在实际上规避这一问题，一直是各级国有资产管理部门正在积极探索的领域。 （ 4）外部董事。外部董事制度旨在制约国有企业的内部人控制问题。从外部董事的运作方式来讲，外部董事享有内部董事的全部权利，但不能是与本公司业务有竞争关系的企业的高级管理人员。外部董事不在企业拿报酬，不享有企业的分红。企业对外部董事的素质一般要求比较高，要求他们是与公司总经理具有同等水平和能力的专家与学者，要求他们有善于提出问题的敏锐洞察力。外部董事主要来自公司、银行等实际工作部门，也有来自大学、科研单位等理论工作部门的。由于职业经理人市场、诚信市场不健全，市场对独立董事的监管作用失效，我国外部非执行董事也没有足够的利益驱动来更好地监督管理者，加上国有股一股独大的局面，容易形成现有董事会中高度垄断而形成的董事小团队利益一致、口径一致的情况。外部董事的进人，必然会受到内部董事的收买、排斥乃至刁难。也就是说，在我国，外部董事的作用也没有真正的发挥出来。 （ 5）债务政策。债务政策实际上反映了公司的资本结构，它是对管理者进行有效约束的一个重要机制。债务实质上反映了债权人的控制权，即一种相机控制权。当公司破坏债务合同条款或无法到期偿还债务，债权人将行使其法律硕士学位论文 第 1 章 绪论 3权力，最大程度地保全自己投入的资本。债权人的清算或破产威胁将约束管理者以扩张规模和获取个人利益为目的的投资行为，同时也迫使所有者加强对管理者的监督和激励，必要时替换现任管理者。债务作为这样一种约束工具是以合理的破产机制为前提的。当企业违反债务契约或资不抵债时，债权人可以通过处理抵押资产，迫使企业破产等方式来行使控制权力，对经营者构成硬约束。这就是说债权人对企业的控制通常是通过受法律规范的破产程序来进行的。 但在我国，债务政策却发挥不出其应有的作用，其原因如下： 国有企业负债率高、负债结构不合理。根据 国家经贸委和国有资产管理部门统计，国有企业平均的负债率 1994 年在 70%以上， 1995 年达 80%以上。负债主要分为流动负债和长期负债。其中，流动负债主要来自企业间的互相负债，而且错综复杂，形成许多难以解决的三角债务。而长期负债则主要来自于国家银行的贷款。据有关资料表明：四大国有商业银行共发放的贷款占全部商业银行的 在将不良贷款剥离给四大资产管理公司之前，不良贷款大约占四大商业银行总资产的 25%，这比亚洲金融危机发生前的泰国、韩国、印尼银行体系的不良贷款比例高出很多。即使是中央给四大国有商业银行补充资本金后，其不良贷款率仍高于国际认可的正常水平，商业银行的正常经营活动存在着很大的潜在风险。 作为国有企业的第一大债权人的国有银行行使债权权力时显得特别被动，既不能发挥出债权人的作用，也起不到控制权的相机转化作用。这是因为：第一，产权关系的不明晰。国有企业是政府附庸的生产部门，而同时国有银行是政府附庸的信贷部门。任何一位国有企业或国有银行领导者的资本代表身份都是虚拟的，一方面，企业不是真正的债务人，经理和 “股东 ”并不为企业的负债承担责任；另一方面，银行也不是真正的投资者，没有人为银行的投资失误负责，银行不是将款项贷给经营效益好、信用等级高的企业，而由政府决定银行贷款对象。实质而言，银行对企业的债权不是真正意义上的债权而是政府对企业的变相股权。既然两者不存在实际意义上的债权和债务关系，国有银行当然就没有能力也没有动力去监督企业的经营了。第二，破产机制仍是有限的，行政干预的因素过多。造成破产并不能用来约束国有企业经营者，反而是被多数企业和地方政府用来作为逃债的工具（工商银行破产研究组， 1997） 。第三，国有银行注重的是账面价值而不是实际的金额。当企业无力偿债时，作为债权人的银行通常采取贷款展期，以新贷还旧贷和将未支付利息资本化即债转股的办法，而不是用破产或其他积极手段来追索债权。 我国上市企业重股轻债的行为。国家资本在 目前股份制企业的股权结构硕士学位论文 第 1 章 绪论 4中具有绝对的优势，国有股权在股份制企业中居控股地位。我国对国有企业股份制的改造过分依赖股票融资方式，不愿意发行债券。不少上市公司都把发行股票视为公司融资的最佳途径，认为发行股票不仅成本低，而且企业可以永久占有这部分资本，不必像银行信贷和发行债券那样需要到期还本，同时可以减少利息支出，增加利润，提高公司的经营效率。因此，都认为权益资本越多越好，这与国际上债权融资兴起、股权融资衰落的局面形成了强烈的对比。 我国还没有建立真正意义上的企业债券市场，存在企业债券缺乏流动性，债权人无法分散风险以及由债务利率非市场化和政策等因素所导致的债权人无法通过提高利率使其收益与风险成正比的情形，使得债权人的代理成本加大。 （ 6）管理者市场。企业经营管理者是社会最宝贵的高级人才资源，是一个企业生存发展和兴衰成败的关键。一个充分市场化的经理人市场的存在能够对管理人员的行为进行有效控制。市场经济应当由市场来选择真正的企业家，而目前在国内却没形成真正的经营管理者市场。这主要是受到几个因素的影响：一是受传统官本位观念的影响，企业领导还没有把自己推向市场。二是企业经营管理者的培养未跟上，来源少，真正的企业家短缺。三是专业性的经理市场没真正建立起来，缺乏规范性、程序性和法制性，交流成功率很低。正是这些原因，造成企业经理市场不能有效运转，经理阶层配置不能市场化，结果往往是办了企业再去找经理，而不是有了经理去领着创企业、办企业、管企业。 （ 7）控制权市场。所谓公司控制权市场，指的是通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换管理层的目的的场所，从微观层面上讲，通过公司控制权市场形成对不良管理者，进行替代的外部威胁在公司治理结构中起着非常重要的作用。 1965）在他的开创性的论文中曾指出，公司控制权市场的存在大大削弱了所谓的所有权与控制权的分离问题。在英美公司治理模式下，公司的股东比较分散，难以形成有效大股东治理，于是产生了敌意收购的市场监管模式。但我国的国有企业投资主体单一，就是国家本身，公司控制权市场并不成熟，有限的公司兼并活动带有很浓的行政味道，短期内不可能发挥应有的作用4。 由以上分析可知，在我国，国有企业实际上还 不存在着优化资本结构的治理机制。国有资本投资的效率最终将取决于企业的资本结构和治理结构状况，国有企业的改革与资本结构优化，实质是在寻找一种合适的治理结构。因此，如何制定适合国有企业特点的公司治理结构，在充分发挥管理者的才能和国有企业股权相对集中的优势的同时，兼顾相关利益者的利益，最终实现多赢，促进我国经济的健康稳定发展，构建和谐社会成为国有资产管理部门必须解决的硕士学位论文 第 1 章 绪论 5重要问题。 内外研究的现状分析 经济学家谈论公司治理结构时，狭义地讲是指 投资者（股东）和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系，而且包括相关利益集团（管理者、员工、客户、供货商、所在社区等）之间的关系。现在我们讲公司治理结构时是指广义的公司治理结构。公司治理结构的内容由一系列契约规定。这些契约包括正式契约和非正式契约。正式契约包括政府颁布的适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、劳动法等等，也包括企业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同。非正式契约指由文化、社会习惯而形成的行为规范。这些规范没有具体化为成文的合同，从而不具有法律上的强制性，但却在实实在在地起作用，如一些企业的终身雇用制或者对在一定时期内保持工资不变的承认。公司治理结构决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各个利益集团中分配等一系列根本性问题5。 目前，国外对于公司治理主要形成了四种主流的观点。第一， 人的理论。 1932 年，根据对美国公司的分析，他们得出以下结论：一方面两权分离，经济上带来了高效率；另一方面也带来了经营者可能并且经常违背股东利益的问题，也就是所谓 “经营者强，所有者弱 ”的问题。此后几十年，西方有关公司治理的研究，大多是以这一研究为基础的。 第二， 人的理论。 1995 年， 人提出了两权分离的两种类型。一种是外部型，以美国公司为典型。另一种是内部型，以欧洲大陆公司为典型。欧洲大陆企业的特点是，公司很少上市，即使上市，股权也高度集中。如在法、德两国最大的 170 家上市公司中， 80%的公司拥有一个股份超过 25%的大股东。大股东主要为两类：一个是家族，一个是其他公司。这与美、英的公司形成了鲜明的差别。 通过对德、日企业的研究后认为，在西方经济学界曾流行的公司治理类型区分法，即德、日的银行导向型模式和英、美的市场导向型模式，是站不住脚的。因为德、日两国的银行在监督、控制公司方面，硕士学位论文 第 1 章 绪论 6并未发挥什么特殊的作用6。 第三， 理论。 1999 年，通过对 27 个国家、每个国家选 20 个最大企业的研究，他发现两权分离的内部型，不仅在欧洲大陆，而且在全球也是主要形式。相反，外部型只存在于美、英等少数国家。出现这种情况，最重要的原因是绝大多数国家都缺乏有效保护小股东的法律。 第四， “欧洲公司治理协会 ”的理论。 90 年代后期，他们对欧洲大陆企业作了比较研究，并提出以下结论：一是欧洲大陆企业投票权的集中度，显著高于英、美国家。欧洲大陆企业控制权，往往只集中在一个绝对控股的股东手上，第二、第三大股东所持的股份都很小。相反，在英、美的公司，一般不存在一个绝对控股的股东，而且第二、第三大股东所持的股份与第一大股东也相差不大。二是最大股东在欧洲大陆企业大多是家族，在英美大多是经营班子。三是在欧洲大陆，一般情况下存在一个绝对控股的家族股东，但只要不是自己而是委托他人经营，股东的控制仍较弱， “经营者强、所有者弱 ”问题，也仍然存在7。 从功能上而言，公司治理结构要解决涉及公司 成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（即股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。公司治理结构正是要从制度上保证所有者的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经营层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约8。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。 建立公司治理结构的目的在于提高整个公司的效率。根据 “黑猫白猫论 ”，只要能提高效率的公司治理结构就是合理的。各国、各个地区、各个行业，各个企业的实际情况不同，公司治理结构的内容也不同。甚至一个企业在不同发展阶段，其公司治理结构也不同。公司治理结构有其基本规律，但如何运用这些规律是一门大学问。基本规律属于理论层次的东西，并不难掌握，难的是知道了之后如何去运用。 世界各国的公司治理结构差别很大，大体上存在四种典型模式。 （ 1）市场导向型模式。这种模式由于主要以美国和英国为代表，也被学者称为英美模式。从狭义上讲，市场导向型的公司治理模式就是通过公司内部的制度安排，使股东与经营者之间的权利相互制衡，从而使代理问题降到最低限度。这在英、美硕士学位论文 第 1 章 绪论 7等市场化程度很高的国家较为普遍，它主要是通过股东大会、董事会和首席执行官等严密的组织制度来治理。但由于这些国家的股东数量非常分散，相当一部分股东只有少量股份，实施治理的成本很高，存在着免费搭车问题，而且在很大程度上还导致投资者对企业的监控不力，股东成为不在的所有者，以用脚投票代替了用手投票。在市场导向型模式下，解决经营者与股东之间的代理问题，除合理配置公司权利，科学设计治理结构外，还可通过市场对公司经营者进行激励与约束，形成内部治理与外部治理相结合的公司治理机制。市场导向型模式的显著优势在于能合理配置公司资源，充分发挥创新精神，提升企业的竞争力，并获得高的资本收益率；但却会带来诸如由高度分散的股权结构造成经营者的短期行为，以及公司股权的高流动性而导致公司资本结构的稳定性差和由于并购的发生而使经理人员的积极性难以发挥等局限性9。 （ 2）银行导向型模式。这种模式由于主要以德国和日本为代表，也被学者称为德日模式。在这种模式下，公司治理的核心矛盾是由债权人与代表股东利益的经营者之间的利益不一致和信息不对称所造成的。它是一种主动或积极的模式，即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织，通常是一家银行来代其控制与监督公司经营者的行为，达到参与公司治理结构治理的目的。如果股东对公司经营者不满意，可直接用手投票。德国和日本的这种主要通过内部结构来实施的公司治理结构，就是典型的银行导向型的公司治理模式，德国公司治理模式有两个特征：一是业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相应的两种管理机构，即董事会和监事会，使股东确实能发挥其应有的控制与监督职能；二是员工通过选派代表进入监事会和执行理事会参与公司的决策，这种员工参与决策制使企业决策比较公开民主，既有利于股东和员工对经营者的监督，减少失误和腐败，降低代理成本，也有利于调动各方面的积极性，减少磨擦和冲突，保持企业和社会的稳定与持续发展。而日本公司治理中，银行及法人股东可通过积极获取信息对公司实行严密的监督，董事会中公司内部的高中层管理人员占绝大多数。日本实行的是由股东、从业人员、银行及社会组成的多元化共同治理模式。 （ 3）家族控制型模式。家族控制治理模式是指公司所有权与经营权没有实现分离，公司与家族合一，公司主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。在这一模式下，公司的所有权主要控制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带组成的家族成员手中，主要经营管理权由家族成员把持。这就使公司决策家长化，经营硕士学位论文 第 1 章 绪论 8者激励约束双重化，受到银行等金融机构的外部监督也就较弱10。这种模式在韩国、新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾等国家较为普遍。但各个国家的具体形式又存在差别。比如，韩国是政府控制下的家族治理模式，政府利用金融体系在外部控制公司，家族则利用所有权和经营权在内部控制公司；东南亚国家的家族治理模式采取的是金字塔型控制公司的形式来控制下属系列公司，并且家族公司与官僚政治结合紧密，银行对家族公司是无约束的。政府控制下的家族治理模式是韩国金融危机的罪魁祸首，因为在这种模式下，金融机构缺乏独立性，不能对贷款公司发挥应有的监督作用；公司对政府依赖严重，就像我国的国有企业一样是一个没有长大的孩子；非透明性也使公司其他利益相关者不能实施必要的监督，阻碍公司在优胜劣汰的市场竞争机制下健康成长。所以，影响公司绩效的决策水平和管理水平都不高，公司的成长障碍重重。而在东南亚家族治理模式下，虽团队精神得到重视，但竞争精神和创新意识缺乏；公司的股份化程度也较低，现代企业制度的不完善成了公司发展软肋；更为糟糕的是家族公司短期逐利行为严重，没有及时调整和提升产业结构，过度投资于泡沫产业，这样严重影响了企业的长远发展11。 （ 4） 转轨经济型模式。 该模式主要存在于俄罗斯和中东欧等转轨经济国家，它们具有某些共同的特点，如既存在着数量多、规模大、急需重组的国有企业，又继承了原有较为混乱的法律体系。在这些转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制严重，股东利益受到侵害。内部人控制现象是指在所有权和控制权分离的现代公司中，当股东不能对经理层进行有效控制时，经理层就有可能利用控制权来谋求个人和小集团的利益，损害全体股东的利益12。经营层利用计划经济体制解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者。在俄罗斯，封闭型股份公司是其公司治理结构的主导形式，在改组的股份公司中开放型股份公司仅占 20%，而 80%则是封闭型股份公司。 这除企业领导人采取各种手段人为操纵之外， 还有更深层次的原因， 即 “内部人控制 ”。一方面，经理和职工（内部人）本身就是大 股东，他们集委托人和代理人的二重身份于一身；另一方面，长期以来俄罗斯的外部股东没有得到足够的发育，经理们往往会通过内部控制对外部投资人的进入进行抵抗13。 英美股市发达，企业资产结构中股市的地位举足轻重， 70以上的企业把股东利益放在第一位。日德企业资本来自银行和财团，大多数企业认为应该为所有的利益集团服务14。上世纪 80 年代，学术界偏爱日德模式，认为银行和财硕士学位论文 第 1 章 绪论 9团控股有利于企业长期发展，而英美模式会因更重视投资的短期回报而损害企业长远利益。但 90 年代以来，由于英美经济发展较快，风向又转向英美模式，认为这种体制更强调保护投资者，股市发育较完善，融资方便，有利于企业的新陈代谢，从而可促进经济发展15。 从历史发展看，美国公司治理结构从上世纪 80 年代末到 90 年代初也发生了显著变化，正从经理人事实上掌权、不受监督制约的 “管理人资本主义 ”转向由投资人控制、监督经营层的 “投资人资本主义 ”。这一转变的标志是资本市场结构的变化，各种机构投资者所占的比例从 1950 年的 升到 1997 年的 48。这时，投资者不能简单地用脚投票一走了之，从而能更多地参与决策。 90 年代初， 用汽车、康柏等企业的董事会在 机构投资者的压力下先后解雇了说明这一点16。 中国市场经济的发达程度不同于西方，企业也 有自己的显著特征，中国企业可以借鉴西方各种公司治理结构，但从根本上说，还是要摸索一条自己的道路17。从理论上看，如何搞活国有企业，实现国有企业从传统的企业制度向现代企业制度的转变，学术界进行了广泛地研究和热烈地讨论，并获得了丰硕的成果。从现有的文献看，这方面研究的相关成果大致可以归纳为这样五个方面：一是以产权关系为基础的公司治理结构的专题研究（刘伟， 1994；吴宣恭， 1995，2000；荣兆梓， 1995；费方域， 1998；高明华， 2001；刘汉民， 2002） ；二是以公司制企业为基础的委托代理理论的专题研究（吴敬琏， 1994；张维迎， 1995：石磊， 1995；张春霖， 1997；史金平， 2001） ；三是对国有企业经营管理者激励约束的专题研究（田志龙， 1996；毛为， 1998；黄群慧， 2000） ；四是从市场竞争的角度对我国国有企业改革问题的研究（林毅夫等， 1997：刘芍佳、李骥，1998） ；五是以现代契约观为支点的利益相关者理论研究 （周其仁， 1996；卢昌祟， 1999：杨瑞龙、周业安， 2000， 2001；方竹兰， 2001：胡静林， 2001；周鹏、张宏志， 2002）18。 以上的研究分别从不同的视点，对国企改革进 行了理论上的探讨，并得出各自具有说服力的观点，这对于指导现实中的国企改革无疑具有重大的现实意义。可以说，国企改革不断深化的过程也就是上述理论不断深入应用到实践的过程。 然而，引人深思的是，为什么到目前，国企改 革之初所存在的一些问题并未能得到根本地解决，而且还有愈演愈烈的趋势？这至少说明，关于国有企业硕士学位论文 第 1 章 绪论 10改革，理论上还有进一步探索的空间，实践上还有继续深化的必要。 客观而言，我国的国有企业无论是在公司治理 结构还是在产权结构方面都存在诸多的弊端，已经障碍了企业的发展。而我国对国有企业治理结构的研究远远落后于西方国家。在国有企业逐步失去政策保护优势，生产经营面临诸多挑战的情况下，国有企业如何根据自身的实际情况建立的合理公司治理结构将成为企业健康稳定发展、长盛不衰的基石。这也正是本文将要展开探讨的问题，本文将以 究意义与目的 国有企业是我国经济建设的核心力量，国有企 业如何构建有效的公司治理结构对于提高国有企业的竞争能力，维护经济和社会稳定具有重要的现实意义。目前，国内学术界对国有企业的公司治理结构研究正在成为热点，并且已经取得了比较丰富的成果。但是，其研究对象主要集中在以上市公司为代表的股份制企业，而对信息披露更为封闭且占企业总数绝大部分的有限责任公司的研究较少，特别是对国有企业在改制过程中由传统的工厂制转变为公司制情况下如何设立具有针对性并行之有效的公司治理结构的实证案例研究成果相对不多。作者通过对 A 公司治理结构优化调整决策过程进行回顾，对 A 公司治理结构优化调整方案进行详细地分析，对国有企业公司化改造进行实证研究，探求国有企业在由工厂制转变为公司制过程中提高公司治理结构有效性的方式，一方面可以为国有企业在改制过程中优化公司治理结构提供借鉴，提高其竞争能力，走出不注重精细化管理，粗放式经营的发展策略，进行企业管理模式的变革，达到提高国有企业经营效率、扩大就业、增加国民财富和建设和谐社会的目的；另一方面将能推动理论研究在实际中的应用，并进而带动理论研究的进一步深化。 究思路与主要内容 （ 1）本文研究的内容主要包括四个方面：首先对论文需要引用的理论基础进行了相关的研究，为研究 A 公司治理方案提供理论基础；其次研究 A 公司在原有体制下公司治理存在的问题，了解利益相关者在其中的利益得失情况，找出利益相关者由于利益不一致而产生的对抗行为对公司治理及经营状况带来的硕士学位论文 第 1 章 绪论 11障碍，为寻找优化 A 公司治理的方案奠定决策基础；第三是详细介绍 A 公司治理结构优化思路、规划和方案，并在此基础上对促进 A 公司治理有效性的因素进行深入的研究，探讨 A 公司治理结构优化方案改变利益相关者的行为的原因和成功的经验；最后对 A 公司的公司治理结构的效果进行评价，通过与同行业上市公司的治理结构和经营业绩进行对比，总结 A 公司在公司治理方面的成绩，得出实现相关利益者的合作的条件是改变股权结构，改变国有资产的管理模式，降低国有资产的持股比例，形成新的核心股东群体，建立股东之间的相互制衡机制，使得相关利益者的利益能够得到制度上的保护，从而提高公司经营业绩，实现多赢的结论，为国有企业优化公司治理结构提供参考。 （ 2）研究方法 研究方法是开启理论研究的钥匙，正确的研究 方法是取得科研成果必不可少的手段。研究方法是否恰当、准确，直接影响着理论研究的质量和效果。具体来讲，本论文主要采用以下方法： 理论分析法。对公司治理的理论进行系统性 研究，首先要解决理论支持问题，并在理论的指导下深入分析相关利益的行为，通过利益角度的分析掌握相关利益者的心态，提出富有针对性的解决思路，解决国有企业在公司治理方面存在的问题，为探求国有企业公司治理的优化方式把握好方向。 比照分析法。通过与国内同行业优秀企业在 公司治理模式和经营业绩的对比，评估 A 公司治理方案的有效性，为国有企业改革提供经验。 实证研究法。剖析 A 公司的成功经验，结合国有企业的自身特点，找出国有企业公司治理的发展方向，为国有企业改革和发展服务。 （ 3）本文的论文框架如下： 第 1 章是导论，概述了本次研究的动机、内容和研究方法；第 2 章，介绍了公司治理的基本概念及公司治理的理论基础；第 3 章，对 A 公司在传统模式下存在的公司治理问题进行研究，找出制约 A 公司发展的因素；第 4 章，介绍了 A 公司治理结构的思路和规划，为制定 A 公司治理结构优化方案奠定基础；第 5 章，对 A 公司的现有的公司治理方案进行研究，分析其在公司治理结构方面的特点；第 6 章，对 A 公司的公司治理结构进行评价，对其公司治理方案进行总结并找出其成功因素；最后对本次研究进行了总结，并对今后研究的方向做出规划。 硕士学位论文 第 2 章 国有企业公司治理结构概述 12第 2 章 国有企业公司治理结构理论概述 司治理结构理论基础 司