FA工作流程 2-170501版

FA 工作流程一、非现场尽调 1非现场尽调目的：提前研判目标企业所在的行业、市场、公司产品/服务、商业模式、财务、法律、资本规划等公开信息。 2非现场尽调方法：第一步：向目标公司索取财务报告、科目余额表、收入结构、主要客户名单及联系方式表、主要供应商名单及联系方式表等简要资料；尚未掌握目标企 业基本情况的，还可索取企业基本情况表； 第二步：通过互联网等独立第三方收集行业、目标公司、竞争对手的相关资料； 第三步：对目标公司之外的相关人员进行访谈，了解行业概况、各主要竞争对手的情况、目标企业及各主要竞争对手的主要竞争优势和劣势、目标企业 核心高管的诚信状况等信息。 第四步：安排公司对接人或相关人员的电话访谈，解答相关问题， 二、现场尽调 1、现场尽调目的：作为企业财务顾问，对目标公司进行全面的价值梳理，包括行业、市场、公司价值及资本规划等。 2、现场尽调方法： 第一步：准备尽调清单及尽调安排，提前通知企业准备相关尽调材料及安 排相关人员的访谈； 第二步：收集已提前通知目标公司准备的更详尽、细致的书面资料； 第三步：现场核对相关资料； 第四步：访谈目标公司各业务部门及员工； 第五步：现场察看生产现场、仓库、员工等； 第六步：访谈其他相关人员； 第七步：访谈公司高管。三、尽职调查方法论 公司的尽职调查，主要应实现三个目的： 1、弄清目标企业信息披露和投资价值相关信息，为是否投资及投资条款的确定提供依据。 2、弄清目标企业在战略、管理及其他运营中的不足，为公司对其提供增值服务提供决策依据。 3、弄清目标企业在资本市场登陆、对接、运作的战略方向和操作可行性， 为设计退出方案提供判断依据。 四、投资分析方法论 公司成长性及投资价值分析： （1）销售增长空间、管理层对研发新产品的决心、新产品研发能力、销售 组织； （2）营业利润率是否很高、资金运用效率是否很高、会计和成本费用记录 是否做得很好、公司近年做了什么事来维持或者提高利润率； （3）公司的劳资和人事关系是否良好、高管关系是否很好、管理层的广度 和深度是否足够、管理层是否报喜不报忧、核心管理层在正直诚信方面是否毋 庸置疑 （4）公司是否有特别的竞争优势，有无重要的竞争劣势； （5）公司现金流是否较好、借款能力是否还有空间，即为支持公司将来业务拓展是否需要再大量增加股本。五、估值分析方法论 根据公司收入、盈利预测与估值：根据增长空间、盈利能力、资金安排等对收入、盈利、现金流进行定量测算，并据以估值。风险因素分析：对存在的风险分为主要风险和次要风险，对主要风险进行详尽分析，尽量定量化，分析主要风险是否可识别、可控制、可承受。 六、向投资机构/个人宣传项目根据项目已形成的标准文件三件套：尽调报告、估值报告、投资分析报告，分发给拟合作的投资机构和高净值客户人群，以促成快速的上会判断材料和投资决策，配合其他机构与企业沟通，或采取深度尽调和高管访谈等方式进一步确认项目投资的可行性和进行实质性判断。七、组织路演机构到场后接待人员负责安排机构签到，落座，并留下名片，有必要的话进行简单寒暄与沟通；对于路演前还没有到场的机构，联系人要各自联络确认原因，并确认会晚到还是临时更改计划不来；路演结束后联系人尽可能在第一时间向到场投资机构或个人询问路演情况，以及对项目的看法与后续计划，在有条件情况下，选择 12 家投资机构在路演后进行深度沟通。八、定价 定价和针对价格差异的撮合能力是投行业务的核心竞争力之一，定价的环节可分为：1、报价 FA协助企业在融资的过程中拟定一个初步报给市场的价格。我们可以帮助企业圈定一些重要的市场价格参考值：A股、新三板、私募市场上有可比性的同类公司（或业务） 的市值和相关的定增（融资）记录（如有），同时根据FA经验选择适当的模型准备一个合适的估值报告和回报率分析（含不同估值水平下的 敏感性分析）；基于上述参考数据和计算结果，和企业商定一个可以初步接受的价格区 （以及初步共识的保障性条款（如适用）。 2、询价对于有意向投资的机构，FA可以代表企业传递上述企业期望的价格区间，感知机构的反应，听取机构对于价格意见的判断理解，客观传递給企业，后续和企业讨论分析，管理企业的期望值；尽量推动机构按照企业给出的价格先上投决会，可以提出关于价格和条款的反建议（先认可价值，再谈价格，不要混为一谈） 3、定价如果有潜在领投机构存在的情况下（领投机构只指：相对拟投资份额较大、品牌较好、且企业比较认可的机构 ）FA推动领投机构和企业好终估值及条款，确定发行价格，并以此推动跟投机构接受该定价及条款（尽量推动企业提供发行协议相关的证据（例如协议副本） 如果没有潜在领投机构出现的情况下，则推动各家机构分别给出认可的发行报价，在整个价格区间内按照价格优先、额度优先的定价原则，筛选出匹配发行人估值预期的机构，目标在于认购额度争取满足符合企业最低融资要求。并以此价格撮合、推动其他跟投机构接受。 九、交割 在机构签署认购协议时，如企业需要FA协助现场签署协议时，FA需做到： 1、确保机构内部审核流程（例如 OA 系统审批、法务审批、用印审批）已经完成；2、协议准备充分，按机构内部流程完毕优先顺序签署协议；3、协议签署完毕后影印电子版完整协议以便存档；4、协议签署完毕后按企业要求将协议原件妥善保管或邮寄给企业。 在机构签订完认购协议后，机构需要进一步提供以下资料： 1、 企业营业执照复印件（加盖公章）（三证合一）； 2、新公司章程； 3、实缴出资的银行进账单（银行进账单）； 4、企业关于本次参与公司发行股票认购的内部决策文件及授权； 5、关于与所投资企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间关联关系的情况说明； 6、关于本次认购资金来源的情况说明； 认购协议、缴款凭证。（盖章后的认购协议、缴款后的银行流水） 十、项目结算 项目结束后出具项目结算单，主要流程: 1.按照合同填写佣金构成及比例2.与企业核实机