企业并购的财务风险与防范

浅论企业并购的财务风险与防范摘 要：随着市场经济体制的建立和完善，我国的企业并购行为越来越频繁，并购的环境也日益复杂，并购成为一项高风险的资本经营活动。因此，加强企业并购的财务风险管理具有重要的现实意义。本文将从并购方的角度分析企业并购中的财务风险及其影响因素，并力图提出有针对性的防范措施。 关键词：企业并购、 财务风险 、风险防范 企业并购是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以取得被并购企业的控制权作为目的，企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。不少企业通过并购活动取得了超速发展和骄人业绩。尤其是2008年美国金融危机引发的全球性经济危机，给一些有实力的企业提供了扩张并购的大好机遇。然而，企业并购也有不少失败案例。报告显示，仅有1/3的企业在营业收入和股东价值回报这两项指标上，同时高于行业平均水平。导致企业并购失败的原因是多种多样的，由于财务活动几乎贯穿于整个并购过程，因此由财务活动所引起的财务风险便成为企业并购活动中必须充分考虑的因素。一、 企业并购及其财务风险特征（一）企业并购的类型1现金购买式并购现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业净资产，或者通过购买被并购企业股票方式达到获取控制权目的的一种并购方式。2承债式并购承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当情况下，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的一种并购方式。3股份交换式并购股份交换式并购一般是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购方企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方式。采用这种并购方式，可以减少并购企业的现金支出，但要稀释并购企业的股权结构。4混合并购混合支付是并购方以现金、股票、认股权证、可转换债券和公司债券等多种支付工具，向被并购方股东支付并购价格的一种支付方式。（二）财务风险特征上数据库对并购支付方式的分类标准，统计了1997年2004年深、沪两市并购案例的支付方式。从上表可以看出并购案的支付方式具有以下特点：第一， 各种支付方式的使用频率极不平衡。现金支付方式的使用高达6517次，占所有支付方式的94.6%；第二， 从各种方式使用的稳定性方面看，承担债务式的使用比较稳定，平均每年都在10次左右；而现金支付方式的使用与并购案例的增长大体平行。第三， 从年度上看，2002年的支付方式最为丰富。也正是在2002年，现金支付方式的使用比例最低，只有86.5%。 企业并购是一种风险很高的投资活动，这些固有的风险往往会导致企业并购的失败。失败的因素很多而在其中又以财务风险最为突出，财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购成败的重要影响因素。因此，我们要注重对财务风险的防范。二、并购过程中的财务风险 一般来说，并购的财务风险主要是指并购方不能按时以合理的资本结构和资本成本取得预期所需要的并购资金及溢价价款的可能性。在企业的并购过程中财务风险主要包括：目标企业估值风险、融资方式选择风险和支付方式选择风险。 1、目标企业价值风险 目标企业价值风险是并购方在确定被并购方的购买价格时超过被并购方的市场实际价值所带来的财务风险。造成目标企业价值风险主要是由目标企业的财务报表引起的风险和目标企业的价值评估引起的风险。目标企业的并购价格是由并购方和被并购方通过研究分析被并购方的年度报告、财务报表等决定的。因为在一些企业并购中，企业的财务报告所披露的信息不够真实、充分，出现了严重的信息不对称使得并购方很难确切地评估被并购方的资产价值和盈利能力，就会被误导而盲目地在定价中做出高于被并购方的收购价格的决定。被并购方为了获取更多利益，会隐瞒损失信息，夸大收益信息，对影响价格的信息不作充分、准确的披露，这也影响到并购价值评估的准确性与合理性。并购方如果不控制目标企业价值风险，必然会产生过高的收购溢价，既会损害并购方股东的利益，也并购后生产经营活动造困难，使并购后的企业面临着巨大的风险。 2、融资方式选择风险 融资是指筹集特定用途的资金，而企业并购过程中的融资是指筹集并购过程中所需要的资金的经济行为。企业并购中融资可以采取多种方式，不同的融资的方式所影响着财务风险的大小也是不同的。在并购中，如果企业采取正确、恰当的融资方式，运用好企业的财务杠杆，就能使企业在最小的财务风险和成本下筹集到足够的企业并购资金，使并购顺利进行以达到企业价值最大化的目标。否则，企业没有控制好融资的风险，在本来就不太成熟的市场下，就会可能造成企业形成了不合理的负债结构，冒着极大的风险，最终导致并购的失败。企业并购过程中的融资方式风险主要表现在以下几个方面： (1)企业在并购过程中占用了大量的流动资产，从而降低企业对外部环境变化的快速反应能力，大大增加了企业运营的风险。 (2)相对其他方式而言，企业如果采用举债并购的方式，则会冒更大的财务风险。 (3)企业在并购过程中若为并购付出的成本过高，或以承债方式并购，虽然直接付出的流动资产不多，但由于目标企业资产负债率过高，就会使并购后的企业总资产负债率上升，资本的安全性降低，大大减少企业流动资产，从而降低了企业的快速反应能力及适应环境变化的能力，使企业在竞争过程中处于不利地位。 3、支付方式选择风险 在企业并购过程中，企业可选择以现金方式、换股或混合的方式、实物的方式。现金支付方式对于并购一方来说，并不是那样好，因为采用全部以现金的方式去支付并购价格，会使并购企业因为要在短时间内支付大笔的现金，不利于企业的经营运作，也可能会因为不能在以后一定时间内支付完大量的资金而使企业的并购失败。现金支付给企业在一定时间内带来很大的现金压力，它占用了企业大量的流动资金降低了企业对外部环境变化的快速反映能力和适应能力还增加了企业的运营风险。现金支付也会制约到并购的规模大小。甚至，因为使被并购一方不能推迟资本利得的确认和转移实现的资本收益，而致其不能充分地享受到税收优惠。 三、财务风险的防范措施 针对上述并购过程中的财务风险，那么企业该采取什么措施进行防范？笔者认为可以通过以下措施： 1、加强对财务报表的充分认识 企业在并购过程中要对企业财务报告的局限性要有充分的了解，减少财务信息的不对称性。一些企业在并购过程中没有谨慎地调查分析目标企业的真实的财务状况，过分地依赖企业的财务报表，不能充分地、及时地获知目标企业比较广泛的信息，也可能因为目标企业内部人员与并购方之间存在着信息不对称，而导致企业并购成功率较低。并购一方的财务信息主要是由被并购一方的会计报表来反映，而利润表、现金流量表、资产负债表又从动态和静态两方面来反映企业的经营成果、现金流量、经营状况。 企业进行交易的目的就是为了获得发展的本钱资产，而有时候有关资产的划分是不太清晰的，如果并购一方没有认真关注资产的所有权归属就会使交易有资产信息不对称。因此，要仔细观察会计报表中存在的漏洞，查实资产的数量和核实其真实存在性与有效性。例如，要核实清楚有关应收帐款的可回收性、回款项所需要的期限、未偿还和已偿还所占的比例、备抵的坏帐等情况；还有要查实存货的跌价、成本差异的分析、其现在的市场价格；再就是长期股权投资、房屋建筑物、机器设备、无形资产及商誉等的估价是否合理、其会计处理是否符合我国的会计准则、制度。企业的负债也可能会隐含着一些风险，特别在股权并购过程中，原本应该由被并购一方负担的长期、短期债务都会变成并购一方的债务。对一些或有债务等没有确认或没有揭示其确认和计量方面存在着差错的风险，应该要谨慎对待。还要查明被并购方在原本的经营管理制度下，给员工所承诺的福利和退休金、所销售出去的产品等的售后服务及保证等是否已经足额披露还有其他有关借款利息、罚金、所欠税费是否已经在会计报表、会计报表附注等真实、确切地反映出来。 2、企业可以采取以下方法 （1）在交易过程中，要有信誉好，评估能力强的人员还有尽责的调查人员去评估和查实企业的真实价值。特别是遇上了金融危机时期，一些并购企业在本来就经营不善，财务状况不好更加雪上加霜。因此，被并购一方就会想方设法去隐瞒或者不主动披露其不良信息。为此，我们就需要人员在并购过程中尽忠职守，搜集有关被并购企业的财务状况、市场状况、经营成果还有在并购中双方应该享受的权利和承担的义务等，调查和证实被并购方的财务信息资料的真实性和可信度以防范由此引起的财务风险。 （2） 并购过程中，企业应该熟知并购估价相关的知识，利用先进的，适合实际并购情况的技术去正确和合理地评估被并购方的真实价值，要理性地对待并购，不能被人的主观性主宰，要根据一定的并购理论，市场规律去对待。 （3）加强评估行业协会的建设，发挥其行业自律的监管职责。多设立一些组织机构，不但可以对并购过程中目标企业价值的评估工作加以监督管理，也可以帮助企业在交易中得到更多中立、确切的意见和理解到一些较真实的有关被并购一方的财务信息，以使并购顺利进行。 3、选择融资渠道，利用财务杠杆 选择科学、合理的融资方式探索开辟更丰富的融资渠道，使企业在并购中尽量利用好财务杠杆。企业在并购过程中应该尽量地开阔其融资渠道，既要有利于企业能够按时筹集到巨额的现金流量，解决资金不足的问题企业要采用合理的融资方式，使企业在能够尽量保证不会发生融资失败或负债过度的情况下，保持企业合理的财务杠杆模式。企业要想安全、相对短时间内使并购顺利进行，首先就要在尽可能低的资本成本，扩大生产规模增加收入，以达到企业价值最大化。企业并购融资需要的大量的资金，可以考虑用企业的留存收益，这样就会减少影响到企业的经营运作的可能性，降低了企业在融资中的财务风险。再有的就是，企业可以在确保财务风险相当低的情况下，采用负债融资和混合融资的方式去使企业能够发挥财务杠杆的效用。这样就可以让企业获得节税收益、减少企业的资本成本，还可能让企业在这过程中享受到意外的收益。因为被并购一方的并购价格一般都低于其真实价值，通过负债融资和混合融资的方式，并购一方就可以得到被并购一方的增加了的资产价值。耳熟能详的湘火炬并购失败，正是因为企业不合理的融资方式。湘火炬在并购过程中所需要的巨额资金主要就是依靠着债务融资。企业利用短期的债务融资方式去经营长期性的事项，高额的负债压力让企业难以承受以致蒙受及大的财务风险，财务杠杆严重失去其有利性。因此，企业在并购的过程中应该选择科学、正确的融资方式，能够及时、足额地筹集到并购所需要的资金，投入生产经营活动以增加利润保证企业可持续发展。在面对金融风暴的袭击下，企业更应对并购资金需要量进行分析，对各种融资方式的成本进行比较。对融资结构的规划使资本成本最小，使债务资本与股权资本要保持适当的比例，短期债务资本与长期债务资本合理搭配。想办法建立合理、稳健的融资模式，有强硬的资金结构防止不良的市场态势增加了企业的财务风险。 4、考虑支付方式的多样化 企业在并购的过程中选择支付方式时应当遵循的原则是：资本结构最优化原则、支付成本最小化原则、股权稀释最小化原则。现金支付是由并购一方向被并购一方支付一定数量的现金来获得被并购一方的所有权，被并购一方的股东收到了足额的对其所有股权的现金支付，也就失去了其在企业的大小事务中的选举权或所有权。现金支付方式可以使企业很快就可以得到比较确定的收益，受市场、被并购一方的经营业绩、并购价格等的因素的影响不大，能够使企业并购快速顺利进行，相对应的手续程序也会减少，在一定程度上减低了企业并购的风险。而且，现金支付对并购一方的影响只是一次性的，它既不会产生股权未来收益的稀释，也不会导致其控制权的转移与分散。因此，现金支付方式在企业法并购中是最先被采用的方式，也因为它的简便和快速有效性所以它被使用的频率也是最高的。 在企业并购的过程中，特别是当并购一方没有充足的资金去支付交易过程中的并购价款，还有就是如果为了并购快速进行而用了企业绝大部分的现金去支付收购价款而导致了企业在以后的经营活动中不能正常地运行所以就不能运用现金支付方式，可以运用股票支付方式来缓解融资压力，也能分散未来资产重组与经营风险。股票支付方式可以减少企业的资金付现压力，也可以合理避税。可以尽量减少像现金支付方式所带来的比较集中的财务风险，而且采用股票支付方式不会产生大量的现金流就不像现金支付方式那样要交纳资本所得税。 然而，在实际情况下，企业在并购的过程中不能只用现金支付或者只用股票支付，并购双方可能就都要退一步，采取现金支付和股票支付方式的相结合。在交易过程中，并购一方就不用担负巨额现金流的压力或者不用为了确定换股比例而发生一些激烈的讨价还价和主并企业的股权被过量稀释、股票价格过分走低的趋势。采用现金、股票组合的支付方式可以使单一的组合方式的缺点和优点达到平行点。一方面可以帮助被并购一方部分套现，另一方面也可以使被并购一方在新组合的企业中保留一定的利益。但是，这种组合方式在理论上是可行的、相对理想的。除了以上所说的三中支付方式外，企业还可以采取用并购一方的实物换购被并购一方的企业股权或资产的置换型支付方式，再有就是，企业可以采用按照所购的被并购企业未来财务表现支付企业购并价款的支付方式。但是，这两种方式在现实交易活动中就比较少用到，只有在符合一些特定的情况