股权转让协议(示范文本)

股权转让协议股权转让协议 签订本协议的各方 甲方 转让方 甲方 转让方 身份证号 乙方 受让方 乙方 受让方 身份证号 丙方 目标公司 丙方 目标公司 鉴于 鉴于 1 1 目标公司是由 和 共同投资兴办 的企业 注册资本为 大写 人民币 万元 小写 00 00 元人民币 其中 占有股份 占有份 占有股份 2 2 目标公司在以 20132013 年年 月月 日日为基准日的 评估报告书 见附件一 中确定的实有资产为 大写 人民 币 万元 小写 人民币 元 其中 实物资产价值 大写 人民币 万元 小写 人民币 元 货币资本 大写 人民币 万元 小写 元 无形资产 大写 人民币 万元 小写 元 3 3 目标公司的股东 和 一 致同意以固定价款总金额人民币 万元万元 小 写 00 00元 的对价全部转让目标公司的全部股份给受让方 身份证号 受让方 身份证号 和受让方 身份证号 其中 以 大写 人民币 万元万元 小写 0000 00 0000 00 元元 的对价受让香港东雄发展有限公司 的股份 以 大写 人民币 元 小写 000 00 000 00 元元 的对价受让 的股份 以 大写 人民币 元元 小写 000 00000 00 元元 的对价受让 的股份 甲乙双方依据 中华人民共和国合同法 中华人民共 和国公司法 中华人民共和国物权法 等法律法规的规定 经甲乙双方平等协商一致 就甲方将在目标公司所持有的 的股权全部转让给乙方事宜 达成本股权转让协议 第一条 转让方和受让方的基本情况第一条 转让方和受让方的基本情况 1 11 1 转让方 甲方 转让方 甲方 身份证号码 第第 3 页页 共共 12 页页 联系方式 1 21 2 受让方 乙方 受让方 乙方 身份证号码 联系方式 第二条 股权转让的份额第二条 股权转让的份额 甲方自愿将其在目标公司所持有的 的股份转让 给乙方 转让完成后乙方在目标公司所持有的股份为 第三条 股权转让的价格 交割期限及方式第三条 股权转让的价格 交割期限及方式 3 13 1 股权转让的价格 3 1 13 1 1 甲乙双方约定 甲乙双方签订了 股权转让 协议 后五个工作日内 乙方支付甲方股权转让金总额 大写 人民币 元 小写 00000 00 00000 00 元元 的 的 履约定金 即 大写 人民币 元 小写 00 00 元 3 1 23 1 2 甲方应在 20132013 年年 1212 月月 3131 日日内交付乙方土 地 厂房 设备 所有证照 印章等全部有形资产和无形资产 及证照 甲乙双方共同封存目标公司此前的全部账册 乙方正 式接管目标公司并有权利用目标公司的全部有形和无形资产进 行产品生产 3 1 33 1 3 甲方应将目标公司在 2013 年 12 月 31 日前 形成的所有 债权债务清单 见附件二 提供给乙方 以便 乙方依法变更为股东后请求股东会继续以目标公司的名义协助 清结 超出本协议附件二 债权债务清单 范围的目标公司的 债务由甲方自行负责清结 3 1 43 1 4 和 应共同 在 2013 年 12 月 31 日内交付受让方 受让方 和受让方 目标公司的土地 厂房 设备 运输工 具 所有证照 印章 账册等全部资产和证照见本协议附件三 资产交接清单 3 1 53 1 5 乙方按本协议 3 1 23 1 2 3 1 33 1 3 和和 3 1 43 1 4 的约定完全接管目标公司后的十五个工作日内 乙方支付甲方 股权转让金总额 大写 人民币 元 小写 00000 00 00000 00 元元 的 的股权转让金 大写 人民 币 元 小写 00 00 元 3 1 63 1 6 甲乙双方股权转让的工商登记手续办理完毕 后的十五个工作日内 乙方支付甲方股权转让金总额 大写 人民币 元 小写 00000 00 00000 00 元元 的 的股权转让金 大写 人民币 元 小写 00 00 元 如甲方未违约的 本协议项下 3 1 13 1 1 第第 5 页页 共共 12 页页 约定的履约定金人民币 元 00 00 元 抵作股 权转让金 3 1 73 1 7 甲乙双方依法各自缴纳本协议项下股权转让 中产生的税费 3 1 83 1 8 甲方放弃主张对 和 对内和 或对外转让所持目标公司股份的优先购买权 3 1 93 1 9 甲方应在本协议约定的乙方支付甲方定金或 股权转让金的前三个工作日内向乙方提供与本次乙方支付甲方 定金或股权转让金的金额等额的合法发票 3 1 103 1 10 甲方指定接收定金和股权转让金的开户名 开户行和账号 开户名 开户行 账号 3 23 2 本协议签订后 双方应当就该转让的有关事宜要求 公司将乙方的名称 住所 受让的出资额记载于股东名册并办 理完毕工商登记手续 甲方应就目标公司的其它股东放弃对甲 方的股份行使优先购买权的相关证明文件和该转让已记载于股 东名册并办理完毕工商登记手续的事实向乙方出具书面的证明 3 33 3 从本协议签订之日起 如 个连续日历天内个连续日历天内不 能办理完毕前款规定的成交手续 乙方有权解除本协议 拒绝 支付相应的转让价款并按本协议项下第九条的约定追究甲方的 违约责任 如乙方已支付了相应价款的 则甲方应将乙方已支 付的相应价款退还乙方并按中国人民银行公布的同期商业银行 的基准贷款利率支付乙方双倍的利息 第四条第四条 债权债务的分担债权债务的分担 4 14 1 乙方按本协议项下 3 1 23 1 2 3 1 33 1 3 和和 3 1 43 1 4 的 约定完全接收目标公司的资产后至甲方在工商行政管理部门依 法将全部股份变更给乙方前 甲方应诚信地行使在目标公司的 股东权利 涉及乙方权益的应告知乙方并经乙方书面同意 4 24 2 甲乙双方在工商行政管理部门依法办理完毕股东和 股份变更后 乙方按 中华人民共和国公司法 的规定和 目 标公司章程 的约定 享受权利并承担义务 4 34 3 乙方按本协议项下 3 1 23 1 2 3 1 33 1 3 和和 3 1 43 1 4 的 约定完全接收目标公司的资产前 甲方在目标公司的一切债权 债务由甲方自行承担 与乙方无关 乙方或股份变更后的目标 公司为甲方或股份变更前的目标公司承担了债务的 乙方有权 向甲方追偿 乙方按本协议的约定完全接收目标公司的资产后 因乙方原因以目标公司的名义形成的一切债权债务由乙方自行 承担 与甲方无关 甲方为乙方承担了乙方在目标公司的债务 第第 7 页页 共共 12 页页 的 甲方有权向乙方追偿 4 44 4 目标公司的现有职工继续留用 重新订立劳动合同 但重新订立劳动合同前甲方为股东的目标公司对原有职工形成 的债务由甲方按 的股份比例承担 目标公司的现有职 工名册见本协议附件四 目标公司现有职工名册 第五条 保密 5 15 1 甲 乙双方对于因签署和履行本协议而获得的 与 下列各项有关的信息 应当严格保密 但是 按本条第 2 款可 以披露的除外 5 1 15 1 1 本协议的各项条款 5 1 25 1 2 有关本协议的谈判 5 1 35 1 3 本协议的标的 5 1 45 1 4 各方的商业秘密 5 25 2 仅在下列情况下 本协议各方才可以披露本条第 1 款所述信息 5 2 15 2 1 法律的要求 5 2 25 2 2 任何有管辖权的政府机关 监管机构的要求 5 2 35 2 3 向该方的专业顾问或律师披露 5 2 45 2 4 非因该方过错 信息进入公有领域 5 2 55 2 5 各方事先给予书面同意 5 35 3 本协议终止后本条款仍然适用 不受时间限制 第六条第六条 章程的修改和董事的委派权章程的修改和董事的委派权 6 16 1 股份转让前 甲方应按原 目标公司章程 的规定对 目标公司及其它股东履行法定的和约定的义务 清结相关债权 债务 并对原 目标公司章程 的相关内容进行修改后报批 6 26 2 从转让成交日起 乙方享有对目标公司的董事委派 权 依据公司法及公司章程行使董事权利 第七条第七条 本股权转让协议的变更和解除本股权转让协议的变更和解除 7 17 1 甲乙双方经协商一致可以变更本协议的内容 本股 权转让协议内容的变更须采用书面的形式 7 27 2 有下列情形之一的 可以解除本协议 7 2 17 2 1 因不可抗力致使不能实现协议目的 7 2 27 2 2 在履行期限届满之前 一方明确表示或者以 自己的行为表明不履行主要债务 7 2 37 2 3 一方迟延履行主要债务 经催告后在合理期 限内仍未履行 7 2 47 2 4 一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使 不能实现协议目的 第八条第八条 不可抗力不可抗力 第第 9 页页 共共 12 页页 8 18 1 本协议所称不可抗力事件 系指协议双方在缔结协 议时无法预料或即使预料到也不可避免且无法克服 并于本协 议签订日之后出现的 使任何一方对本协议全部或部分的履行 在客观上成为不可能或不实际的任何事件 此等事件包括但不 限于水灾 火灾 旱灾 台风 暴雪 地震以及其它自然灾害 等 8 28 2 由于不可抗力事件致使一方当事人不能履行本协议 的 受不可抗力影响一方应在不可抗力事件发生后四十八 48 小时内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方 并在该不可抗力事件发生后十五 15 日内以挂号或特快专递 等形式向另一方提供有关机构关于此种不可抗力事件及其持续 时间的书面证明 8 28 2 声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上 成为不可能或不实际的一方应向对方提供书面证明 并有责任 尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响 8 38 3 由于不可抗力的原因 致使协议无法按期履行或不 能履行的 所造成的损失由双方各自承担 受不可抗力影响一 方未履行通知义务和 或任一方未积极采取减损措施 致使损失 扩大的 该方应就扩大的损失向另一方承担赔偿责任 第九条第九条 违约责任违约责任 9 19 1 不管本协议的效力是成立还是生效 因甲方违反本 协议中约定的义务 甲方应当向乙方支付转让金总额 大写 人民币 元 小写 00000 00 00000 00 元元 的 20 20 的违约金 大写 人民币 元 小写 00 00 元 9 29 2 不管本协议的效力是成立还是生效 因乙方违反本 协议中约定的义务 乙方应当向甲方支付转让金总额 大写 人民币 元 小写 00000 00 00000 00 元元 的 20 20 的违约金 大写 人民币 元 小写 00 00 元 9 39 3 本协议终止后本条款仍然适用 不受时间限制 第十条第十条 未尽事宜未尽事宜 本协议如有未尽事宜 由甲乙双方订立补充协议 补充协 议与本协议具有同等的法律效力 第十一条第十一条 争议的解决争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议 双 方应通过友好协商解决 如果协商不能解决 应提交成都仲裁 委员会 根据该机构的仲裁规则进行仲裁 仲裁裁决是终局的 对双方都有约束力 仲裁费用由败诉方负担 第十二条第十二条 释义 释义 第第 11 页页 共共 12 页页 除非本协议另有所指 以下词语和语句在本协议及各附件 具有以下的含义 12 112 1 转让 或 该转让 指本协议第 2 条所述甲 乙 双方就目标公司的股份所进行的转让 12 212 2 被转让股份 指依据本协议 甲方向乙方转让的 目标公司 的股份 12 312 3 转让成交日 指依本协议的约定 双方将转让的 有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续并完成相应