〈格力股票期权计划的实行与启示〉

格力股票期权计划的实行与启示 摘要 作为一种公认的有效激励方式 股票期权将发挥越来越重要的作用 本文首先阐述 了股票期权制度的理论基础 在此基础上分析了格力股票期权计划设计的三个关键要素 由其中产生的问题总结该计划的局限性 最后综合国内同行业股票期权计划实行的经验教 训探讨在国内实施股票期权计划要注意的问题 关键字 股票期权计划 激励 行权条件 约束 一 前言 一 股票期权计划的产生背景 股票期权计划作为一种长期激励机制萌芽于 70 年代的美国 在 90 年代得到长足的发 展 根据美国国内税务法则的法律解释 股票期权计划可分为激励股票期权与非法定股票 期权两种类型 而由于股票期权通常是授予公司的经理层 因此经济学界也将其通称为经 理股票期权 作为一种企业内部分配制度的创新 股票期权计划的产生与发展与美国公司产权结构 与公司治理结构的变化密切相关 另外的重要原因还包括经理人卖方市场特性的强化与高 级人才流动给企业带来的威胁加大 美国税收政策和新会计准则的颁布 与股票期权计划 相关的服务业的发展 大规模的企业精简与兼并重组的发生等 同时整个 80 年代与 90 年 代美国股票市场的持续牛市也是关键性的因素之一 股权激励是员工长期激励的主要方式 在美国 诸如限制性股票所有权计划 股票期 权制度或认股权计划 虚拟股票形式或股票增值极 延期支付计划 特定目标激励计划 管理层收购等众多长期激励方式已经被成功地使用 并且已经从根本上改变了员工的薪酬 结构 而特别是在高科技企业中 更是大量使用 其中 使用范围最广和激励效用最强的 是股票期权制度 比如 在美国纳斯达克上市的企业中 90 以上的公司都实行了股票期 权计划 在国内 短期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年利润的积极性 但由于经 营者为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的短期行为 使企业出现潜亏 在我国经营者的 收入构成中 长期报酬的比例很低 所以把长期激励和约束作为重点的股票期权制度成为 讨论热点 二 股票期权计划的理论基础 公司治理通常需要解决两个基本问题 一个是经理选择 一个是经理激励 前者是在 假定企业家能力不可观察的情况下 选择什么样的机制能确保最有企业家能力的人当经理 后者是指如何建立一种机制确保经过选择的经理能尽力尽责地为股东利益工作 经理作为 理性的经济人 最终目标是在一定的约束条件下实现个人利益最大化 经理人在做决策 特别是公司并购 重组 重大长期投资 体制创新等 时 由于这些决策着眼于公司长 期发展且其经济效益往往要在若干的后才会体现出来 同时与经理的付出不同步 出于私 利考虑 经理人员可能会倾向于放弃那些短期内会对公司财务状况带来不利影响但有利于 公司长期发展的项目 这显然不是股东所期望的 想要解决这类问题就需要一种特定制度 鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续发展 而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标 上 股票期权正是适应这一要求并行之有效的激励机制 其基本内容是售于经理人在未来 以一定的价格购买股票的选择权 即在签订合同时给予经理人在未来某一特定日期以签订 合同时的价格购买公司一定数量股票的选择权 持有这种权利的经理人可以在规定时期内 以股票期权的行权价格购买本公司股票 这种行为称为行权 在行权以前 股票期权持有 人没有任何现金收益 行权以后 个人收益为行权价与当日市场价之间的差价 经理人员 可以自行决定在任何时间出售行权所得股票 一个完整的股票期权计划通常包括行权价 行权方式 行权期间和有效期等基本要素 如果在有效期内 股票的市场价格上涨 高于事先确定的行权价格 股票期权的持有者可 获得潜在收益 行权价和行权时市场价之差 这时通过行权 即以较低的价格购买公司 股票 然后 按照较高的市场价格出售股票 可以获得现金收益 反之 在此期间如果股 票的价格下降 低于行权价格 股票期权的持有者可以放弃行权 当然也会给受与者造成 巨大的损失 股票价格是公司价值的外在表现 二者之间在趋势上是一致的 现代资产定 价理论认为股票价值是公司未来收益的贴现 于是经理人的个人利益就与企业的未来发展 建产起一种正相关的关系 股票期权制度就其本质而言 是利用一种长期 潜在的收益激励经理人 调动其持续 地为企业服务 避免其行为的盲目性和短期化 并且承诺经理人在未来享有经营收益分享 权 股票期权适用于已经上市的股份有限公司 尤其适用于那些成长性较好的 具有一定 的发展潜力和科技含量的 盈利水平较高的上市公司 二 格力股票期权计划案例分析 一 格力电器股权计划 1 方案 珠海格力电器股份有限公司成立于 1991 年 是目前全球最大的集研发 生产 销售 服务于一体的专业化空调企业 截至 2008 年 9 月 30 日止 公司的股本总额为人民币 125 239 万元 第一大股东为珠海格力集团公司 2009 年 2 月持股比率为 16 48 格力电器是一家国有控股的股份有限公司 公司在 2005 年股改从格力集团所持股份中 划出 2639 万股的股份 作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源 在 2005 2006 2007 年中的的任一年度 若公司经审计的净利润达到了当年应实现的数值 以 上三年对应的净利润数分别为 50 493 60 万元 55 542 96 万元 61 097 26 万元 在当 年年度报告公告后 10 个交易日内 格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售 价格 向公司管理层出售 713 万股的股份 若以上三个年度均达到承诺的净利润水平 则向 公司管理层出售的股份总数为 2139 万股 剩余 500 万股的激励方案由董事会另行制定 2 股权激励计划实施情况 公司 2005 年实现净利润 50961 64 万元高于目标净利润的 50493 6 万元 2006 年实现 净利润的 62815 91 万元高于目标净利润的 55542 96 万元 而 2007 年更是以 126975 79 万元高于目标经利润两倍之多的实现净利润满足了该激励方案的条件 具体如下表 200520062007 目标净利润 万元 50493 6055542 9661097 26 实现净利润 万元 50961 6462815 91126975 79 行权价格 元 股 5 233 874 494 3 格力电器股票期权行权情况 1 2006 年 7 月 4 日 公司实施 2005 年度股权激励方案 格力集团将 713 万股转让给 2005 年度股权激励对象 转让后 格力集团持有有限售条件流通股 219 260 000 股 占公司 总股本的比例由股改后的 42 16 降至 40 84 2 2007 年 12 月 25 日 公司实施 2006 年度股权激励方案 格力集团将 1 069 5 万股转 让给 2006 年度股权激励对象 转让后 格力集团持有有限售条件流通股 188 535 675 股 占 公司总股本的 22 58 3 2009 年 2 月 3 日 公司实施 2007 年度股权激励方案 格力集团将 1 604 25 万股转 让给 2007 年度股权激励对象 转让后 格力集团持有有限售条件流通股 206 355 263 股 占 公司总股本的 16 48 二 该计划关键设计要素分析 1 用于该计划的股票来源 公司在 2005 年股改从格力集团所持股份中划出 2639 万股的 股份 作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源 2006 年格力集团持股比率 42 16 由于期权激励的股票来源完全来自格力集团 经三年转让股份与不断减持 持股比率降至 2009 年的 16 48 2 该股票期权计划的行权条件 格力集团以 2006 2007 2008 年各年的目标净利润及 三年平均净利润为基准决定分别向管理层出售 713 万股和 2139 万股 作为一种长期激励手段 股票期权计划有效性的充分发挥需要有各种环境条件的支持 这些条件如下 1 客观的市场评价 它是股票期权制度存在的前提条件和基本要求 只有业绩检验标准具备客观性 股票期权才能准确反映经营者的努力程度 进而调整经营 者的认知和行为 达到与企业利益最大化的趋同 2 适当的控制 约束是对经理人行为 的限制 而股票期权制度本身没有明显的约束效果 因此 在激励经营者利益与股东利益 趋同的背景下 必须做到激励与约束的有机结合 否则单向的激励会导致经营者对股东利 益的侵害 股票期权制度作为一种激励制度 应该在激励的同时注重有效的控制约束 3 有力的政策保障 完备的政策法规的作用体现在 对股票期权制度的实施予以正面 引导 同时对其实施中出现的有违市场原则的行为予以制裁 格力集团在该计划的实施上 所做的市场评价并不客观 2004 年净利润为 42914 43 万元 根据该年主营业务增长率为 37 74 粗略估算 2005 年净利润应达到 5 9 亿 而激励 方案制定的 2005 年的业绩目标 50961 64 万元 明显过低 2007 年实际净利润远远高于目 标净利润水平 最终使得业绩指标与收益风险不相匹配 导致企业股东利益损失严重 3 该股票期权计划的行权价格 格力集团按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价 格 这也就意味着公司的无形资产 公司的发展远景与市场占有率等各重要因素均不计算 在内 致使所定行权价格过低 2007 年激励计划行权价格仅为 4 494 元每股 而相对于当 年的净利润 126975 79 万元和 2009 年股价来说 管理层获得激励的成本过低 国内税务法规定 行权价不能低于股票期权授予日的公平市场价格 不同公司对公平 市场价格的限定不同 有的规定是授予日最高市价与最低市价的平均价 有的规定是授予 日前一个交易日的收盘价 三 格力实行该计划的局限性 股票期权计划以公司不需要付出成本即可有效的激励员工 特别是高层管理人员为公 司积极工作 协调了经理阶层和股东之间的利益关系 对稳定格力集团高管起到了很好的 作用 但是 这种计划也同样存在不足 主要表现在以下几个方面 1 实施该计划的股票来源太过集中 格力股票期权计划的股票来源全来自大股东格力 集团所持股份 太过单一 随着行权过程 持股比率下降过快甚至产生了实质性的 影响 使国有资产流失 2 在授予股票期权时 公司虽然明确提出各年业绩指标 但是未能客观作出市场评价 预测的业绩指标过低与其收益风险不相宜 与此同时 在行权价格方面欠缺考虑 格力集团选用每股净资产作为标准价格过低 一般行权价格可参考授予日最高市价 与最低市价的平均价或授予日前一个交易日的收盘价 行权条件与行权价格的失误 使得在股票期权制度下激励与约束未能很好的有机结合 影响了企业股东利益最大 化的实现 3 在股市上 特定公司的股份有时会有被人操纵 人为提高或打压的因素出现 从而 产生负面影响 4 在实施股权激励时 没有将高管的个人薪酬与公众利益相结合 实现社会的公平和 公正 特别是该计划的授予对象忽视了核心技术人员与业务人员 因为在家用电器 行业技术与营销是相当重要的 技术的更新和营销活动必须与时代保持同步 三 业内比较 一 青岛海尔股票期权计划 青岛海尔股份有限公司 下称青岛海尔 于 2009 年 5 月 12 日夜间抛出 首期股票期权 换代激励计划 草案 标志着青岛海尔重新启动了股权激励 海尔股票连续两天涨停 最终 在 13 日涨 8 92 收于 11 60 元 根据 草案 青岛海尔将向受激励人员定向增发 1 771 万股 占公司总股本的 1 32 相比原计划 8 000 万股缩水近 80 行权价则由原来的 7 63 元大幅提高至 10 88 元 首期激励对象 49 人 其中公司董事会和高管层 7 人获 621 万股 占 总数的 35 066 他们获期权份额较原计划占总数 14 78 成倍提升 公司及子公司核心技术 或业务人员 42 人获 1 150 万股 占总数的 64 934 相较于格力 海尔侧重于金融风险的规避 海尔股票期权计划从股票来源 行权条件 行权方式的规定三方面传达出一种信息 即降低企业对金融市场的依赖性 青岛海尔新经 理股票期权激励计划以加权净资产收益率为业绩指标 禁止向激励对象提供行权资金和信用 这 样有效地约束了管理层用不合理的融资来提高股票价格的可能性 避免了格力在约束方面的 失误 同时 海尔根据行业特点制定股票期权计划 青岛海尔主营家电产品 属于家电行业 名牌企业 家电行业的特点就是产品更新换代速度快 产品科技含量高 人力资本增值性 强 市场竞争激烈 家电行业中的企业必须依靠增加科研投入改善管理来更新产品设计和 功能降低成本 从而赢得竞争优势 获取市场份额 这就要求企业采取有力的措施来吸引 稳定和激励技术和管理人才 因此 根据不同行业的不同特点来制定适合行业特点的股票期权计划才能把激励用在最 有效的地方 得到比较高的激励效率 获取行业中的竞争优势 二 苏宁电器股票期权计划 苏宁电器根据其 股权激励计划 拟向 248 位进入公司五年以上的对公司的连锁发展 经营管理起到重要作用的中高层管理人员和部分已经成长为公司核心经营管理骨干的 1200 工程一期到三期人员执行首期股权激励 苏宁拟授予激励对象 8469 万份股票期权 占激 励计划公告日公司股本总额的 1 21 行权价格为 14 5 元 行权有效期为五年 分为四个 行权期执行 行权条件要求 苏宁电器每年度销售收入较 2009 年复合增长率不低于 20 且归属于上市公司股东的净利润较 2009 年复合增长率不低于 25 从苏宁电器股票期权计划可以看出 这次授予对象较格力更为完备 既避免了人才流 失又鼓励了全体员工共同努力 其次 苏宁通过四个行权期执行该计划而非一次执行 很 大程度上节约了费用抑制了为了获得超额收益而故意推高股价等违法造假情况的发生 同 时相较于格力 苏宁从行权条件上看所需要的业绩比较高 需全体员工的进一步努力 苏 宁电器与格力集团实行的股票期权计划一样 还不能很好地解决企业所有者与经营者信息 不对称的问题 同样存在因激励而导致的财务舞弊风险 四 总结 一 国内实施股票期权计划存在的问题 1 企业最佳持股比例难以确定 若将期股的比例设计得很小 其激励作用将很快消失 但也不是经理人持股比例越多 越好 因为当经理人所持公司股份达到一定份额 有可能有能力保护自己不受公司内部的 监督控制 因此 股票期权的比例不应有一个固定的界限 而应以企业利润与企业发展为 基础设计 使代理成本最低又能实现股东财富最大化 2 实施该计划导致企业员工内部分配不公平 动摇企业基础 据 商业周刊 的统计与调查结果显示 1980 年美国大型企业 CEO 的平均年收入相当 于同年普通工人平均年收入的 42 倍 1990 年为 85 倍 1992 年为 157 倍 1995 年为 141 倍 1996 年为 209 倍 1997 年为 326 倍 2002 年美国 CEO 们与中层职员的收入之比竟达到 400 倍 1997 年 美国最大的 300 多家公司利润增长 5 但同期这些公司 CEO 的平均总收入却 增长了 35 而蓝领工人和一般白领职员平均收入只分别增长了 2 6 和 3 8 收入差距日 益扩大 其中最主要的原因就是股票期权 经济利益的巨大悬殊 打击了一般员工的工作积 极性 加大了高层经理管理企业的困难 3 在该计划下对经理人员的激励与约束不能很好的结合 行权价格与行权条件任何一方 面的不适宜 都会影响股票期权计划对经营者的激励效果和约束效果 当这种平衡失去时 企业利益最大化只会是空谈 4 扭曲股价 助长泡沫经济 加剧股市波动 一般而言 股价能基本反映公司业绩与未来盈利前景 但经理股票期权计划的推行 使 股价扭曲现象日益严重 经理人往往推迟向外发布利好信息或提前向外发布利空信息 以 获取更多的利益 而在股票预计要下跌或在公司业绩大幅度下跌之前 把股票抛空 牟取暴利 加剧股价波动 二 完善股票期权计划的对策 1 减轻经营者报酬对公司股份的过分依赖 2 减少分配不公平 有如下两种方法 1 将股票期权可能带来的长期收益尽可能与其 获得的短期报酬联系起来 并与公司员工总报酬增长率联系起来 2 对授予任何个人的股 票期权数量与行权价格予以有效的限制 以防止授予股票期权的泛滥 3 加强企业内部约束机制 建立市场纠错机制 促进激励与约束的有机结合 4 加强审计的独立性 加大造假的机会成本 5 加强法律监督 完善会计处理方法 在相关的法律 法规中 应进一步完善企业内部 关联交易的披露 股票期权的会计处理方法 相关会计师事务所的连带责任 特别是有关 股票期权实施的具体细节等规定 尽可能减少法律方面的漏洞 参考文献 1 股权激励 机械工业出版社 2000 年 张昕海著 2 企业激励制度 中国人民大学出版社 2004 支晓强 蒋顺才著 3 格力电器股票期权案例研究 企业导报 2009 年第 6 期 孙聪 4 论股票期权激励机制异化与舞弊财务报告 华东经济管理 2003 年 第 17 卷第 01 期 王泽霞 5 股票期权激励与公司治理 信息与研究 2001 年第 21 期 吴敬琏 摘要 在我国现阶段 股票期权无论在投资中还是在公司激励中都有着重要的作用 本 文首先从股票期权的理论基础出发 对股票期权进行规范与分类 重点对公司激励中 的股票期权激励进行界定与分类 对股票期权合约中的财务与会计问题进行研究 最 后提出完善股票期权激励机制的政策建议 参考 股票期权理论及在公司激励中的应用研究 会计研究 2002 年 第 07 期 张先治 摘要 本文探讨和分析了美国股票期权激励机制背离其激励初衷的原因 认识到由于股 票期权的滥用 公司治理结构的缺陷 外部监管的不力和法律上的漏洞导致股票期权 激励机制的异化及由此产生的舞弊财务报告