可交换公司债券业务介绍.ppt

可交换公司债券介绍 2 1 可交换公司债券简介 3 可交换公司债券简介 可交换公司债券 是指上市公司股东依法发行 在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券可交换债券事实上是可转换债券的一种拓展 最主要的区别是债券持有人最终能够转换的标的股票不同 可转换债券最终能够转换为发行可转换债券公司的股票 而可交换债券只能够转换为可交换债券发行公司持有的其他公司的股票可交换债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有秩序地减持某些股票 发行人可以及时收取现金 亦可避免有关股票因大量抛售而股价受到太大的冲击可交换债券按发行方式的不同分为公开发行可交换公司债券和非公开发行可交换公司债券 典型的可交换债券交易结构 发行人持有的上市公司股票 冻结用于交换的股票 资金 债券 托管机构 转换 可交换债券投资者 发行人 4 可交换债券的作用及意义 有效的股票减持方式 维护上市公司股价稳定 有效的减持上市公司的股票 由于公司经营战略上变化的需要减持某些上市的股票时 发行可交换债券要比直接在二级市场上出售股票有效的多 一般而言 可交换债券的转股价均高于当前市场价 因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持子公司股票的机会市场不好的时候 可交换债券的债性显现 可交换债券持有人不会把债券转换为股票 不会增加二级市场容量 在股市上涨阶段 债券被转成股票 对市场的冲击比较小 通过可交换债券过渡 股票减持时间被显著拉长 能够有效地减缓股票减持对二级市场冲击股东大量减持股票势必会造成公司股价波动 而通过公司需求化设定的换股条件而发行的可交换公司债能够有效的避免股价波动 就已发行的可交换债来看 包括公募品种和私募品种 都在发行时带来股价的上涨 原因在于可交换债券是在债券融资的基础上附加了一个美式看涨换股期权 从产品特性来看 一般一但上市公司发布股东发行可交换债公告时 意味着向市场投放预期看涨的信号 有利于公司的市值维护 增加资产的流动性 满足股东资金需求 1 2 发行人发行可交换债券可以增加投资于这一部分股票的资金的流动性 发行可交换债券以后 发行人只需要在可交换债券行权的时候进行现金交割 如果可交换债券未行权 则既可以达到不减持股票又可以融资的目的可交换公司债券能够实现上市公司和股东之前的联动效用 该种新型融资方式成为非上市集团公司筹集资金的有效手段 尤其在收购兼并过程当中遇到资金短缺的问题时 可以在实施收购之前发行专门为收购设计的可交换债券 融资成本相对较低 降低股东财务风险 可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会 由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权 因此发行利率通常远远低于其他信用评级相当的固定收益品种与发行普通公司债券相比 由于可交换债券含有股票期权 预计的还本压力较普通债券减少 且在债券到期时一般不影响公司的现金流状况 因此可以降低发行公司的财务风险 3 5 可交换债券的作用及意义 5 质押率相对较高 风险抵抗能力较强 4 与传统的股票质押式回购业务或者股权质押融资业务比较 市场通行的规则一般为3 5折的质押率 甚至对于特定公司下的限售流通股只有2折的质押率 大大降低了股东手里股票的兑换价值 而可交换债券由于将股票作为一种担保形式嵌入到标准化的债券产品当中 按照目前证监会和交易所的规定 对公开发行可交换公司债券的打折率作出了不超过7折的上限规定 对非公开发行可交换公司债券不设打折率上限的规定 这就给予了极大的市场灵活度 根据同评级机构的沟通来看 基本上7折的质押率就能增加债券的一个信用级别 为那些股东评级不足的公司提供了有限的低成本融资途径 对于行业属性较好 市场认可度较高的公司 甚至可以做到8 9折的高质押率融资 有效的将固有的资产最大程度的实现融资效用 目前市场传统的股票质押业务 机构间规则不统一 很多上市公司的股票往往因为 不在金融机构白名单内 或者 主板 中小板 创业板打折率笼统划分 等原因 手握股票不能实现质押 或者优质股票不能发挥最佳的融资效果 而可交换债券的发行突破了这些不规则的因素 完全跟市场接轨 为数量占绝大多数的中小板和创业板企业打通了平等的融资途径 非公开发行可交换公司债券灵活的条款设计同样区别于传统股权质押业务更能实现企业利益最大化 由于非公开发行可交换债券仅要求换股期开始后质押的标的股票为无限售流通股 所以为持有未到期的限售流通股的股东提前按照流通股的质押率进行融资 提高了标的股票的价值属性 使企业充分的实现股票融资作用 通过灵活的 维持担保比例 和 赎回条款 区别于传统股票质押业务在押期间很难由于股票上涨带来市值变大而造成的股票质押浪费 可实现在维持有效的担保比例的情况下 随着股价的上涨随时解押超过质押担保比例的股票 有效的提升了股东资产的利用效率 近期股票市场波动较大 许多股票质押达到警戒线 暴露了单纯股权质押融资的缺陷 可交换债相对较高的质押率和债券性质可大幅提升股东的风险抵抗能力 6 可交换债券的优势 比较 可交换私募债无论是在对股价的影响 操作的简便以及对股东利益的维护上均优于大宗交易减持手段 与大宗交易减持的比较 与股权质押式回购融资的比较 比较一 可交换债融资成本低 融资额度大 融资期限长 全面优于股权质押式回购融资手段 同样作为存量股融资手段 可交换债拥有股权质押式回购无可比拟的市值管理灵活性 市值管理策略一 可交换债 大股东定增认购市值管理策略二 可交换债 并购资金 基金 7 可交换债券的优势 续 比较一 可交换债券与公司债 可转债核心区别在于其融资主体为上市公司股东 便于上市公司股东以较低成本盘活资金比较二 可交换债券在操作简便性 发行要求方面远远低于公开发行的可转债 与公司债相近 但由于但由于其包含可交换上市公司股权的期权价值 其发行利率低于同样资质的主体发行的公司债券 8 公开发行可交换公司债券政策规定 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 2008年10月 证监会制定了 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 以下简称 试行规定 对发行可交换债券需满足的条件做出了规定 可交换债券自发行结束之日起12个月后可交换为预备交换的股票 债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权 此规定适用于公开发行可交换公司债券 9 公开发行可交换公司债券政策规定 续 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 10 非公开发行可交换公司债券政策规定 非公开发行公司债券业务管理暂行办法 为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为 根据 公司债券发行与交易管理办法 等 上交所和深交所分别制定了 非公开发行公司债券业务管理暂行办法 其中对发行的具有可交换成上市公司股票条款的债券作了特别规定 预备用于交换的股票在债券发行前 除为本次发行设定担保外 不存在被司法冻结等其他权利受限情形 预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件 且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺 可交换债券发行前 发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保 设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量 具体担保物范围 初始担保比例 维持担保比例 追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定 可交换债券发行结束之日起六个月后 债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票 可交换债券具体换股期限 换股价格的确定 调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定 非公开发行公司债券业务管理暂行办法 明确了非公开发行可交换债的相关要求非公开发行可交换债无累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40 限制 11 公开发行可交换债与非公开发行可交换债对比 监管框架 根据 试行规定 公开发行可交换债的监管规定实际上是建立在公司债 上位法规 的监管框架之上的 因而所有公司债发行面临的规定都适用于公募可交换债 与公司债一致 分为 大公募 与 小公募 大公募可交换债的发行需要经过材料报送 修改 证监会受理 反馈及反馈意见回复 审核专题会及最终核准发行等过程 小公募可交换债的发行需经过材料报送 修改 交易所受理 预审 反馈及反馈意见回复 出具预审无异议函及证监会核准批复等过程 非公开发行可交换私募债券则与非公开发行公司债券业务一脉相承 因而发行手续相对简单 只需要等待交易所接受备案 10天以内 即可发行 公开发行可交换债在换股 赎回 回售和下修条款设置的要求上与可转债并无特别的差别非公开发行可交换债也有可能出现这些条款 但对于换股价的设定 该类债券仅要求高于正股前20日和前1日均价的90 即可 同时 非公开发行可交换债条款更加灵活 如不少已发行的债券约定了换股期前赎回条款流动性方面 预计公募可交换债的流动性与传统转债无异或略逊色 目前虽尚无具体质押回购办法出台 但也不存在制度上的障碍 预计视同公司债非公开发行可交换债流动性显然较差 只能在固定收益平台转让 不能用于质押回购 公开发行可交换债要求发行人是有限责任公司或者股份有限公司 这一规定将不少国有企业大股东排除在外 此外 拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的 不得直接将控制权转让给他人非公开发行可交换债也要求发行人是有限责任公司或者股份有限公司 但不能是房地产企业或金融企业公开发行可交换债对于正股的要求更加严格 与传统转债相近 两类可交换债都要求待交换股份不存在与换股冲突的事项 但值得注意的是 公开发行可交换债要求在申请发行时不为限售股 而非公开发行可交募债仅需在换股期不为限售股 这一点使得发行人可实现利用尚在限售期的股权进行融资对于股权质押 公募可交换债的发行额不高于质押股份的70 而非公开发行可交换募债无此限制 但也需要将待交换股份质押 发行门槛 条款设置和流通发行 12 投资者对可交换债态度 根据与市场中的投资者的沟通 投资者大多将可交换债券与可转债进行类比 表现出对这一新产品的兴趣和欢迎 考虑因素 投资者多认为可交换债券类似可转债 投资者对于可转债的欢迎将在一定程度上促进可交换债在市场中的推广而鉴于可交换债券仍在市场中属于新生事物 投资者对其的接受程度将有赖于承销机构的充分深入的沟通与推介 13 2 可交换债券案例分析 14 国内案例 2014年以来已发行可交换债一览 15 可交换债券案例分析 14宝钢EB 16 可交换债券案例分析 14宝钢EB 续 17 可交换债券案例分析 13福星债 2013年10月 福星晓程 300139 SZ 发布公告 福星药业经深证上 2013 343号 关于接受武汉福星生物药业有限公司中小企业可交换私募债券发行备案的通知书 的核准 于2013年10月16日完成中小企业可交换私募债券发行 本次可交换私募债的发行规模为25 650万元 存续期限为1年 用于交换的股票为福星药业所持有的1 000万股本公司股份 对于此前可交换债券试行办法中出现的股权可能会被司法冻结的法律风险 此次可交换债进行了风险披露 这意味着可交换债已经开始实质性发行试点 此次可交换私募债对质押后的股权可能存在的司法冻结问题做了以下披露 发行前不存在司法冻结 预备用于交换的股票在本次债券发行前 除为本次发行设定质押担保外 不存在被司法冻结等其他权利受限情形 发行人承诺不存在权利受限 发行人发行本期可交换私募债券不违背对上市公司的承诺 且预备用于交换的股票在发行时除为本次可交换私募债券设定质押担保以外不存在其他权利受限情况 担保措施及担保方式 本期私募债券预备用于交换的福星晓程 300139 SZ 1 000万股股票及其孳息 包括送股 转股和现金红利 一并予以质押给债券受托管理人 用于对债券持有人交换股份和本期私募债券本息偿付提供担保发行人控股股东福星集团为本期私募债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 可能存在换股风险 本期私募债券预备可交换的股票于2013年11月12日解除限售 存在无法换股的风险 如质押股票被限售 冻结至换股期终止始终不能换股 发行人将提出公平合理的处置方案 经债券持有人会议通过后实施 18 可交换债券案例分析 13福星债 续 19 可交换债券案例分析 13福星债 续 回售条款 本期私募债券存续期最后三个月内 当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80 时 发行人在回售条件触发次日发布公告 债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值的110 含应计利息 回售给发行人 条件赎回条款 换股价格修正造成的赎回 在本期私募债券进入换股期前15个交易日至前6个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于初始换股价格的120 时 发行人董事会有权在进入换股期前5个交易日内决定按照债券面值的105 含应计利息 赎回全部或部分本期私募债券换股期内 当下述情形的任意一种出现时 发行人有权决定按照债券面值的 100 应计利息 赎回全部或部分未换股的本期私募债券 A 换股期内 如果福星晓程股票价格任意连续10个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于当期换股价格的118 发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回 B 本期私募债券余额不足1 000万元时 若向下修正换股价格 将造成预备用于交换的股票数量少于本期私募债券余额全部换股所需股票 发行人应当根据调整后的换股价格与预备用于交换的股票数量乘积去除以发行规模 得到覆盖比例X 发行人将按照票面本金和票面利率计算的应计利