上市问题索引1

1常问问题综合版本 1 (于 2009 年 12 月 31 日刊发)常问问题说明我们编制下列常问问题，是为了协助发行人理解和遵守上市规则，尤其是对某些情况上市规则可能未有明确说明，或者是某些规则可能需作进一步阐释。 下列常问问题的使用者应当同时参阅上市规则；如有需要，应向合资格专业人士征询意见。常问问题绝不能替代上市规则。如常问问题与上市规则有任何差异之处，概以上市规则为准。 在编写响应栏内的答案时，我们可能会假设一些背景资料，或是选择性地概述某些上市规则的条文规定，又或是集中于有关问题的某个方面。响应栏内所提供的内容并不是选定为确切的答案，因此是不适用于所有表面看似相若的情况。任何个案必须同时考虑一切相关的事实及情况。发行人及市场从业人可以保密形式向上市科征询意见。如有任何问题应尽早联络上市科。以下列表所指的常问问题系列是指:系列 1 - 有关企业管治事宜及上市准则规则修订系列 2 - 非主要及轻微规则修订系列 4 - 网上预览资料集系列 5 - 与检讨创业板有关的上市规则修订系列 6 - 香港交所为预托证券（香港预托证券）设的架构系列 7 - 关于须予公布的交易、关连交易以及上市发行人发行证券上市规则规定系列 8 - 与 2008 年综合咨询有关的上市规则修订系列 9 - 关于须予公布的交易、关连交易、公司组织章程的修订及会议通告上市规则规定下列常问问题以主板规则编号排列。如某些常问问题的内容与多条规则有关，该常问问题会以我们视为最合适的规则编号作排列。1此综合版本不包括常问问题系列 3 - 披露易内的常问问题。2刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应30/03/2004 1.01 1.01 1 1. 根据修订后的上市规则，联系人的定义包括任何在以下信托中具有受托人身份的受托人:任何董事、最高行政人员或主要股东(为个人股东)或其任何家族权益为受益人的任何信托。 经修订后的联系人定义是否包括在以下信托中为受托人的人士：一家由上述任何人士所控制的公司为受益人的信托？是。就联系人的定义而言，任何董事、最高行政人员或主要股东的权益或其任何家族权益包括上述任何人士直接或间接持有的所有实益拥有权益。这将包括在以下信托中具有受托人身份的受托人: 任何董事、最高行政人员或主要股东或其任何家族权益实益操控的公司为受益人的任何信托。同样地，凡主要股东为一家公司，联系人包括在该主要股东的附属公司为受益人的任何信托中，具有受托人身份的受托人。09/05/2008 1.01 不适用 6 A1 甚么是预托证券？ 预托证券是由存管人所发、代表着一间公司存放在存管人或其指定托管人之正股的证券。投资者（预托证券持有人）可根据预托协议的条款购买预托证券。存管人则充当预托证券持有人与发人之间的桥梁。预托证券是向目标市场（东道市场）的投资者发，其交、结算及交收均是遵照东道市场的程序以东道市场的货币进。一张预托证券会视乎预托证券的比而代表某个目的正股（或单一股份的一部分）。存管人会将股息兑换为东道市场的货币，在扣除其收费后支付给预托证券持有人。存管人亦负3刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应责将其它权益及发人的公司通讯传递给预托证券持有人，并将预托证券持有人的指示传达发人。发人、存管人及预托证券持有人各自的权及责任载于预托协议。28/11/2008 1.01, 14A.11(1)1.01,20.11(1) 7 33. 上市发行人所持有的共同控制实体之主要股东是否属主板规则第十四 A 章/创业板规则第二十章所界定的关连人士？ 这将视乎该共同控制实体是否属主板规则/创业板规则第 1.01 条所指的附属公司。 如该共同控制实体按主板规则第 1.01 条/创业板规则第 1.01 条所述为上市发行人的附属公司，则按主板规则第 1.01及 14A.11(1)条 /创业板规则 第 1.01 及20.11(1)条所述，其主要股东便为上市发行人的关连人士。根据上市规则第 1.01 条，附属公司包括：(a) 附属企业(按公司条例附表 23所界定的涵义) ；(b) 任何根据适用的香港财务汇报准则或国际财务汇报准则，以附属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计算及并被综合计算的任何实体；及(c) 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的香港财务汇报准则或国际财务汇报准则，以附属公司身份在该另一实体的下次经审计综合账目中获计算及并被综合计算的任何实体。4刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应14/12/2009 2.07A,13.51(1) ,附录三第 5 段16.04A,17.50(1) ,附录三第 5 段9 23. 上市公司拟透过电子途径发送公司通讯予股东。就此而言，上市公司将会有充分安排以符合主板规则第2.07A 条及所有适用的法律及规则。上市公司亦会寻求股东批准其修订公司组织章程，令其可透过电子途径与股东通讯。上市公司的公司组织章程修订建议将会符合(i) 其成立所在地的法例，以及 (ii) 上市规则( 主板规则 附录三第 5 段除外)。根据主板规则附录三第5 段，发行人的公司组织章程必须规定，其董事会报告或财务摘要报告必须交付或以邮递方式送交每名股东的登记地址。 联交所会否认为上市公司的修订建议违反主板规则附录三第 5 段？主板规则第 2.07A 条旨在让发行人在所有适用的法律及规则以及其本身公司组织章程所容许的情况下，多用电子途径与股东通讯。就此目的而言，发行人在应用附录三第5 段时应同时参阅主板规则第 2.07A 条。如上市公司的修订建议能符合载于主板规则第 2.07A 条的所有规定，而该项建议又是所有适用的法律及规则所容许的，则不会被视为违反附录三第 5 段的规定。 5刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应28/11/2008 2.07A(2A) 16.04A(2A) 8 1.事宜 1在 12 个月内不得再设定股东同意的规限下，上市发行人应如何处理其获取股东同意并随时掌握他们这方面的最新资料？上市发行人必须妥善管理其股东数据库，始可以随时清楚掌握适用于每名股东的通讯模式，以及知道他们有关 28 天的待覆期又或不得再设定股东同意的 12 个月禁制期尚余多少时间。如上市发行人拟于有关人士成为股东时即寻求设定同意，其将要处理不同股东有不同的12 个月禁制期的情况。上市发行人可能希望在同一日寻求所有股东的设定同意，以便较易掌握他们的 12 个月禁制期的情况。 上市发行人可随时鼓励及邀请股东同意接受电子通讯，例如在一般的致股东函件内顺带提出。不过，如股东先前已接获同一类别公司通讯就设定程序发出的同意要求，则在随后的 12 个月之内，有关股东不得再被设定为同意上市发行人就设定程序而再发出的任何相同要求。28/11/2008 2.07A(2A) 16.04A(2A) 8 2.事宜 1如股东出售其于上市发行人的所有股份而不再是股东后又再购入若干股份而再次成为股东，上市发行人可否利用股东先前给予或被设定的同意？不可。为清楚及一致起见，该股东须被视作新股东。发行人须向其发出所有公司通讯的印刷本，除非及直至其重新明确表明或被设定为同意接受使用网站通讯。6刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应28/11/2008 2.07A(2A) 16.04A(2A) 8 4.事宜 1上市发行人按设定程序要求股东给予同意时，所提供的选择除了网站上登载通讯外，可否亦包括透过电子渠道提供通讯（如光盘或电邮）？可以。尽管设定程序只可用以设定股东同使用网站通讯，但上市发行人按程序向股东提出设定同意的要求时，亦大可藉此机会要求股东表明是否同意使用其它电子通讯途径（如以光盘或电邮收取公司通讯）。如 28 天限期过后发行人也未收到响应，而设定程序下所有有关条件已获履行，股东将被设定为同意使用网站通讯。28/11/2008(13/03/2009)2.07A(2A),2.07B16.04A(2A),16.04B8 6.事宜 1根据主板规则第 2.07B条/ 创业板规则第16.04B 条，应用此规则的 上市发行人须作出充分安排，确定其股东拟收取哪种语言版本的公司通讯。主板规则第 2.07B 条/ 创业板规则第 16.04B 条的附注举例说明联交所一般会视为充分安排的情况。 不过，发行人如拟使用主板规则第 2.07A(2A)条/ 创业板规则第 16.04A(2A)条所载的设定同意程序，其或未能完全参照此附注仅属举例说明可如何遵守规则，并不包括所有情况。发行人如拟使用主板规则第 2.07A(2A)条 / 创业板规则 第 16.04A(2A)条所载的设定同意程序，其可因应本身情况就有关例子作出调整，只要有关安排是主板规则第 2.07B 条/ 创业板规则第 16.04B 条所指的充分安排即可。如不能确定有关安排是否充分，发行人宜咨询联交所。 2009 年 3 月 13 日最新资料7刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应上述例子( 尤其是附注第 (3)段)行事。发行人可否偏离上述例子？28/11/2008 2.07A(2A)(d) 16.04A(2A)(d) 8 5.事宜 1增订的主板规则第2.07A(2A)(d)条 创业板规则第 16.04A(2A)(d)条规定，就仅于网站上提供的公司通讯而言，上市发行人须通知其拟定的收件人下列的资料：有关的公司通讯已登载在网站上；网址；数据登载在网站上的位置；及如何撷取有关的公司通讯。这份通知应发给何人及如何发出？上市发行人按设定程序要求股东同意网站通讯后，所收到的股东响应基本上有三类：1. 表示拟继续收取印刷本的股东：这类股东将获发印刷本，故毋须向其发出有关通讯已经登载在网站上的通知。2. 未有在 28 日限期内回复的股东：若符合所有有关规定，这类股东可被视作已同意使用网站通讯。不过，除非这类股东已就此提供电邮地址，否则发行人须向他们发出通知的印刷本。如股东在 28 日内答称选择使用网站通讯但未有提供电邮地址，其情况等同未有回复，发行人须向其发出通知的印刷本。3. 答称拟于任何新的公司通讯登载上市发行人网站时获发电子通知并已就此提供电邮地址的股东：上市发行人须透过电邮向此类股东发出通知。（注意：此组别不同于曾另外表示想收取有关非上市规则相关数据(如推广优惠) 的电邮提示的人士。）8刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应28/11/2008 2.07C(3),13.25A16.18(2),17.27A8 7.事宜 8有关按主板规则第13.25A 条创业板规则第 17.27A 条的规定在翌日披露报表内作出的披露，上市发行人在呈交翌日披露报表以申报购回股份时应使用什么标题类别？上市发行人应选择第一级别新标题类别翌日披露报表下第二级别新标题类别股份购回。如翌日披露报表内的披露项目非股份购回，上市发行人应选择第一级别新标题类别翌日披露报表下第二级别新标题类别其它。在翌日披露报表内同时申报股份购回及已发行股本变动其它类别的上市发行人则应同时选择股份购回及其它。28/11/2008 2.07C(3),17.06A16.18(2),23.06A8 8.事宜 8上市发行人若按主板规则第 17.06A 条创业板规则第 23.06A 条的规定发布有关其按股份期权计划授予期权的公告，其在呈交公告以供登载时应使用什么标题类别？ 上市发行人应选择第一级别标题类别公告及通告标题类别下证券股本标题下第二级别标题类别股份期权计划。30/03/2004 3.10(2) 5.05(2) 1 2. 请说明适当的专业资格的要求。请说明适当的会计及相关的财务管理专长的要求。有关的规定包括两部份。第一部份当中的适当专业资格，一般指专业会计资格。如一名人士具备其它专业资格，发行人应同时根据该名人士的经验及专长去衡量他是否符合主板规则第 3.10(2)条/创业板规则第 5.05(2)条的规定。我们对此等经验的要求已载列于主板规则第 3.10(2) 条/创业板规则第 5.05(2)条的附注内。9刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应30/03/2004 3.10(2) 5.05(2) 1 3. 交易所是否同样承认从海外地区获得的专业资格(例如中国或新加坡的合资格会计师资格)？由一个获相关海外地区认可的机构授予的事业资格可获承认。30/03/2004 3.10(2) 5.05(2) 1 4. 律师是否符合适当的专业资格的规定？律师是否必须要具备适当的经验？法律资格不被视作适当的专业资格，即使有关人士在求学时已获取一些会计知识。如果一名具有法律资格的人士能符合有关适当的会计及相关的财务管理专长的规定，他将会获得承认。不过，交易所或会就董事会在决定是否接纳一名人士时所考虑的因素，提出查问。30/03/2004 3.10(2) 5.05(2) 1 5. 一名曾任发行人审核委员会成员多年的人士，会否被视为具备本规则所指的适当的经验?有关适当专业知识的涵义，请参考主板规则第 3.10(2)条/ 创业板规则第 5.05(2)条的附注。从表面上来看，只具备审核委员会成员经验的人士不会被视为符合规则附注所载的准则。30/03/2004 3.10(2) 5.05(2) 1 6. 一名人士于一家非公众公司所获取的经验是否被视为适当的会计及相关的财务管理专长?一般来说，该等经验不会被视为适当的会计及相关的财务管理专长。不过，交易所考虑到该名人士的经验及职责范围或可以证明其有能力去执行主板规则第 3.10(2)条/创业板规则第 5.05(2)条所载的职责。然而，一切还须由董事会衡量该名人士总体的经验及教育背景，来决定其经验是否可予接纳。10刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应30/03/2004 3.13 5.09 1 7. 倘若有一位在任的非执行董事符合独立性的规定，发行人可否将他重新任命为独立非执行董事？发行人是否须在重新任命该名董事为独立非执行董事时发出公告？ 可以；在任的非执行董事可以被重新任命为独立非执行董事，但我们会考虑该名董事现时或以前与关连人士或发行人的任何关系，并按个别情况作决定。 如在任董事需要经过任何冷却过渡期方可被视为符合新规定，有关的冷却期的结束日期为该董事确认其独立性的日期。发行人须为非执行董事重新被任命为独立非执行董事发出公告，以提高透明度。30/03/2004 3.13 5.09 1 8. 倘若发行人的非执行董事为法律顾问( 例如律师行的合伙人)，但在过去一年，该董事并没有为发行人提供任何相关服务，而该董事亦符合主板规则第 3.13 条/创业板规则第 5.09 条的其它独立指引，该名非执行董事可否出任为发行人的独立非执行董事？若该董事被重新委任为发行人的独立非执行董事，而日后他再度为发行人提供服务，他是否仍会被视为独立人士？可以；只要该董事现时以及于被委任前一年内，并没有向主板规则第 3.13(3)条/创业板规则第 5.09(3)所述人士提供服务，该董事可出任独立非执行董事一职。董若该律师行(无论是否为该名董事本人) 仍提供有关的服务，他就不能出任独立非执行董事一职。若该律师行( 无论该董事是否直接参与) 再次向发行人或关连人士提供任何服务，他将会立即不再被视为独立人士。 11刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应30/03/2004 3.13 5.09 1 9. 一名在任的独立非执行董事为律师行执业会计师行的合伙人，而有关公司现正为发行人或其附属公司提供法律会计服务。该名独立非执行董事是否不符合出任此职的资格？发行人是否需要重新委任一名独立非执行董事？于考虑一名董事是否为独立人士时，如何界定有关权益重大与否？是否有任何具体的定义或数字(例如百分比)可作参考？该名人士并不符合出任独立非执行董事的资格，而发行人须委任另一名人士出任独立非执行董事一职。不过，该名人士仍可留任为发行人的非执行董事。发行人必须同时从发行人及董事的角度去考虑权益重大与否。衡量权益重大与否，没有任何预定数字可作参考， 必须按个别情况考虑。28/11/2008 3.13 5.09 8 9.事宜 17独立非执行董事向联交所首次呈交有关独立性的确认书（内容须包括主板规则第 3.13 条创业板规则第 5.09 条规定的所有数据）后，其每年须向上市发行人提供的独立性确认书须包括什么数据？ 每名独立非执行董事在呈交主板规则附录五 B/H 表格或 创业板规则附录六 A/B 表格时，须一并呈交有关其独立性的确认书，内容须包括主板规则第 3.13(a)、(b)及(c)条创业板规则第 5.09(a)、(b)及(c)条规定的全部资料。此外，每名独立非执行董事每年均须就其独立性向上市发行人作出确认，内容须包括主板规则第 3.13(a)及(c)条创业板规则第 5.09(a)及(c)条规定的数据。 12刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应30/03/2004 3.21 5.28 1 10. 一名本身为发行人关连人士的非执行董事可否出任发行人审核委员会的成员？虽然规则并无特别禁止该等情况出现，但我们认为审核委员会的成员应该都是与关连人士没有关系的独立人士。30/03/2004 3.21 5.28 1 11. 合资格会计师(同时身为执行董事) 可否被委任为审核委员会的秘书？ 我们认为审核委员会的秘书不应由有份参与发行人财务汇报工作的人士担任。28/11/2008 3.24（有效期至 2008年 12 月 31 日）5.15（有效期至 2008年 12 月 31 日）8 10.事宜 3主板规则第 3.24 条创业板规则第 5.15 条删除后，上市发行人还须否聘用其合资格会计师？联交所期望发行人会继续聘用具备足够资历及经验的会计师协助发行人及其董事会履行持续财务及会计相关责任。 发行人须注意要维持其财务汇报系统的内部监控完善。上市发行人董事会的主要责任包括确保上市发行人进行财务汇报时有完善的内部监控，包括具有妥善的会计系统及适当的人力资源以履行持续财务汇报责任。 28/11/2008 3.24（有效期至 2008年 12 月 31 日）5.15（有效期至 2008年 12 月 31 日）8 12.事宜 3在新的规则下，H 股发行人可否委任内地合资格会计师负责会计及财务汇报职务？某名人士如不是一名专业会计组织成员但具有其它资格（例如美国某大学研究院的工商管理( 财务 )硕士学位），并拥有超过 20 年财务管理经验的人士，是否可视作具上市发行人可自由决定适合公司所需的员工数目及其会计员工须具备的会计资格。董事会有责任自行决定有关人员的资格及经验是否足以监察发行人会计及财务汇报的程序及相关的内部监控。 上市发行人亦须注意，在主板规则附录十四及创业板规则附录十五企业管治常规守则增订的守则条文 C.2.2 下，董事会有责任检讨发行人在会计及财务汇报职能方13刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应有适当资格及经验的人士而受聘负责为发行人监察其会计及财务汇报的程序及相关的内部监控？面的资源、员工资历及经验是否足够。如选择偏离守则条文要求，上市发行人须在其企业管治报告内解释为何未有符合要求。 28/11/2008 3A.07,3A.086A.07,6A.088 13.事宜 4如呈交上市排期申请表格时未有一并呈交保荐人有关独立性的声明，联交所会否接受和审批该新上市申请？保荐人须向联交所作出有关独立性的声明，时间上不得后于上市申请文件首次呈交联交所的日期。 除非保荐人有关独立性的声明与上市申请有关的上市排期申请表格及其它文件一并呈交，否则联交所不会接受和审批该新上市申请。28/11/2008 3A.09 6A.09 8 14.事宜 4如情况有变以致保荐人呈交上市申请后不再属独立人士，保荐人应怎么办？在新申请人聘用保荐人期间，如主板规则第 3A.08 条创业板规则第 6A.08 条所规定的声明所载的情况有变，保荐人或新申请人知道后须尽快通知联交所。30/03/2004 4.04,4.06,8.05不适用 1 15. 根据主板规则第 4.04及 4.06 条，交易所具有酌情权，可决定是否接纳在被收购公司的会计师报告内，载有紧接有关收购前少于三个财政年度的会计期间。交易所会在什么情况下行使这项酌情权？如上市申请人符合上市规则第 8.05 条规定的市值/收益测试，交易交易所会按个别情况决定是否行使有关的酌情权。就上市申请而言，如申请人能符合规定，并按市值/收益测试上市，又具有三个财政年度的财务数据，有关数据应在招股章程内予以披露。如发行人成立不足三年，交易所将接受披露该较短期间的财务数据。同样地，就一项不属于首次招股上市的交易而言，如被收购的公司成立不足三年，有关的会计师报告应载有该公司自其成立或开业14刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应所会否接受较短的会计期间？ 日期起的会计期间。28/11/2008 4.29 7.31 7 68. 上市发行人拟配售新股予独立第三者以换取现金，有关详情将透过主板规则第13.28 条/创业板规则第17.30 条所规定的公告披露。上市发行人于说明有关配售建议对其财务状况的影响时，如公告载有下述数据，发行人是否需要遵守主板规则第 4.29 条/创业板规则第 7.31 条的规定？(a) 上市发行人集团按建议中的配售所得款项净额及其最近期刊发的综合资产净值计算出来的经调整资产净值。(b) 以陈述方式说明建议中的配售对其财务状况的影响 (例如，建议中的配售将增加上市发行人集团的资产净值)。主板规则第 4.29 条/创业板规则第7.31 条载有编制及核证备考财务数据的准则，该等准则适用于载于上市发行人按上市规则规定刊发文件内的备考财务资料(不论有关披露是强制或自愿的)。此规定因此适用于上市发行人的公告。就本个案而言，情况 (a)所述的 经调整资产净值属备考财务数据，须符合主板规则第 4.29 条/创业板规则第 7.31 条的规定。在情况(b)，以陈述方式说明建议中的配售对上市发行人财务状况的影响虽则毋须遵守主板规则第 4.29 条/创业板规则第7.31 条的规定，但根据主板规则第 2.13条/创业板规则第 17.56 条，上市发行人须确保公告所载数据在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。 09/05/2008 8.01, 不适用 6 B2 香港预托证券发人有甚么 香港预托证券发人的上市要求基本上与股15刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应19B.01 上市要求？与普通股发人的要求有何同？份发人相同，即主板上市规则第八章同时适用于股份发人及香港预托证券发人。过，香港预托证券发人还须遵守干载于主板上市规则新增的第十九 B 章的规定，主要是有关预托协议的内容及只适用于预托证券的其它相关事宜。30/03/2004 8.05 11.12 1 16. 请解释主板规则第 8.05条所述拥有权和控制权维持不变的意思。这是指于营业纪录期间最近一个财政年度之内，控股股东或(如没有控股股东) 最大单一股东所持附有投票权的股份拥有权及控制权维持不变。30/03/2004 8.05 不适用 1 17. 根据主板规则第 8.05 条，偶然产生的收入(非来自主营业务)及联营公司业绩不应计算在溢利内。应如何处理根据国际审计标准比例综合法入账的合营公司业绩？一般来说，除非发行人可证明其对有关的联营公司具有实际操控权，主板规则第8.05 条不涵盖该联营公司的业绩。30/03/2004(30/09/2009)8.05(3) 不适用 1 18. 如上市申请人于首次公开招股时只有 999 名股东，有关公司的上市申请会否被批准？此规则的应用与现时要求 100 名股东的规定相同。一般来说，如上市申请未能符合有关的规则，其上市申请不会被批准。不过，交易所可就个案的特定情况，考虑是否批准上市申请。 注: 主板规则第 8.08(2)条于 2006 年 3 月作出修订。根据修订后的规则，新16刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应如股东数目降至低于 1,000名，交易所会否将股份除牌？申请人在上市时的最低股东人数规定增加至 300 名。( 本注于 2009 年 9 月30 日增补 )有关 1,000 名股东的规定只适用于发行人上市的时侯。规则并无要求发行人上市后也须维持最低股东数目。30/03/2004 8.08 不适用 1 19. 倘若公司的市值超逾 100 亿港元，交易所会否授予发行人豁免，让其公众持股量可降至 15%？非香港上市的股份可否计入该 15%之内？主板规则第 8.08 条订明，发行人于上市时须至少有 25%的已发行股本由公众人士持有，以及至少有 15%的已发行股本在交易所上市。因此，如授予豁免让公众持股量减低至 15%，发行人的所有股份便必须在交易所上市。不过，如发行人可证明其在上市之后将有足够的股份数目由公众人士持有，交易所可因应个别情况考虑其它安排。30/03/2004(30/09/2009)8.08(1)(b) 11.23(7) 1 20. 请说明根据主板规则第8.08(1)(b)条规定用作计算公众持股量的发行人已发行股本总额的定义。根据主板规则第8.08(1)(b) 条，用作计算公众持股量的发行人已发行股本总额(即分母) ，指发行人已发行的所有类别股份。包括于交易所及其它受监管交易所上市的股份及非上市股份。( 于 2009年 9月 30日更新 )28/11/2008 8.08(2),8.08(3)11.23(3)(b)(ii),11.23(8)8 15.事宜 6上市时证券持有人数目及分布的规定将不适用于以发行红利证券方式发行新一类证券，而该新一类证券涉及可联交所会参考上市发行人在其公布红利证券发行建议的日期之前 5 年内，根据主板规则第 13.34(a)条创业板规则 第 17.36条的规定所发表的有关股权高度集中的公告17刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应认购或购买股份的期权、权证或类似权利的新一类证券；但如情况显示上市发行人的股份可能集中于几个股东手上，则有关豁免并不适用。在何种情况下联交所会认为股权可能高度集中？或其它公开数据(如证监会就此发表的新闻稿) 。09/05/2008 9.03 不适用 6 B7 申请香港预托证券在香港上市需时多久？请注意，香港预托证券发人须遵守的主板上市规则与股份发人所遵守的相请注意，香港预托证券发人须遵守的主板上市规则与股份发人所遵守的相同。因此，申请香港预托证券上市所需的时间亦与申请股份上市相。任何有关发人注册成地或特定豁免等具体问题，可在送交 A1 表格存盘前以初步讯形式处。上市申请程序载于上市规则第九章。为使交所有充足时间考虑上巿申请，新申请人通常须在上巿委员会预期举会议，以审批有关申请的日期至少足 25 个营业日前，填具上巿排期申请表格并提交交所。28/11/2008 9.11(3a), 12.23(2a), 8 16. 为何新申请人每名董事监 首份承诺（见主板规则第 9.11(3a)条18刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应9.16(13),附录五 B 表格 /H表格/I 表格12.26(9),附录六 A 表格/B 表格/C 表格事宜 17 事须就其个人资料的准确性向联交所呈交两份承诺？创业板规则第 12.23(2a)条）拟涵盖上市申请阶段，其作用类似 2009 年 1 月 1 日前的做法，即每名董事监事须在上市聆讯预定日期至少 15 天前呈交声明及承诺（如属创业板，则须与申请表格一并呈交）。首份承诺旨在确保呈交上市委员会考虑的上市文件的聆讯稿内有关董事监事的资料准确齐全。这做法顾及到在经修订的上市规则下，以主板规则附录五 B 表格/H 表格/I 表格或创业板规则附录六 A 表格/B 表格/C 表格的形式作出的第二份承诺仅须于上市文件刊发后至上市日期前呈交的情况。 虽说两套承诺所载资料相若，但两者合起来才可涵盖上市申请阶段及聆讯后阶段。尽管在这两阶段承诺规定下，董事监事将要签订两份类似的承诺，董事监事将受益惠于较简单的执行模式（相对于过去须作出法定声明的做法）。同一道理亦适用于创业板规则下的两阶段承诺规定。为协助上市申请人的上市过程，首次公开招股的核对清单将作出修订，以包括分两阶段作两份承诺所涉及的新表格。此等招股核对清单载于： .hk/issuer/nla/guidelines.htm.02/05/2008 第九A 章 不适用 5 14. 全新的简化后的转板程序会 虽然除牌/重新上市的机制会正式取消，19刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应一般 否取代先前的除牌/重新上市的机制？交所会鼓发人使用经简化的全新机制。由于新机制将大节时间和成本，预期很少公司会继续使用旧有的转板模式。02/05/2008 第九A 章一般不适用 5 15. 可否选用/购买全新的主板股份代号？可以，交所将采用与首次公开招股标准程序相同的原则，股份代号分特别代号及一般代号种。02/05/2008 9A.02 不适用 5 16. 转板是否须经股东批准？ 上市规则并无规定转板须取得股东批准，但发人的组织章程文件，或转板申请人的注册地的适用法可能有此规定。02/05/2008 9A.02,附一第27A 段不适用 5 18. 转板申请人转至主板前，其由关人士提供的财务资助是否需要全部解除？有关财政独的主板规定通常亦会严格执，一如对主板的首次公开招股申请。过，交所解到，解除关人士的财政资助可能干扰创业板公司的正常业务，或会对股东整体益。上市决策系42-1 订明：(a) 所有申请于主板上市的上市申请人通常也要先清还所有尚欠控股股东大股东的未偿还贷款，以及解除由控股股东大股东提供的担保，除非有外情况则作别；及 (b) 此项常规亦适用于由创业板转到主板的个案。创业板转板申请人可能属于外情况者，宜早日咨询交所。20刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应转板申请人须意，创业板规则经修订后，创业板的首次上市申请人须符合的独性规定已跟主板的首次上市申请人一样无。02/05/2008 9A.02,8.09A 不适用 5 21. 就第8.09A 条有关市值的要求而言，申请转主板的发人应如何计算市值？严格，在主板上市当日的股价将用以计算市值。但实际事上交所要求发人呈交的市值将是一个按最后实际可日期(通常是其在主板上市日期之前日)的股价计算的字。02/05/2008 9A.02(2) 不适用 5 17. 计算在创业板上市的时间长短时，交所将计算由在创业板首次上市之日起至(1) 申请转板的日期，或 (2) 拟在主板上市的日期？申请转板的创业板发人在呈交正式的转主板申请( 即主板规则 附五J 表格)时，须至少在创业板上市一并已刊发上市后首份全经审核财务报表。02/05/2008 9A.02(2) 不适用 5 19. 请举明最早可以在哪一日申请转板。如创业板发人于2008 在创业板上市，而其财政在12 月结束，则当其刊发及向股东分发2009 财政的报(应该为2010 首三个月内) 后，其已符合 上市规则第9A.02(2) 条的规定。02/05/2008 9A.02(3) 不适用 5 20. 甚么会构成可妨碍申请转板的严重违规事项？甚么会构成严重违规事项要视乎情况。交所通常考虑(其中包括)的因素如下：21刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应 违规的性质，包括对市场秩序及声誉的影响，及对投资者造成的任何损害或引致损害的风险(如未有就关交事先取得股东批准，或未有在首次招股或上市后持续就重要的价格敏感资作及时及准确的披)； 违规时间长短及频密程； 有关违规有否上市公司的运作程序中存在任何严重或系统性的缺点； 有关违规偏现市场做法的程有多大；及 证有关违规乃属蓄意或罔顾后果的为。02/05/2008 9A.02(3) 不适用 5 22. 发人向上市科呈交转板申请时，如何得知其可符合好为的要求，即其在申请转板前12 个月内并没有因为任何严重违规或怀疑严重违规事项而成为纪调查的对象？创业板发人如在其它方面已符合转板规定，在正式申请转板前可络上市科取书面确认，确认其过去12 个月内并没有因为任何严重违反或怀疑严重违反任何创业板规则或主板规则而成为纪调查的对象。上市科将根据交所至确认函日期为止所得的资，确认转板申请人在确认函日期之前12 个月内并没有因为任何严重违反或怀疑严重违反任何创业板规则或主板规则22刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应而成为纪调查的对象。假如确认函发出后有进一步的资，交所可改其于确认函内的意。如有关资是在确认函发出后个月内出现，交所一般会以书面通知创业板发人情况已变。但须意交所并没有责任作出进一步的通知。转板申请人须意，要符合由创业板转至主板的资格，其在呈交转板申请前的12 个月内直至其证券开始买卖为止的期间，必须曾是严重违反或怀疑严重违反任何创业板规则或主板规则而成为纪调查的对象。02/05/2008 9A.03 不适用 5 23. 由创业板转至主板的转板过程中可否进集资？只要符合上市规则有关这种企业动的有关条文，交所一般拟禁制在转板当时或接近转板当时进集资活动。我们知道，要同时进种企业动，实际执上可能还有其它复杂的问题及/或在时间表上可能有冲突，发人宜在这方面小心策划。02/05/2008 9A.04 不适用 5 24. 在创业板上市的基础建设、投资及矿务公司转主板又如何？有甚么额外的规定？大原则是转板的创业板公司须符合适用于该等公司的所有披规定，如同重新申请在主板首次公开招股一样，因为有关的资都是其在创业板上市期间或当初申请在创业板23刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应上市时所曾经提供者。有关上市规则的规定，请阅第十八章、第二十一章或第8.05B 条(视乎何者适用)。额外的资须以书面发给股东。02/05/2008 9A.06(3) 不适用 5 25. 转板申请人是否只需要符合清单表的上市要求？转板申请人需要符合所有适用的主板上市要求。清单表的要求只有辅助的作用，并属于上市规则的一部分。转板申请人有责任交所确信其已符合所有适用的规定。02/05/2008 9A.08 9.26 5 26. 创业板规则第9.26 条规定的转板首次公告及主板规则第9A.08 条规定的转板主要公告是否均须上市科预先审批？首次公告将相对简单，只用以通知市场发人已呈交转板申请。上市规则并无规定此公告须交所预先审批。第二份公告须载有实质有关转板事宜的重要细节，申请人呈交转板申请时已须一并向交所呈交其草拟本。此公告在刊发前须经交所通过。02/05/2008 9A.08 不适用 5 27. 公告发布前或转板过程中任何时候，发人是否均须停牌？申请转板的创业板公司只要仍然在创业板上市，即须遵守停牌政策及创业板规则下的一般披责任。根据创业板规则，如创业板发人出现第17.10 条规定的须刊发股价敏感资公告的责任，其须尽早刊发有关公告。如发人未能及时刊发股价敏感资公告，其在准备刊发公告前须要求暂时停牌。24刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应申请转板的创业板公司须自研究本身的情况，从而评估转板过程有关信息是否属股价敏感资。如认为属股价敏感资，该公司须遵守上文所载的指引。02/05/2008 9A.10-11 不适用 5 28. 创业板上市权证、期权或可换股工具转至主板的程序如何？如创业板上市股本证券转至主板，任何相关的创业板上市权证、期权或可换股工具通常亦同时转往主板。交所将引用主板规则第15.05 及16.02 条的精神，根据有关规则，除特殊情况外，只有相关证券在主板或另一认可市场上市，此等工具方可在主板上市。假存在实际问题，交所可运用酌情权容许有关权证或可换股工具继续在创业板上市，直至到期为止。02/05/2008 9A.11 不适用 5 29. 如转板时或之前久发新股，有没有并买卖安排(即现有股份在创业板买卖，新发股份则在主板买卖)? 在这种情况下，该公司须向上市科寻求指引。一般，是在创业板或主板上市，该公司的证券将会在个平台同时买卖。有关证券当有一个明确的停止在创业板买卖而开始在主板买卖的日期，而应出现在个市场并买卖的情况。另外，发人须意，交所已于2008 4 月22 日发出新闻稿表示并买卖将于2008 11 月2 日起取消。02/05/2008 9A.12(2) 不适用 5 30. 如先前曾就某段期间内的持 在这种情况下，创业板发人须向上市科寻25刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应续关交取得股东批准，而碰巧就是在那段期间由创业板转主板，那发人在主板上市时是否仍须再取得股东批准？求指引。一般而言，如首次取得股东批准后情况无变，实无需仅因为转主板而在会议上向股东新或再寻求同样的批准。就持续责任而言，股东批准的效应将持续直至给予批准的原到日期为止。28/11/2008 10.06(1)(b) 13.08 附注 2 8 17.事宜 7上市发行人为寻求股东于快将举行的股东周年大会上给予一般授权，使发行人可进行股份购回，会向股东发出说明函件。 主板规则第 10.06(1)(b)条创业板规则第13.08 条附注 2 规定，上市发行人须确认多项事宜，其中包括确认其根据上市规则发出的说明函件或建议中的股份购回均无任何异常之处。何谓异常之处？ 主板规则第 10.05 及 10.06 条创业板规则第 13.03 至 13.14 条订明上市发行人进行股份购回的限制及通知规定，包括说明函件的具体披露要求。上市发行人的董事须考虑以下因素，即：上市规则的具体规定，上市发行人本身的情况，以及股份购回建议中所含特色(由于有些特色非常频密地出现，因而可被视为这类建议普遍或寻常的特色)，然后决定有关说明函件或建议中的股份购回是否有异常之处。如对任何事宜是否异常有所怀疑，上市发行人应事先咨询联交所。02/05/2008 10.07,10.08不适用 5 31. 在转板期间出售或发股份有没有限制？交所未有对这些活动施以任何一般性的禁制，除非活动干扰市场或导致公平的情况。发人须意，根据第10.07(4) 及10.08(5) 条，出售旧股的禁制期(10.07(1)(a)-(b) 条) 及发26刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应新股的禁制期(10.08 条) 均 适用。02/05/2008 10.08(5) 不适用 5 32. 请明转板申请人发新股的禁制期。根据创业板规则第 17.29 条，创业板上市公司得在上市后 6 个月内发新股。由于创业板公司要等待一个完整财政过后始可申请转板，到其具资格转往主板时，6 个月的禁制期必定已结束。成功转板后，第10.08(5) 条将适用，即相应的禁制期已再存在，代表公司转主板后可实时发新股。28/11/2008 13.09(1),13.09(2)17.10,17.127 69. 上市公司 Z 是内地发行人，已发行 H 股于主板上市。其拟于内地发行 A 股新股及申请在内地的证券交易所上市。上市公司 Z 将按内地法规及内地证券交易所的规定就发行 A 股刊发招股章程。在这方面，上市公司 Z 将按主板规则第 13.09(1) 条 / 创业板规则第 17.10 条的规定刊发公告，及时披露于编制 A 股招股章程的过程中或因其它事情的发展被确定为股价敏感的数据。就上市规则而言，上市公司 Z 是否仍须在香港交易所网站上除主板规则第 13.09(1)条 /创业板规则第 17.10 条规定有关股价敏感资料之一般披露责任外，上市公司 Z 亦须遵守主板规则第 13.09(2)条 /创业板规则第 17.12 条的规定，于在其它市场公布 A 股招股章程时，亦透过香港交易所网站同时在香港市场(以按海外监管规定发布的公告的形式)公布有关文件。27刊发日期(最后更新日期)主板规则 创业板规则 常问问题系列常问问题编号问题 回应刊发该 A 股招股章程？ 30/03/2004(30/09/2009)13.11(3) 17.17,17.181 26. 如发行人向联属公司提供的财务资助在规模测试中超过8%的界线 ，哪种披露方式才算适当？发行人在年报中作披露是否已足够？ 根据主板规则 第 13.11(3)条， 发行人须在报章上刊登公告公布有关资料，才能符合主板规则第 13.13、 13.14 及 13.16 条所载的披露责任。 1创业板发行人须在创业板网址上刊登公告公布有关资料，才能符合相关的披露责任。见创业板规则第 17.17 及 17.18 条。注 1: 主板发行人须刊登付费报章