国有小水电站增资扩股(债转股)协议.doc

*电厂增资扩股协议书甲方： 法人代表：乙方： 上列双方本着平等、自愿的原则，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规之规定，就*开发公司*电厂的股权资产转让，经协商达成以下协议条款以资共同遵守履行：1.转让标的：*电力开发公司*电厂2.电厂基本情况：2.1.水电站座落在*市*镇 村 组。2.2.水电站始建设于 年 月 日；土地证面积 平方米，土地证号 ， ， ；房产面积 平方米，房产证号 ， ， ；及现有固定资产：厂房、设施、设备、车辆等；包括但不限于发电机组2台（单机功率：1250kw）；水轮机2台（单机功率：1250kw）；高低压配电；输电线路；压力管道约500米；水渠涵洞约3000米；取水口；变压设备；上下网计量表等。（注：以甲方资产档案记录为准。）2.3. 年 月 日取得立项批复， 年建成投产联网发电， 年 月 日，取得取水许可证 ； 年 月 日，取得电力业务许可证： ，项目批复： 、营业执照注册号： 、组织机构代码： 。2.4.该电站总装机容量为2500KW。3.转让与付款方式3.1.转让方式：按照资产评估公司的评估报告为依据，即： 万元，确定电厂原有债权债务的处理方案。甲、乙双方按新占股份比例进行分配资产和债权债务，以增资扩股形式解决原有部分债权债务。3.2.债务的处理方案。3.2.1.上级拨付的专项资金 万元。、2009年4月*省*第二期扩（改建工程办公室） 万元；、2010年6月*省*第二期扩（改建工程办公室） 万元；3.2.2.甲方及省级单位和企业在*电厂投资款项共计 万元。、小水电周转金（*省水利厅下拨资金） 万元；、*水利电力产业集团有限责任公司 万元；、*开发公司 万元；、*开发公司 万元；、*局 万元；、*办 万元；3.2.3.除本协议3.2.1、3.2.2项以外的其他应付款 万元，评估基准日以后发生而甲方未支付的其他款项共计 万元。以上所有债务状况由甲方主管部门认定是真实无缺，3.2.1、3.2.2项债务由甲方承担，第3.2.3项债务由新公司的甲、乙双方共同按股份比例承担，乙方按比例投入的现金全部用于偿还甲、乙双方共同认可的本项债务。未列入本次评估的债务及书面未约定的项目，乙方不承担任何责任。注：、甲方所占比例承担的债务由甲方自行处理，与新公司的承包经营管理无关，甲方股份若被依法裁决支付的，乙方有优先购买权。甲方债务委托乙方处理的，另协商决定。、*年*月*日特大洪水的损失通过乙方设计预算经甲方审定后，直接扣减评估市价资产。初步预计 万元，待施工结算后按实计算。、取水系统修复资金由甲、乙双方共同按股份比例承担，修建工程由乙方全权负责，电厂正常发电10日之前所产生的一切费用由甲方负责。若单方不能及时支付时按乙方贷款银行贷款利息计算，年底在甲方承包金中一并扣除，不足部分在次后的承包金中继续计息扣本至扣完为止。3.3.债权的处理方案：债权主要指为*电厂担保贷款的 万元和*借款 万元，在未收回之前暂不列入*电厂评估资产，待全额回收后再按股份比例进行分配。本协议签订之前所产生的利息进行清算后加本金一并进入*电厂债权，本协议签订后以上债权所发生的利息由乙方收取后用于支付贷款利息，利息标准以银行实际执行为准。乙方有权代表新公司依法追讨以上所有债权。3.4.以双方投资比例新成立有限责任公司，即：*市*电力有限责任公司，甲方任公司董事长，乙方委派法人代表及任命总经理，甲乙双方各自承担原有债权债务，并公证承诺母公司其它债权债务与新公司股份资产无关。注：新公司经营形式无论发生任何改变，乙方法人资格及总经理不得改变。本协议签订之日即为新公司成立之时，各项目的执行按新公司管理宗旨为准，若政策因素不能成立新公司的，本协议条款继续有效，不影响甲、乙双方的经营管理。3.5.甲方将持有*电厂评估资产的49%一次性转让给乙方。乙方转让款用于电厂增资扩股资本金，用途为清还本协议约定的债务。3.6.股权转让相关税费按政策各自承担。3.7.付款方式3.7.1.甲、乙双方协议签订后5日内乙方支付第一笔款项 5 万元到甲方指定账户。开户行: 户名： 账 号: 3.7.2.新公司成立后乙方分批次将余款转让入甲、乙双方指定账户。4.双方的权利和义务4.1.甲方的权利和义务：4.1.1甲方保证所移交给乙方的水电站文件（本电站的各项政府及电网公司批准批文）、资料（本电站的设计资料、验收报告、设备图纸、设备采购合同、设备厂方联系方式、职工档案、上网协议、财务会计凭证、各类报表等）、公章印鉴、财务数据、相关协议等齐全、准确、真实、有效，本协议第一笔款项到帐后5个工作日内将前述文件资料全部移交给乙方指定人员。4.1.2.甲方负责在政府各部门及电网公司办理变更手续，协助处理电站区域内所有发生的一切与电站相关的事议，保证移交期间平稳过度和正常运行。4.2.乙方的权利和义务：4.2.1.乙方按照约定的时间和条件及时支付甲方股权转让款，并配合甲方向国家相关部门及相关单位办理电站变更、过户等手续。电站股权转让变更登记后，乙方及时付清未支付的余款给甲方。4.2.2.乙方受让水电站股份后，承包经营。每年交甲方 万元承包金，执行时间以取水系统修复正常发电10日之后起计。受自然灾害影响视情况双方协商解决当年承包费，承包费的支付甲方应提供合法票据交新公司入账。5.特别约定5.1.甲方保证并承诺其对水电站产权、经营权各项证照合法有效且不存在任何瑕疵，不存在抵押及社会信用贷款等担保，负责转让前一切债权、债务、包括建设费用、土地林权赔偿、上网线路费用、职工工资福利和“五险一金”、经营税费等。若提供的资料、资产、债务情况不实给乙方造成经济损失按违约处理。5.2.新公司在经营过程中，5000元以上的设施更换、维修和改造有影响生产效益的项目投资按股份制公司规定执行，若在当时无法按比例支付的，按本协议3.2.3项注条执行。5.3.生产和管理人员编制控制在15人以内，多余人员乙方视情况根据法律规定实行辞退，所产生的费用甲、乙双方按股份制公司规定执行，若在当时无法按比例支付的，按本协议3.2.3项注条执行。注：人员认定按2013年生产运行期间工资花名册执行，未上班人员按原始劳动合同执行，与电厂运行发电无关人员及电厂生产未使用的物品不予认定任何费用。不服从乙方安排的原厂人员由新公司按劳动合同法依法处理。5.4.原山庄土地一并归入新公司经营管理，经营利润按新投资比例进行分配，如单方对山庄土地进行开发使用，电厂多余人员由土地开发方解决。6.违约责任任何一方违反本协议，须向对方支付500万元的违约金，并赔偿因违约给对方所造成的一切损失。若单方违约而无法履行的，违约方主管单位应承担相应责任。7.协议的变更、解除和终止7.1.双方协商变更解除本协议。7.2.因不可抗力发生至本协议无法履行到变更和移交,则相互返还财产。8.争议的解决本合同履行中发生争议，双方应协商解决，若协商解决不成可向双方住所地人民法院提起诉讼。9.其他9.1.本协议未尽事宜