2012年中级会计师 经济法 章节习题辅导

1 / 178 2012 年中级经济法 _章节习题辅导 第一章 课后作业 一、 单项选择题 1. 下列各项中，表述不正确的是 （ ） 。 2. 下列各项中，属于宏观调控法的是 （ ） 。 3. 下列法的形式中，属于国家根本大法的是 （ ） 。 A.中华人民共和国全国人民代表大会组织法 B.中华 人民共和国立法法 C.中华人民共和国宪法 D.中华人民共和国刑法 4. 下列各项中，属于行政法规制定主体的是 （ ） 。 治区、直辖市以及较大的市的人大及其常委会 、行、署以及具有行政管理职能的直属机构 5. 下列各项，关于经济法主体的表述正确的是 （ ） 。 能是个人 能是各类企业或非营利性组织 为多个法律领域的 主体 6. 关于经济法主体资格的取得，下列说法中，不正确的是 （ ） 。 2 / 178 7. 下列经济法主体的行为中，不属于宏观调控行为的是 （ ） 。 8. 从经济法主体行为效果角度出发，可以将经济法主体的行为 分为 （ ） 。 9. 下列各项中，关于经济法主体权利和义务的表述，不正确的是 （ ） 。 10. 下列各项中，不属于经济法主体权利义务的特殊性的是 （ ） 。 在“不均衡性” 在权力规范和义务规范在主体分布上的“倾斜性” 程度上，经济法主体的权利义务具有“不对等性” 11. 根据追究责任的目的不同，可以将经济法责任分为 （ ） 。 二 、 多项选择题 1. 下列各项中，属于税收征纳法的有 （ ） 。 3 / 178 2. 下列各项中，属于特别市场规制法的有 （ ） 。 3. 根据立法法的规定，下列各项中，只能制定法律的有 （ ） 。 4. 下列各项中，属于部门规章制定主体的有 （ ） 。 5. 下列各项中，可以成为我国经济法渊源的有 （ ） 。 6. 下列各项中，属于财政调控权的有 （ ） 。 权 7. 下列各项中，关于调制权的表述正确的有 （ ） 。 4 / 178 制权应当首先在宪法上加以明确 8. 下列各项中，属于市场规制权的有 （ ） 。 9. 下列各项中，关于调控主体和规制主体的主要职责，表述正确的有 （ ） 。 基本职责 10. 下列各项中，关于经济法责任的特殊性，表述正确的有 （ ） 。 11. 下列各项中，属于惩罚性责任的有 （ ） 。 金 三 、 判断题 1. 从全国范围看，特别是从建立统一的市场、统一 的法制的角度来说，不宜盲目地扩大地方性法规的数量。 （ ） 2. 所有经济法渊源没有层次之分，都应该无差别地执行。 （ ） 3. 政府可以成为经济法主体，企业和个人也可以成为经济法主体。 （ ） 4. 经济法主体的受控主体和受制主体，完全被动地受控或受制于人。 （ ） 5. 经济法主体不可能同时具有宏观调控和市场规制的职能。 （ ） 5 / 178 6. 调控主体与受控主体以及规制主体与受制主体，他们的地位是平等的。 （ ） 7. 对策行为可能合法，也可能非合法；但是调制行为一定合法。 （ ） 8. 抽象行为是针对不特定对象作出的，具有普遍法律效力的行为。 （ ） 9. 高层次的调制目标，需要经过一些基础性行为来实施。 （ ） 10. 权利与义务，是法律制度结构中的核心。 （ ） 11. 调制主体和规制主体的宏观调控权和市场规制权，要具体地规定在各类经济法的法律、法规中，这是“职权法定”的具体体现。 （ ） 12. 市场主体可以要求调控主体和规制主体依法进行宏观调控和市场规制。 （ ） 13. 经济法主体的法律责任是民事责任、行政责任和刑事责任的简单相加 。 （ ） 14. 经济法责任既包括“本法责任”，也包括“他法责任”。 （ ） 第一章 课后作业答案及解析 一、 单项选择题 1. 答案 D 解析 选项 D：经济法是一个新兴的法律部门，与经济有关的法在古代社会就有，所以不能认为与经济有关的法就是经济法。 2. 答案 C 解析 宏观调控法包括三个部门法，即财税调控法、金融调控法和计划调控法，分别简称财税法、金融法和计划法。 3. 答案 C 解析 宪法作为国家的根本大法，是经济法的最重要渊源。 4. 答案 B 解析 行政法规是我国最高 行政机关国务院依法制定的规范性文件。 5. 答案 C 6 / 178 解析 （ 1） 选项 A：经济法主体是指依据经济法而享有权力或权利，并承担相应义务的组织或个人 （ 2） 选项 B：作为经济法主体的组织，可能是立法机关或执法机关，也可能是各类企业或非营利组织等 （ 3） 选项 D：经济法主体的个人，可以是本国公民、外国人等。 6. 答案 D 解析 受控主体和受制主体主要由民商法确定其资格，但不排除在市场准入方面，基于产业政策的考虑，由专门的经济法规范对其主体的资格或资质条件等作出专门的限定。 7. 答案 C 解析 选项 C：属 于市场规制行为。 8. 答案 C 解析 （ 1） 选项 从经济法主体角度作出的分类 （ 2） 选项 B：是从经济法主体行为对象的角度作出的分类。 9. 答案 A 解析 依据一般法理，经济法主体的职权，是经济法主体中的调控主体和规制主体依经济法所享有的调控或规制权力，是必须依法行使且不可放弃的。 10. 答案 D 解析 选项 有权利义务均属于法律关系的内容，不是经济法主体权利义务关系的特殊性。 11. 答案 A 解析 （ 1） 选项 分依据为责任的性质不同 （ 2） 选项 D：划分依据为承担责任的主体不同。 二 、 多项选择题 1. 答案 解析 税收征纳法可以分为税收征纳实体法 （ 如所得税法、财产税法、营业税法等 ） 与税收征纳程序法等。 2. 7 / 178 答案 解析 银行、证券、保险、能源等领域的监管法律规范，也属于市场规制法，只不过是比一般市场规制法更加严格的特别市场规制法。 3. 答案 解析 立法法第八条规定，涉及“基本经济制度以及财政、税收、海关、金融和外贸的基本制度”等，只能制定法律。 4. 答案 解析 选项 A：国务院是行 政法规的制定主体。 5. 答案 解析 选项 D：在我国，法院的生效判决不属于经济法渊源。 6. 答案 解析 财政调控权可以分为财政收入权和财政支出权，前者包括征税权、发债权等；后者包括预算支出权、转移支付权等。 7. 答案 解析 （ 1） 选项 制立法权既可以主要由立法机关独自享有，也可由国家的立法机关和行政机关来分享 （ 2） 选项 C：从享有调制权的主体来看，同一主体可能既享有调控权，又享有规制权。 8. 答案 . 答案 解析 调控主体和规制主体不 得滥用调制权和超越调制权，必须适当地行使调制权，不能放弃调制权。 10. 答案 解析 选项 B：经济法责任承担具有双重性，并不是经济法责任本身具有双重性。 11. 答案 / 178 三 、 判断题 1. 答案 2. 答案 解析 经济法的各种渊源有效力层次之分，宪法具有最高的法律效力，法律的效力要高于行政法规的效力，而行政法规的效力要高于部门规章和地方性法规的效力。因此所有经济法渊源不能无差别地执行，尤其是下位法不能违反上位法，不能与上位法冲突。 3. 答案 解析 政府、企业和个人 都可以成为经济法主体。 4. 答案 解析 调控主体与规制主体是主导者，但受控主体和受制主体也具有一定的独立性和主动性，并非完全被动地受控或受制于人。 5. 答案 解析 在我国，财政部、国家税务总局、中国人民银行、国家发改委等都是重要的调控主体，而商务部、国家工商总局、国家质量技术监督检验总局等则是重要的规制主体，并且上述的某些部委还同时具有宏观调控和市场规制的职能。 6. 答案 解析 调控主体与受控主体以及规制主体与受制主体，他们的地位是非平等的，各类主体的权利、义务和责任等是不尽相 同的。 7. 答案 解析 调制行为和对策行为，从合法性角度来看，既可能合法，也可能非合法。 8. 答案 9. 答案 10. 9 / 178 答案 11. 答案 12. 答案 13. 答案 解析 经济法主体的法律责任并不是民事责任、行政责任和刑事责任的简单相加，而是有其独立性。 14. 答案 解析 经济法主体具体承担的法律责任，可能由“本法责任”和“他法责任”构成。其中“本法责任”是经济法主体违反了经济法规范所应当承担的法律责任，此即经济法责任。 第二章 课后作业 一、 单项选择题 1. A 公司的子公司 B 公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是 （ ） 。 民事责任由 A 公司承担 民事责任由 B 公司承担 民事责任由 A 公司承担 民事责任由 B 公司承担 2. 根据公司法的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是 （ ） 。 之日 3. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是 （ ） 。 自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记 当自公告之日起 45 日后申请变更登记 立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记 10 / 178 当自改变姓名或者名称之日起 45 日内申请变更登记 4. 根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比 例。该比例是 （ ） 。 5. 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是 （ ） 。 6. 根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的是 （ ） 。 年 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 7. 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是（ ） 。 年，连选可以连任 次会议 8. 下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法规定的是 （ ） 。 0 万元 允许分期缴纳出资 法人只能投资设立一个一人有限责任公司 9. 下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法规定的是 （ ） 。 11 / 178 10. 甲、乙、丙共同投资设立 A 有限责任公司，甲拟向丁转让其股权， A 公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是 （ ） 。 须经其他股东同意 应 当通知其他股东 是应当经其他股东过半数同意 是应当经全体股东一致同意 11. 根据公司法的规定，下列关于创立大会的表述中，正确的是 （ ） 。 5 日内主持召开公司创立大会 股人出席方可举行 须经全体认股人所持表决权过半数通过 股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还 12. 甲公司是一家股 份有限公司，其股本总额为人民币 10000 万元，董事会成员有 10 人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是 （ ） 。 人 000 万元 %的股东提议召开 13. 根据公司法律制度的的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，不正确的是（ ） 。 次会 议 14. 某股份有限公司召开董事会，下列各项中，不符合公司法律制度规定的是 （ ） 。 议由副董事长主持 面委托董事张某代为出席 任董事王某担任经理的决议 使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿责任 12 / 178 15. 根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 11 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的是 （ ） 。 董 事出席会议，一致同意 董事出席会议， 5 名同意 董事出席会议， 6 名同意 董事出席会议， 5 名同意 16. 某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚 6 位董事。某次董事会会议，除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，下列关于责任承担的表述中，正确的是 （ ） 。 、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任 、丙、丁、戊、庚都应当向公司承 担赔偿责任 、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任 、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任 17. 下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是 （ ） 。 级管理人员可以担任监事 18. 某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的是 （ ） 。 将该法人的名称记载于股东名册 19. 根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是 （ ） 。 年内不得转让 年内不得转让 5 20. 公司董事、监事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是 （ ） 。 13 / 178 经 股东大 会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 本公司订立合同或者进行交易 营与所任职公司同类的业务 21. 根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是 （ ） 。 %提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以不再提取 22. 根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当自合并决议作出之日起 （ ） 内通知债权人，并于 （ ） 内在报纸上公告。 、 30 日 、 45 日 、 45 日 、 60 日 23. 甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立 10 年后，股东会决议解散。根据公司法律制度的规定，下列表述，不符合公司法律制度规定的是 （ ） 。 、乙、丁组成清算组 名董事组成清算组 5 日内成立清算组 权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理 24. 某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为 （ ） 。 0日内，未接到通知书的自公告之日起 30日内 0 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内 0日内，未接到通知书的自公告之日起 60日内 0 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内 25. 根据公司法律制度的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者财产的，由公司登记机关责令改正，并处以虚假出资金额 （ ）的罚款。 上 5以下 上 10以下 14 / 178 上 10以下 上 15以下 二 、 多项选择题 1. 甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下 列表述中，正确的有 （ ） 。 2. 乙公司是甲公司的分公司，根据公司法律制度的规定，下列关于乙公司的表述中，正确的有 （ ） 。 3. 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正 确的有（ ） 。 东可以用劳务出资 0% 4. 下列选项中，可以提议召开有限责任公司临时股东会的有 （ ） 。 ， 有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过的有 （ ） 。 15 / 178 6. 下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的有 （ ） 。 0 万元 当对公司债务承担连带责任 7. 甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。公司成立不久后，甲拟将其在该有限责任公司的股权全部转让给丁，乙自接到书面通知之日起满 30 日未答 复，丙明确表示不同意。根据公司法的规定，下列表述中，正确的有 （ ） 。 购买的视为不同意转让 么甲可以将其股权转让 8. 甲、乙出资设立一有限责任公司，甲拟将其所持公司股权转让给丙，并签订了股权转让协议，根据公司法的规定，下列表述中，正确的有 （ ） 。 即取得了股东资格 须取得乙的同意，只需通知乙即可 当经乙的同意 事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让 9. 根据公司法的规定，下列情形中，对有限责任公司股东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有 （ ） 。 立、转让重大资产 年不向股东分配利润，而公司该 4 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的 东会会议通过决议修改章程使公司存续的 10. 根据公司法的规定，下列关于股份 有限公司股东大会的表述中，正确的有 （ ） 。 次年会 %以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提议董事会 当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 16 / 178 11. 根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过的有 （ ） 。 散决议 12. 下列关于股份有限公司董事会的表述，正确的有 （ ） 。 每届任期不得超过 3 年 以委托非董事代为出席 次会议 13. 根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 19 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的有 （ ） 。 董事出席会议，一致同意 董事出席会议， 9 名同意 董事出席会议， 10 名同意 董事出席会议， 11 名同意 14. 根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有 （ ） 。 年，连选可以连任 个月至少召开 1 次会议 15. 根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有 （ ） 。 立 年内担保金额超过公司资产总额的 30 年内出售重大资产超过公司资产总额的 30% 16. 根据 公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有（ ） 。 17 / 178 年内购买重大资产超过公司资产总额的 30% 17. 根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的有（ ） 。 年内不得转让 董事在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 年内不得转让 监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 35 18. 根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有 （ ） 。 当经股东大会决议 当在 1 年内转让给职工 当从公司的税后利润中支出 得超过本公司已发行股份总额的 25 19. 甲有限责任公司于 2010 年 7 月依法成立，现有数名推荐的监事人选，依照公 司法规定，下列人员中，不能担任公司监事的有 （ ） 。 担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2000 年 2 月被判处三年有期徒刑，2003 年刑满释放 他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006 年被宣告破产 正担任甲公司的董事长 任某公司法定代表人，该公司因违法于 2008年 5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 20. 2009 年 5 月 10 日甲有限责任公司成立，该公司设立了监事会和董事会。 2010 年 8 月15 日，经理王 某执行公司职务时因违法给公司造成损失。下列各项中，股东可以直接提起诉讼的有 （ ） 。 事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 21. 根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（ ） 。 000万元 公司的净资产不低于 6000 万元 18 / 178 0 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息 22. 根据证券法律制度的规定，下列关于发行公司债券的表述，正确的有 （ ） 。 须用于核准的用途 以用于弥补亏损 董事会制定方案，股东大会作出决议 国有资产监督管理机构作出决定 23. 某股份有限公司注册资本为 1000 万元，公司现有法定公积金 400 万元，任意公积金400 万元，现该公司拟以公积金 400 万元增资派股，下列方案中，符合公司法规定的有 （ ） 。 00 万元转为公司资本 00 万元转为公司资本 00 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本 00 万元，任意公积金 300 万元转为公司资本 24. 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司解散事由的有 （ ） 。 司合并、分立需要解散 25. 根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有 （ ） 。 三 、 判断题 1. 公司的法定代表人只能由董事长担任。 （ ） 2. 公司合并、分立的，应当自公告之日起 30 日内申请登记。 （ ） 3. 公司登记机关应当于每年 1 月 1 日至 3 月 31 日 对公司进行年度检验。 （ ） 19 / 178 4. 甲、乙、丙设立一有限责任公司，其中乙以房产出 资 100 万元，公司成立 1 年后查明，乙作为出资的房产仅值 70 万元。乙应当以其个人财产补交，甲、丙不需承担责任。（ ） 5. 有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 （ ） 6. 有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表。 （ ） 7. 一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资。 （ ） 8. 上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （ ） 9. 股份有限公司的董事会和监事会中必须包括职工代表。 （ ） 10. 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由全体董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体董事过半数通过。 （ ） 11. 股份有限公司董事会每 6 个月至少召开 1 次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 （ ） 12. 股份有限公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。 （ ） 13. 甲公司主要经营汽车销售 ，该公司的总经理王某经董事会同意，在任职期间代理乙公司从国外进口一批汽车销售给丙公司，获利 100万元。甲公司得知上述情形后，将王某获得的 100万元收归公司所有。甲公司的上述做法符合公司法的规定。 （ ） 14. 公司持有的本公司股份可以分配利润。 （ ） 15. 甲公司与乙公司合并为丙公司，根据公司法律制度的规定，甲公司和乙公司的债权、债务，应当由丙公司承继。 （ ） 16. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 （ ） 17. 公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。 （ ） 18. 甲股份有限公司的股东李某以知情权受到损害为由，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。 （ ） 19. 某股份有限 公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求董事、控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。 （ ） 20 / 178 20. 股份有限公司的董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托非董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 （ ） 四 、 简答题 1. 2010 年 1 月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立 A 有限责任公司 （ 以下简称 A 公司 ） ，并制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司注册资本为 500 万元，甲以一栋房屋作价出资 120 万元，乙以机器设备作价出资 100 万元，丙以一项专利权作价出资80 万元，丁以货币出资 200 万元；丁缴纳 150 万元作为首次出资，其余出资自公司成立之日起 2 年内缴足。 2010 年 2 月，公司成立。 2010 年 10 月，经查明，乙在公司设立时作为出资的机器设备当时的实际价值仅为 30 万元。 要求： 根据公司法律制度的规定 ，分别回答以下问题： （ 1） A 公司四位股东的首次出资额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 （ 2） A 公司股东的货币出资金额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 （ 3） A 公司股东其余出资的出资期限是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 （ 4） 如果乙的情况属实，应当如何处理？并说明理由。 2. 2010 年 6 月 1 日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下 （ 1） 公司注册资本为 500 万元，甲以货币出资 200 万元，乙以机器设备作价出资 150 万元，丙以一项专利权 作价出资 100 万元，另以货币出资 50 万元。 （ 2） 公司的法定代表人由董事长担任。 2010 年 7 月 1 日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。 2010 年 7 月 27 日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。 2010 年 8 月 12 日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是 2010 年 10 月 15 日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。遂丙于 2010 年 10 月 16 日向人民法院提起诉讼。 要求： 根据公司法律制度的规定，分别回答以 下问题： （ 1） 公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定？并说明理由。 （ 2） 首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定？并说明理由。 （ 3） 公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定？并说明理由。 （ 4） 丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。 五 、 综合题 1. 2006 年 4 月 18 日，甲、乙等 10 位发起人以发起方式设立某股份有限公司 （ 以下简称公司 ） 。 公司董事会共有王某、张某、李某、赵某、刘某、孙某 6 位董事。 2006 年 5 月 12 日，公司召开董事会会议选聘经理，董事王某、 李某因故不能出席会议，王某书面委托监事陈某代为出席。出席董事会的董事一致通过决议聘任周某为公司经理。 21 / 178 2008 年 5 月，公司成功发行 3 年期公司债券 1000 万元， 1 年期公司债券 500 万元。 2010年 9 月 1 日，公司的净资产为人民币 6000 万元。 2010 年 9 月 2 日，公司召开股东大会讨论再次发行公司债券事宜，出席会议的股东一致同意本年度再次发行 1 年期公司债券 1000万元。 2010 年 10 月 20 日，公司召开股东大会审议资产出售事宜，除股东甲投了反对票外，其他出席股东大会的股东均投了赞成票。会议结束后，甲要求公司收购其所 持有的全部股份，被公司拒绝。 要求： 根据 相关 法律制度的规定，分别回答以下问题： （ 1） 王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议是否符合法律规定？并说明理由。 （ 2） 董事会聘任周某为公司经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。 （ 3） 公司是否符合发行公司债券的条件？并说明理由。 （ 4） 公司拒绝收购甲持有的股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。 2. 某股份有限公司 （ 以下简称公司 ） 于 2007 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市。 2008年以来公司发生了下列事项： （ 1） 2008 年 7 月，监事张某将所持公司股份 10 万 股中的 1 万股卖出。 （ 2） 2009 年 5 月，总经理刘某将所持公司股份 20 万股中的 10 万股卖出。 （ 3） 2009 年 8 月，董事陈某辞去董事职务，并于 2010 年 5 月将其持有公司股份 3 万股全部卖出。 （ 4） 2009 年 10 月，公司拟为 B 公司 300 万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王某是 B 公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由 9 名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余 8 位董事均出席了该次董事会会议，除 2 位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了为 B 公司提 供担保的决议。 （ 5） 2010 年 1 月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票 1000 万股，即公司已发行股份总额的 5%，用于奖励本公司职工。 2010 年 2 月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年 5 月将 1000 万股股票全部转让给本公司职工。 （ 6） 2010 年 8 月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利 100 万元。经查，公司章程对此无相关规定。 要求： 根据 相关 法律制度的规定，分别回答以下问题： （ 1） 张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （ 2） 刘某卖出其所持股票的行为是否符 合法律规定？并说明理由。 （ 3） 陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （ 4） 公司董事会能否通过为 B 公司提供担保的决议？并说明理由。 （ 5） 公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。同年 5 月公司将1000 万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定？并说明理由。 （ 6） 李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理？并说明理由。 第二章 课后作业答案及解析 一、 单项选择题 22 / 178 1. 答案 B 解析 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 2. 答案 A 解析 营业执照的签发日期为公司的成立日期。 3. 答案 D 解析 （ 1） 选项 A： 名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记 （ 2） 选项 司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记 （ 3） 选项 D： 有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起 30 日内申请变更登记 。 4. 答案 B 解析 有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 30%。 5. 答案 B 解析 （ 1） 选项 于董事会的职权 （ 2） 选项 D：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。 6. 答案 D 解析 （ 1） 选项 A： 两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表 （ 也可以没有 ） （ 2） 选项 B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年 （ 3） 选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由 公司章程规定。 7. 答案 D 解析 有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每 6 个月至少召开一次会议。 8. 答案 C 解析 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人”。 23 / 178 9. 答案 A 解析 （ 1） 选项 B： 国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定” （ 2） 选项 有独资公司设立监事会，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 10. 答案 C 解析 除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 11. 答案 D 解析 （ 1） 选项 A：发起人应当在股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会 （ 2） 选项 B：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行 （ 3） 选项 C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所