尽职调查整体安排建议 040610.doc

五矿锡矿山项目尽职调查整体安排尽职调查整体安排建议1 尽职调查内容清单1.1 财务部分：1.1.1 锡矿山及其下属单位资产和负债的详细情况（详见会计师事务所提供财务部分调研提纲）；1.1.2 关于锡矿山集团及其下属单位主要产品的销售价格、成本构成、产量和销量；1.2 法律部分（详见律师事务所提供法律部分调研提纲）：1.2.1 企业设立和历史沿革的情况；1.2.2 企业的组织构架1.2.3 资产权属的相关证明：特别是与土地使用权和房产相关的文件（详见尽职调查表格中“土地使用权”和“房产证”表）1.2.4 矿业权的相关证明（详见尽职调查表格中“矿业权证”表）1.2.5 当地政府的优惠政策1.2.6 企业涉及的诉讼情况1.2.7 企业涉及的或有债务和对外担保情况1.3 改制成本：1.3.1 当地与人员身份置换和非经营性资产处置相关的政策1.3.2 锡矿山集团人员整体情况，包括经营性人员和非经营性人员的详细情况（详见尽职调查表格中“人员总表”和“人员分表”）1.3.3 锡矿山集团非经营性资产及其运营的详细资料，包括非经营性资产价值、非经营性资产运营费用和收益情况（详见尽职调查表格中“非经营性资产”调查表）1.3.4 在计算改制成本需要了解的锡矿山及下属企业工资总额情况（详见尽职调查表格中“工资总额”表）1.4 管控现状：1.4.1 通过对五矿有色高层的访谈了解 购并锡矿山集团对五矿有色股份的战略意义 从协同的要求来看，锡矿山集团的发展战略需要考虑的关键要素 锡矿山集团目前在五矿有色相关业务供应上所处的地位 从业务部门自身业务发展的角度，合并后锡矿山集团作为内部供应商在总体供应中所处的地位，与锡矿山集团的业务衔接需要建立的机制（直接控制生产计划、长期合约、还是短期合同） 投资管理部和相关的业务部门是否分别对锡矿山集团进行管理，管理的重点 五矿有色派出人员成为董事会/监事会的成员的选择方式，向锡矿山集团派出高管的相关考虑1.4.2 通过对锡矿山集团和下属企业的访谈了解1.4.2.1 锡矿山集团层面 锡矿山集团的发展历程及关键事件 锡矿山集团发展战略 锡矿山集团引入战略投资者的出发点 锡矿山集团现有业务情况（资源、技术、质量、市场份额）及在行业中的地位 锡矿山集团各个子公司在公司业务中的地位，内部产业链的结构 子公司进行管理的部门（条线），部门的人力资源状况，承担的对子公司的管理要点，已经制度化的内容 母子公司之间的经常性沟通渠道和内容（会议、文件、报表） 决策权限上母子公司之间的分配（战略、重大事项、计划预算） 业务上母子公司之间的分工（财务、销售、采购、人力资源）1.4.2.2 锡矿山下属企业层面 业务现状、在集团中的地位以及在行业中的地位 对未来发展的思考，发展思路与集团发展放心重合度，需要集团支持的要素 业务运作上完全或部分依赖集团统一管理的内容 集团对子公司经理层的考评激励情况1.5 锡矿山的资源状况（详见五矿资源小组提供的调研提纲）2 组织安排及时间安排2.1 各中介机构和五矿有色工作小组的分工如下：2.1.1 会计师事务所负责： 财务部分(1.1) 改制成本中涉及锡矿山集团非经营性资产及其运营的详细资料(1.3.3)； 了解锡矿山及其下属企业的工资总额情况(1.3.4)； 牵头调查采矿成本和选矿成本构成，资源小组配合核实与对标； 对锡矿山人员调查表中相关会计数据的采集，包括工资、福利费、社会保险、医疗费、抚恤金和补助金等； 配合法律组从帐面核实土地使用权、房产、矿业权入帐的情况；2.1.2 律师事务所负责： 法律部分(1.2.1-1.2.8)； 主导土地使用权、房产、矿业权的调研，财务组配合； 锡矿山改制过程中当地的地方政策 (1.3.1)；2.1.3 信卓小组负责： 主导调研锡矿山集团人员的情况，财务组配合核实相关会计数据(1.3.2)； 管控现状(1.4)； 河池南丹大厂矿区的情况(1.5)；2.1.4 五矿相关小组负责： 资源小组(1.6)： 负责调研锡矿山的资源情况 同时配合财务组分析采选矿成本的合理性并进行对标研究 主导锡矿山资源状况的调研，主要包括保有储量、保有资源量和备采储量、选矿尾矿利用现状与前景分析、恢复生产达到一定的开采量需要的投入预测、未来510年可能的采矿和选矿能力等3 提交成果清单3.1 信卓将汇总所有中介机构的尽职调查报告提交五矿有色；3.2 各中介机构需要完成以下分报告，具体如下：3.2.1 会计师事务所负责： 财务尽职调查报告 将改制成本中涉及锡矿山集团非经营性资产及其运营的详细资料、锡矿山集团总部及其下属企业工资总额资料、与人员相关的会计数据提供给信卓小组； 将土地使用权、房产和矿业权入帐的情况汇总提供给法律组； 将采矿成本和选矿成本的相关资料提供给信卓；3.2.2 律师事务所负责： 法律尽职调查报告； 锡矿山集团改制调研报告；3.2.3 五矿相关小组负责： 锡矿山资源调查报告，并将保有储量、保有资源量和备采储量、选矿尾矿利用现状与前景分析、恢复生产达到一定的开采量需要的投入预测