资产股权转让协议书修订版.doc

资产股权转让协议书转让方：（以下简称甲方） 身份证号码：受让方：（以下简称乙方）身份证号码： 甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条 公司基本状况青岛中远美柯斯干粉涂料有限公司：经营期限自2007年6月21日至2016年6月20日，注册号370282228062448-A，注册资本人民币二十万元，位于青岛市龙山办事处北葛村。经营范围为：制售水性涂料、保温建筑材料、干粉砂浆；批发零售装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险品）、陶瓷制品、机械制品（不含特种设备）、电子产品；经营货物和技术的进出口业务（国家限制经营的除外）；室内装饰装潢；内外墙工程施工。青岛中远汇丽干粉涂料有限公司：经营期限自2007年2月16日至2017年2月16日，注册号370202797527538，注册资本人民币五百万元，位于青岛市市南区福州南路89号403户。经营范围为：生产水性涂料、保温建筑材料、干粉砂浆；批发零售装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险品）、陶瓷制品、机械设备、电子产品；室内外装饰、装潢、防火、防水防腐保温工程等。第二条 转让价格与付款方式1、甲方同意将持有的青岛中远美柯斯干粉涂料有限公司和青岛中远汇丽干粉涂料有限公司（以下简称两公司）两个公司的技术设备及无形资产，以贰佰捌拾万元（280万元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述资产，两公司股份按照国家规定办理股权转让手续。 转让后，乙方两人股份所占两个公司总股份的比例由乙方另行确定。2、付款方式：A.合同签订后，乙方应支付第一期转让费壹佰伍拾万元（150万元），甲方对两公司财务进行审计，同时按照工商的合法手续进行法人更名及股权转让B.合同签订后，甲乙双方对两公司固定资产及无形进行盘点交接，乙方在交接确认同时，应支付第二期转让费壹佰叁拾万元（130万元）。第三条 保证1、甲方保证所转让两公司基本情况的真实性及转让给乙方的股份是甲方在两公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股份后，其在两公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。 第四条 双方的权利和义务1、甲方须向乙方提供其出资证明及两公司股东情况表等基本资料； 2、甲方须保证两公司全体股东同意本次转让，并将股东会决议提供给乙方； 3、甲方负责在工商法定的时间内内办理完毕两公司股权转让涉及的工商变更登记，否则视为甲方违约。4、在乙方实际经营期间，如生产过程中需要资质方面的更新、续期等问题，甲方应无条件配合，不得以任何理由予以拒绝，否则应承担违约责任。5、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，并分别完成两公司注册资本的合法转让手续，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之十计算逾期付款违约金。6、转让后，甲方在对青岛中远汇丽干粉涂料有限公司债权、债务清欠过程中需要公司加盖的公章，乙方必须无条件予以配合，否则视为违约。第五条 费用负担本协议约定的股份转让有关费用，均由乙方承担。第六条 特别约定1、公司固定资产：见附件（一）、（二）固定、无形资产明细。2、本协议生效之前，公司的全部债权、债务由甲方承担，与乙方无关；转让后由乙方承担，与甲方无关。3、公司所占土地为租赁，甲方保证乙方在股权转让后仍能按照原租赁合同约定条件，继续承租。4、公司原有职工安置等问题由甲方负责处理，与乙方无关；如乙方在本协议生效后继续雇佣的职工由乙方负责。5、乙方支付第二笔转让款的同时，甲方应当将青岛中远美柯斯干粉涂料有限公司的公章、财务账本、资质凭证、设备、生产工艺、配方资料及生产成本核算等全部资料交由乙方。同时，将青岛中远汇丽干粉涂料有限公司的公章、部分财务账本等资料交由乙方。第七条 合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第八条 违约责任1、如甲方违反约定未在约定期限内办理完毕股权变更登记手续，则应继续履行该义务，如在乙方通知后仍未能如期办理完毕，则可视为甲方无法全面履行合同内容，乙方可解除本协议并要求甲方返还已支付的全部转让款。2、如因甲方的保证不实，导致乙方受让股权后的公司被第三人追索，则甲方应及时处理解决并解决。3、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之十计算逾期付款违约金。 4、本协议约定的损失包括但仅限于：直接、间接损失；因此支出的诉讼费、交通费、住宿费、律师费等第九条 争议的解决1、与本合同有效性、履