XX公司保密协议.docx

XX公司保密协议XX公司保密协议（以下简称为“本保密协议”）为甲方与乙方签订的XXXX合作协议（以下简称为“合作协议”）的附属协议，随合作协议的生效而生效，终止而终止，本保密协议中所指的甲方与乙方等同于合作协议中所指的甲方与乙方。在就“合作协议”规定进行的活动中，甲方可能向乙方披露保密资料（如下文所定义），甲方可能由于乙方未能遵守保密义务而遭受损失，有鉴于此，甲乙双方经过友好协商，达成如下协议：一、除非本保密协议中另有约定，以下用语在本保密协议中具有以下特定含义：1、 “协议项下活动”是指乙方依据“合作协议”进行的为甲方产品用户提供服务的活动。2、 “保密资料”是指甲方就协议项下活动所披露的（或者乙方就协议项下活动与甲方交往过程中所知悉的）符合以下条件之一的商业、营销、技术、科学或其他信息：2.1、 在甲方披露（或者乙方知悉）时标明为保密（或有类似标记）的；2.2、 在保密情况下由甲方披露（或者乙方知悉）的；2.3、 乙方根据合理的商业判断应理解为保密资料的；2.4、 记载于保密信息传递单；2.5、 以其他书面或有形形式确认为保密信息的；2.6、 从上述信息中衍生出的信息。3、“保密资料”包括但不限于以下信息：3.1、 “合作协议”及其附属协议中的内容；3.2、 甲方手机服务政策；3.3、 甲方手机服务流程；3.4、 甲方手机技术资料；3.5、 甲方手机运作指导资料；4、“保密资料”不包括以下信息：4.1、 乙方能以书面记录证明，在甲方向其披露之时，已为乙方所掌握的信息；4.2、 在披露之时或之后，非因乙方的作为或者不作为而已通过发表或其他途径为公众所知悉的信息；4.3、 在甲方披露后，乙方合法、独立地从第三方获得的不受保密义务限制的信息；4.4、 乙方按照法律要求向法院、仲裁庭、政府部门或股票交易所披露的信息。但是乙方应及时以书面形式通知甲方，容许甲方寻求获得适当的保护令或法院的其他命令，并对此提供协助。相关命令签发后，乙方的披露应限于法院命令规定的目的和范围； 二、乙方就其从甲方获悉的保密资料保证如下：1、 对本保密协议和相关附件，以及其以各种方式获悉的保密资料进行保密；2、 其现行保密制度足以对保密资料进行保密；3、 不将保密资料披露（或者促使或允许他人披露）给任何人，但因工作需要而“必须知情”的下列人员除外：乙方直接参与协议项下活动的管理人员或雇员；4、 不将保密资料（也不会促使或允许他人将保密资料）用于协议项下活动目的之外的其他用途，包括但不限于将此保密信息的全部或部分进行仿造、复制等；在披露当时，如果甲方已明确表示保密资料不得复印、复制或储存于任何数据存储或检索系统，乙方不得复印、复制或储存保密资料；5、 在协议项下活动结束后或者经甲方要求时，乙方将把含有保密资料的所有记录或资料（无论是以书面、磁盘储存或是以其他形式保留的）交还甲方，并且将促使他人将上述记录或资料交还甲方；如果甲方提出要求，则乙方将向其书面保证已经将上述记录或资料全部归还。6、 如上述第3条所列的人士向未经本保密协议允许的其他方泄露保密资料，乙方对甲方负直接责任，并与行为人就违反本保密协议的泄露行为一起承担连带法律责任。三、保密资料包含的所有权利、产权和利益都归甲方所有。除按照本保密协议规定的方式和范围使用保密资料外，乙方未被授予任何明示或默示的关于保密资料任何其他权利的许可。四、乙方明确承认，甲方并未向乙方担保其提供的保密资料目前或将来是真实无误的。五、乙方的服务解决方案及其测算数据，属于乙方商业机密；甲方的产品技术资料和销售信息属于甲方商业机密，双方保证对于所获取的对方商业机密，在未经对方书面允许情况下，不泄露给任何第三者，违者承担全部损害赔偿责任。如乙方违反本保密协议任何条款，乙方同意使甲方免受损害并赔偿因其违约而使甲方直接或间接地遭受或发生的所有损失、损害、责任、支出或费用（包括律师费）。如果发生乙方违约，双方同意如下内容：1、 乙方应当按照甲方的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由乙方承担。2、 乙方应向甲方支付壹万元的违约金；如果乙方将保密信息提供、泄露给甲方的竞争对手，则违约金支付额应增加至拾万元。3、 如果违约金不足以弥补甲方损失的，乙方并应当赔偿甲方因违约而造成的所有损失，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、律师酬金和费用、所有损失或损害等等。4、 违约金的支付并不影响甲方根据本保密协议或有关法律可享有的其他救济措施。六、乙方应对其依据本保密协议获悉的所有保密资料保密，直到收到甲方书面通知解密为止。七、未经对方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本保密协议。八、本保密协议除非协议双方以书面制作并由