合作经营协议书0130403.doc

合作经营协议书甲方：上海益中医药科技有限公司法定代表人：杨思清，公司总经理住址：上海市南京东路720号4楼D区漕宝路莲花路朝泰精品酒店3楼乙方：赖健荣（财团法人台湾优良农产品发展协会大陆推广中心秘书长）台胞证号码：02074941联系地址：上海市康健柳州路928号1802室9楼丙方： 陈仕藩住址：上海市古北路红宝石路御翠豪庭5号楼201室身份证号码： 根据中华人民共和国合同法，甲、乙、丙三方经协商一致，达成协议如下。一、经营场所甲方同意将其租赁的上海食品一店南京东路店四楼D区面积470经营区域用于合作经营。二、各方承诺各方承诺，合作经营的一切活动必须遵循中华人民共和国的法律、法规和政府规章，遵守上海食品一店南京东路店的有关管理制度。三、合作经营范围及期限合作经营范围及期限，与甲方营业执照以及甲方租赁上海食品一店南京东路店四楼区域期限相一致，经营的范围包括不限于餐饮，农产品及加工食品销售及贸易。四、装修及营业时间（一）三方同意对南京东路食品一店四楼经营区域进行必要的装修，装修方案经批准次日自2013年4月1日起执行，至4月30日内完成装修。（二）装修后进行，5月1日起试运营，6月1日起正式对外营业。五、合作条件及合作各方所占比例（一）甲方以租赁场地使用权为合作条件，占51%。（二）乙方以负责开发和引进各类台湾优良农产品及加工食品为合作条件，占19%。（三）丙方投资人民币100万元（本协议币种均为人民币），另承诺借款50万元，占15%。本协议签订前丙方投资于甲方的资金及使用于财务处理的部分，折算占15%，二者合计以及原投入于合作经营场所的资金合计占30%。投资款用于经营场所装修及前期运营支出。丙方承诺于本协议生效后次日起3日内2013年4月3日前，将上述100万元资金汇入甲方指定基本账号。六、合作方的职权和议事规则（一）合作联席会议（简称联席会议）由合作各方组成，为合作经营期间的权力机构，行使下列职权：1.决定合作经营的方针和投资计划；2.审议批准合作经营的年度财务预算方案、决算方案；3.审议批准合作经营的利润分配方案和弥补亏损方案；4.对合作经营合同终止、经营清算或者变更合作经营形式作出决议；5.决定聘任或者解聘总经理、财务负责人及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘正副执行长、店长经理及其报酬事项；6.其他涉及合作经营的重大事项。（二）合作方同意推举甲方法定代表人杨思清为联席会议召集人。（三）联席会议由召集人主持。在合作初期每半个月召开一次，正常运作后每季度召开一次；合作方提议召开临时会议的，应当召开临时会议；出席会议的合作方不得少用三分之二。（四）联席会议应对所议事项作出决议，并对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的合作方应当在会议记录上签名。（五）联席会议按照所占出资比例行使表决权（或以少数服从多数的原则）。七、经营管理三方同意，合作经营期间由乙方负责经营管理。设总经理、执行长、副执行长、店长经理各1名，由乙方提名推荐、联席会议决定聘任或者解聘。总经理对联席会议负责，行使下列职权：（一）主持经营销售管理工作，组织实施执行联席会议决定；（二）主旨实施年度经营计划和投资方案；（三）拟定合作经营内部管理机构设置方案；（四）拟订合作经营的基本管理制度和基本具体规章；（五）提请聘任或者解聘执行长、正副执行长、副店长经理、财务会计、财务负责人；（六）拟定管理人员的报酬事项，报联席会议决定；（七）决定聘任或者解聘除应由联席会议决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八七）执行联席会议授予的其他职权。八、财务、会计（一）合作经营期间，依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。（二）在每个会计年度终了时应制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年3三月31三十一号前送交合作方。 （三）财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。（四）合作经营依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。合作经营弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，合作方按照本协议第五条约定比例分配。（三）合作经营利润分配依法依规执行。合作方按照本协议第五条约定分取红利。 （五四）除法定的会计账簿外，不再另立会计账簿。对合作经营的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。九、劳动管理、工资福利及社会保险（一）合作经营提取的法定公益金用于职工的集体福利。（二）合作经营严格遵守国家有关劳动人事制度。（三）合作经营执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定，研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等，与职工签订劳动合同，并报劳动行政管理部门鉴证。九、严格执行国家法律、法规及国家颁布的有关劳动用工制度、职工劳保福利和社会保险的规定。 十、协议终止合作经营协议有下列情形之一，可以终止：（一）协议约定的经营期限届满；（二）联席会议决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；合作经营协议终止后应进行清算，制作清算报告，报合作各方确认。 十一、 管理人员的义务（一）管理人员是指本合作各方（法定代表人、自然人）、总经理、执行长、副执行长、店长经理、财务负责人。（二）管理人员应当遵守法律、行政法规和本协议规定，对合作经营负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占合作经营的财产。（三）管理人员不得有下列行为：1.挪用合作经营资金；2.将资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3.未经联席会议同意，将合作经营资金借贷给他人或者以合作经营财产为他人提供担保；4.未经联席会议同意，与本合作经营订立合同或者进行交易；5.未经联席会议同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于合作经营的商业机会，自营或者为他人经营与所任职同类的业务；6.接受他人与合作经营交易的佣金归为己有；7.擅自批露合作经营秘密；8.违反对合作经营忠实义务的其他行为。（四）管理人员执行合作经营职务时违反法律、行政法规或者本协议合作经营章程的规定，给合作经营造成损失的，应当承担赔偿责任。 十二一、任何一方如违反法律强制性规定，遭受行政处罚；或不履行本协议义务，致合作经营损失严重亏损超过 万元的，无过错方（守约方）有权解除本协议，责任方应承担赔偿责任。 十三二、不可抗力因地震、战争以及不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，致使协议不能履行的，遇有上述不可抗力的一方，应当及时通知对方，并在15日内提供由公证机关出具的证明，合作方根据不可抗力的影响程度，决定是否解除协议，或部分或者全部免除责任。 十四三、其他 （一）合作经营期间，甲方租赁上海食品一店南京东路店的费用和2二万元专家咨询业务费，从合作经营成本列支。 （二）本协议生效前，甲方已招聘的工作人员、招商及进场的铺位，由乙方审核后报联席会议决定。 （三）本协议生效前，合作各方如有债权债务及相关财务问题，均由各方自行负责清偿处理。 （四）甲方原配接的宽带网络年费6,880元，新购置的二台POS机和一台OK卡刷卡机（合计人民币36，52000元），展柜用材料费18,122元，合计61，522元，转入合作经营资产，该该购机费用从收益中支付给甲方。十五四、因履行本协议发生的争议，应以内部互相沟通调解为先. 如调解失败，任何一方均可以向上海市黄浦区人民法院提起诉讼。十六五、本协议自三方签章之日起2013年3月31日起生效。 本协议一式4份，甲、乙、丙三方各执1份，存档1份。甲方（签章）： 日期： 年 月 日乙方（签章）： 日期： 年 月 日丙方（签章）：日期