公司发起人合作协议(2份).doc

合 作 协 议甲方：乙方： 鉴于：1、甲方目前是一家依法注册的有限责任公司，甲方愿与乙方合作在浙江省宁波市投资建设 。2、乙方是一家依法注册的以经营 为主的知名大型专业连锁企业集团，拥有知名的“ ”商业品牌和专业的经营团队，具有全国发展的战略和实施实力，并愿与甲方在浙江省宁波市合作开。现经甲乙双方友好协商，甲乙双方本着平等自愿、互利互惠的原则，一致同意共同开发和建设“宁波 ”（暂定名）项目，甲、乙双方就有关合作事宜达成如下协议：第一条 项目概况1、项目土地位于浙江省宁波市 （最终以政府土地管理部门确认的面积为准，以下简称项目土地），项目土地状况为待政府进行净地挂牌出让。2、甲乙双方合作项目规划指标要求为： 3、甲乙双方确认，该项目建筑面积约平方米。其余部分用于委托乙方经营。甲乙双方可根据政府部门最终审批的规划文件按有利于对外销售的原则制定项目布局图。4、由甲乙双方共同争取在政府对本协议所涉项目土地进行净地挂牌出让时，使项目配套用水、电、气公共设施接到项目土地规划红线边，并争取相关规费减免。5、本条所涉实际项目土地面积以政府土地管理部门测量的数据为准，实际建筑指标和面积以宁波市规划局批准的设计方案和房屋产权登记部门测量的数据为准。第二条 合作方式（一）组建项目公司的模式和公司组织架构1、由甲乙双方在本协议签订后60天内（但不得迟于本协议所涉土地使用权拍卖之前）设立具有房地产开发资质的项目公司，股权比例为甲方 %、乙方 %。项目公司名称暂定为“ ”（以工商核准为准），项目公司注册资本暂定为 万元人民币，甲方出资 万元、乙方出资 万元，项目公司注册资金双方均应根据验资要求一次性到位。项目公司在按本协议约定完成注册登记后，由甲乙双方有关公司法的原则承担义务、享受权利。2、设立项目公司的相关手续由甲乙双方共同负责办理。3、项目公司的组织、管理人员由甲、乙双方协商确定，其中公司董事长、法定代表人、总经理、财务总监由甲方委派，副董事长、财务经理由乙方委派；项目公司设立3人组成的董事会，甲方委派2名，乙方委派1名，同时设立3人监事会，甲方委派1人，乙方委派1人，职工监事1人；上述高级管理人员任期三年，可以连选连任；其他工作人员由项目公司根据需要确定。4、涉及项目公司修改项目公司章程、增加减少注册资本、项目公司合并、分立、解散、变更公司形式的决定、项目公司经营方针与投资计划由甲、乙双方协商后提至股东会批准，均应经股东会全体股东同意，公司其它事项的决策由双方在公司章程中进行约定，本项上述基本原则应包含在项目公司章程中并予以细化。（二）双方对项目的出资1、甲方应负责为项目公司筹措按本协议约定取得项目土地使用权应支付的全部土地出让金及相关税费的资金。2、本协议所涉项目总投资约为 万元，其中由甲乙双方筹资 万元（包括甲乙双方按协议约定应认缴的项目公司注册资本金以及甲方按约定负责筹措的土地费用），其余部分由甲乙双方共同以项目公司名义融资解决。本协议所涉项目的开发建设所需资金除乙方按前述约定承担的出资额外其余资金均由甲方依法承担和筹措解决。3、甲乙双方按上述约定应负责筹措款项除用于缴纳项目公司在取得项目土地时应支付的各项土地款和税费外（甲方按本协议约定筹措），其他资金均用于本协议所涉项目的建设。4、甲方负责为项目公司筹措的资金（除甲乙双方按本协议第二条第（二）款第3点约定的资金外）作为项目公司向甲方的借款，借款利息为国有商业银行同期贷款基准利率计算。5、项目公司注册资金与项目实际投资之间的差额作为项目公司分别对甲乙双方股东的借款。甲方的股东借款应根据项目公司与政府有关土地出让金支付的约定及时足额出借给项目公司，乙方按上述约定应承担的股东借款应根据甲方按约支付给项目公司金额的同比出借给项目公司，双方最迟不得迟于项目公司与相关银行签订项目融资贷款合同前完成股东借款义务。甲乙双方应配合项目公司按相关法律规定完成该部分股东借款（以项目投资总额的30%为限）转为项目公司资本公积的相关手续，以达到项目融资贷款的要求。同时项目公司应向甲乙双方提供上述约定的投资方式的合理票据，以完善财务手续。（三）项目的建设1、本协议所涉项目的有关行政审批手续（包括按本协议约定完成有关项目立项、规划审批、建设审批等）由项目公司具体负责按国家规定办理，甲乙双方应予以协助和配合（按“甲方为主、乙方为辅”的原则）。为了使本协议所涉项目的尽快建设，甲乙双方努力向政府争取各项优惠政策及其它相关支持，争取做到边施工边办理相关手续。2、有关本协议所涉项目具体建筑设计方案由甲乙双方在本协议签订后另行协商确定，在项目公司按本协议约定竞买取得项目土地并获得项目用地基础技术要求的前提下，甲乙双方相互配合在项目公司竞拍取得项目土地后的60天完成项目的规划设计方案。6、有关本协议所涉项目的建设由乙方在项目公司取得项目施工许可证后的14个月内完成。若遇不可抗力事件和非因乙方或指定建设施工单位引致的政府原因导致停工的，有关施工时间顺延。7、甲方有权对乙方提供的项目设计方案进行审核确认，并有权对项目建设施工的提出建议和进行监督，如乙方有严重影响项目公司利益时，甲方有权制止。项目公司有权派遣监理对项目建设全过程进行监督，监理费用由项目公司承担。8、甲乙双方按上述原则由项目公司与相应单位签订相关项目的勘探、设计建设、设备采购安装、装饰等合同。9、乙方应按政府批准的规划要求和国家规范要求组织、实施、管理项目的建设，确保工程质量及本合同约定的装修标准，保证能按时交付使用，并使项目工程达到合格验收标准。10、乙方负责相关项目工程的招标、组织施工、完成竣工验收手续。（四）项目的经营和利润分配1、本协议所涉除按约定销售部分以外的项目建成后全部委托乙方设立的“ ”经营管理公司，以“ ”品牌对外统一经营，按乙方要求进行经营管理。具体委托经营管理事项由甲乙双方按税赋最优化原则另行签订相关合同。2、甲乙双方按项目公司股权比例对项目共负盈亏，按国家相关财务制度、税务规定结算分配。3、甲乙双方确定项目公司的经营期限为从成立之日起的10年。（五）项目融资1、为了项目尽快建设和发展，当本协议所涉项目建设达到国家规定的可进行项目融资要求时，甲乙双方应配合办理有关项目抵押融资手续，所融资金应全部用于项目建设，不得挪作他用，若有结余根据相关规定和约定按实际投资比例偿还项目公司对甲乙双方的股东借款。2、为方便项目公司的正常运作，提高效率，乙方应及时配合甲方以项目公司的名义办理相关融资手续，所融资金应全部用于本协议所涉项目的开发建设，不得挪作他用。第三条 违约责任1、甲乙双方应按本协议约定及时、足额支付约定的各项款项，一方未依约定按时、足额的支付相应款项而造成项目延误，则按其实际出资额确定股份，同时视为该方违约，应向对方承担违约责任，并且对方有权解除合同，由此而造成的损失由违约方负责赔偿。2、项目公司在办理各项审批手续和文件时，甲乙双方应予以协助，如因无法归责的客观原因造成项目公司无法取得各项审批手续和文件的，由甲乙双方共同协商决定本协议是终止或继续履行，双方互不负违约责任。3、甲、乙双方应按本协议约定严格履行双方的权利和义务，任何一方违约，违约方均应承担违约责任。4、项目竣工验收之前，任何一方未经另一方同意，不得擅自转让其所持项目公司股权，否则，将视为单方终止履行本合同，对方有权解除本协议，并要求其承担违约责任。项目竣工后，任何一方向外转让项目公司股权时对方有优先受让权，不同意受让的，转让方不得向另一方竞争对手转让股权，否则转让款作为协议违约金给予对方赔偿。9、对于任何一方在本协议所涉项目的建设、经营过程中所发生的与项目无关的债权债务、行政处罚等，均由该方自行负责承担，并保证不得因前述债务风险影响本合同下的项目顺利实施。如果因一方原因导致本合同项下项目受到第三方追索、司法扣押、查封、拍卖等行为，均由其自行处理，由此给另一方造成的损失应负责赔偿。第四条 其他约定1、在项目公司按本协议约定竞拍项目土地过程中，甲乙双方均有权决定放弃 ，并终止本协议，互不承担违约责任。甲乙双方依据本协议取得的财产应返还给对方，各自发生的费用各自承担。2、甲方同意： 3、乙方同意：自本协议签订之日起五年内，不在本项目 开设类似 项目。如乙方欲在宁波市行政区域范围内开设类似 项目的，应优先选择甲方作为合作伙伴。4、本协议约定未尽事宜，甲乙双方可另行协商签补充协议。5、本协议所涉内容和原则按公司法相关规定可在项目公司章程中予以明确和补充。6、本协议发生争议应友好协商解决，协商不成可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。7、本协议经甲乙双方签字盖章后并经甲乙双方董事会批准后生效。8、本协议一式陆份，甲、乙双方执叁份。合 作 协 议合作方：甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人： 丙方：地址：法定代表人： 丁方：地址：法定代表人：戊方：地址：法定代表人：一、 合作目的和宗旨 以加快国内资源的开发，发展农村经济，快速资源的利用与替代，加强中国纺织服装业的国际竞争力，尽快把我国自主开发和拥有的 产业化、市场化为宗旨，以合作各方共赢为目的。二、 合作方式1.设立中国 产业投资控股有限公司（以最后核准名称为准）2.1.1乙、丙、丁、戊四方共同投资设立中国 产业投资控股有限公司。2.1.2中国 产业投资控股有限公司的注册地址为中国云南省 。公司注册资本 亿元人民币，由乙、丙、丁、戊分别按注册资本的%、%、%、%的比例认缴，并全部以现金出资。2.1.3上述出资由投资各方分五年缴足，首期出资 亿元人民币，由投资各方按各自认缴的出资比例缴足，并于公司设立登记前将上述款项汇入指定帐户。 其余各期出资时间由中国 产业投资控股有限公司股东会根据项目进展情况决定。2.1.4中国 产业投资控股有限公司的经营范围为，对以 为主的各种产品开发、种植、加工、运输及销售等企业的投资，设立 开发研究中心、 种子专营公司、的种植、收购、运输、初加工，的各种衍生产品的研发。2.1.5各方同意中国 产业投资控股有限公司设立时间不迟于： 2.设立特殊目的公司。2.2.1中国 产业投资控股有限公司设立之后，由中国 产业投资控股有限公司和乙、丙、丁、戊五方共同出资设立特殊目的的公司，即 种子公司、收购公司、中外合资生产公司、研发公司等（公司名字待定）。中外合资生产公司由中国 产业投资控股有限公司负责引进国外战略投资者。中国 产业投资控股有限公司设立后，应立即着手落实合资公司的生产基地，进行可行性研究，成立中外合资生产公司。2.2.2设立本条款规定的特殊目的公司，由中国 产业投资控股有限公司和其他相关投资方另行签订合作协议，具体权利义务由合作协议另行约定。2.2.3本条款规定的其他特殊目的公司，由投资各方按照项目的具体情况，逐步设立。三、技术合作1.技术使用权的转移。3.1.1甲方将其所目前拥有、及以后研发出的所有 技术的使用权全部转移给中国 产业投资控股有限公司。3.1.2 技术使用权转移给中国 产业投资控股有限公司后，甲方不得以研究开发为目的以外的目的进行再自行使用、也不通过转移技术所有权、使用权、许可他人使用等方式使他人获得该技术的使用权。3.1.4甲方每年向中国 产业投资控股有限公司收取中国 产业投资控股有限公司实现年利润的 作为技术使用费。3.1.5中国 产业投资控股有限公司获得 技术的使用权后，有权将技术授权本协议规定的特殊目的公司使用，因此所获得的技术使用费，由中国 产业投资控股有限公司享有和获取。3.2.6甲方有义务对 技术进行持续研发，并应接受中国 产业投资控股有限公司及特殊目的公司委托进行具体的技术开发。乙、丙、丁、戊四方在本协议签订之后有义务配合甲方在已有的 研究成果的基础上继续进行研发，并开发相关系列的产品。3.2.7中国 产业投资控股有限公司成立后，应先整合 研发前期的相关项目，并落实、安排2007年 的种植和经营计划。四、合作各方的权利和义务1.合作各方的权利4.1.1甲方有维护自己的 技术受到严格保密、不受非法侵害的权利，并从转移 技术使用权获取本协议规定的使用费。4.1.2甲方将自己所有的技术使用权转移给中国 产业投资控股有限公司后，有对受让人合法使用该技术的监督权。4.1.3乙、丙、丁、戊有权根据自己实际出资额对中国 产业投资控股有限公司及特殊目的公司享有股东权。其权利不受任何非法侵害和剥夺。4.1.4中国 产业投资控股有限公司作为 技术使用权的唯一受让让，有权阻止他人、包括甲方使用已受让技术。2.合作各方的义务4.2.1甲方有义务对中国 产业投资控股有限公司、及中国 产业投资控股有限公司的合法授权人使用 技术进行传授和指导，以保证使用人正确使用该技术。4.2.2甲方有义务保证自己所拥有的 不被中国 产业投资控股有限公司及其合法授权人以外的人非法使用，如发现有被非法使用的情况，应及时告知中国 产业投资控股有限公司，并采取积极有效措施，以避免中国 产业投资控股有限公司的损失进一步扩大。4.2.3中国 产业投资控股有限公司不得将技术使用权授权转移给本协议规定以外的第三方，经甲方同意的除外。4.2.4乙、丙、丁、戊及中国 产业投资控股有限公司有义务配合、协助甲方进行的进一步开发、研究。五、费用承担5.1履行本协议产生的费用由实际履行方各自自行承担。5.2甲方自行研发 所产生的费用由甲方自行承担。5.3乙、丙、丁、戊设立中国 产业投资控股有限公司及特殊目的公司产生的费用由投资各方按自己的认缴的出资比例承担，投资方之间另有约定