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潍坊佳兴织业有限公司股权挂牌说明书摘要挂牌公司：潍坊佳兴织业有限公司推荐机构：山东昊邦股权投资管理有限公司日 期：二一八年九月十日重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇申请人、公司、佳兴织业指潍坊佳兴织业有限公司实际控制人、控股股东指王维友、吉霞法定代表人指王维友执行董事指除有前缀外，均指潍坊佳兴织业有限公司执行董事监事指除有前缀外，均指潍坊佳兴织业有限公司监事齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司章程指潍坊佳兴织业有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法挂牌业务规则指齐鲁股权交易中心股权挂牌业务规则推荐机构指山东昊邦股权投资管理有限公司审计机构指潍坊信达有限责任会计师事务所律所指山东泰公律师事务所审计报告指潍坊信达有限责任会计师事务所2018年8月30日出具的潍信达会审字（2018）第YX-001号审计报告元、万元指人民币元、万元2、专业词汇浆纱指在经纱上施加浆料以提高其可织性的工艺过程后整指织布厂在织成棉布之后的整理工艺，通常包括烧毛、退浆、丝光、整理等环节退浆指用淀粉酶对织物上淀粉浆料进行分解，再通过水洗和机械作用去除丝光指在丝光机上利用丝光液对棉布产生化学作用，达到丝光效果。棉布经丝光液的浸渍丝光，其纤维素纤维膨胀，在外力拉伸作用下，使其内部分子重新排列、结晶区增加、无定型区减少，则其表面光泽增加，纤维尺寸稳定，增加拉伸强力。包芯纱指包芯纱一般以强力和弹力都较好的合成纤维长丝为芯丝，外包棉、毛、粘胶纤维等短纤维一起加捻而纺制成的纱B2B指是指企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式ERP指Enterprise Resource Planning 系统，即企业资源计划系统能够配合企业实现质量管理和生产资源调度管理及辅助决策的工作，是企业进行现代化生产管理及决策的平台型工具CTC棉花指数指中国轻纺城棉花指数，是反映中国棉花价格的一个指数。CTC 是 China Textile City 的缩写，CTC 指数包括纺织品价格指数、纺织品景气指数和纺织品外贸指数等，是反映中国轻纺市场发展状况的的一个完整的指数体系。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。第一章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读挂牌说明书中“第一节 风险因素”的相关资料。 一、风险因素（一）政策变化的风险纺织行业是典型的劳动密集型产业，解决大量的就业问题。因此，行业政策的制定和推出牵涉范围较广，涉及利益主体较多，对国民经济发展的影响较为复杂，其出台的时间和力度具有一定的不确定性。政策的不确定性可能导致企业经营策略产生偏差，使企业存在一定的经营风险。公司如不能有效应对，将面临业绩下滑的风险。（二）原材料价格波动风险公司生产加工所用的主要原料为棉纱、涤纶纱、氨纶纱等，原料成本占棉布总成本的60%左右。棉纱价格受棉花价格影响较大，2014到2015年，棉花市场价格基本呈下降趋势，但 2016 年 6 月以来，受气候变化、外汇市场波动的影响，棉花价格开始飙升，。受此影响，棉纱的成本和价格也出现上涨，如公司不能有效应对，将直接影响公司产品成本及盈利水平。（三）劳动力成本上升的风险我国纺织业是建立在资源和劳动力比较优势的基础上发展壮大起来的。低成本优势曾帮助我国劳动密集型的纺织企业获得过较大的成功，但目前，该优势正在逐步丧失。据统计，纺织产业的生产总成本中，人力成本占到20%以上。2007年以来，我国纺织业的人力成本上涨幅度超过300%。广东、福建等纺织产业较为发达的地区面临的招工难问题尤其突出。以广东省为例，目前，一个熟练的纺织工人月平均工资接近 5000.00 元，而相比之下，印度和越南只有 1200.00 元左右。劳动力成本的普遍上涨，对于行业中的大多数企业造成了较大的压力。公司如不能有效应对，将面临成本上升的风险。（四）公司收入季节性波动的风险服装具有较为明显的季节性消费特征，每年的秋装换季和春节期间的消费需求较大。为满足制衣厂的布料供应，布料的销售旺季通常提前2-3个月到来。因此，6-8 月和 11、12 月是布料的销售旺季。相对于秋冬装，春装用料和销量均较少，因此，每年的1-3月属于行业淡季。布料行业的销售收入具有明显的季节性，公司如不能有效应对，将面临库存积压、收入下降等风险。（五）出口退税和出口贴息政策调整的风险国家为鼓励企业出口创汇对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，出口产品实行零税率，同时将增值税的进项税额按不同产品的退税率退还企业。进入2018年以来，随着中美贸易战的加剧，纺织行业将受到前所未有的冲击，今后若国家降低出口退税率或取消退税政策,将降低我国产品的国际竞争力，影响国内从事与出口业务有关的行业和企业的盈利能力，本公司的经营业绩和市场竞争力也会受到一定程度的影响。公司将以效益为中心，尽可能避免亏损贸易的出现，将退税风险和出口贴息风险自我消化。同时公司将采取措施，努力拓展市场，增加收入，降低成本，弥补可能由于税率和贴息变化而造成对公司效益的影响。（六）实际控制人控制不当的风险公司目前的股权设置为王维友和吉霞各占50%的份额，根据公司章程和相关法律法规规定，实际控制人王维友和吉霞能够通过股东会对公司进行控制并产生重大影响，其有能力按照其意愿实施选举董事和高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动，以及对公司章程的修改等行为。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，将可能损害公司及公司其他股东的利益。公司可能面临实际控制人控制不当的风险。（七）经营管理风险随着公司业务的发展，公司的产品和服务类别更加丰富，公司的人员规模、资产规模和客户范围也不断扩大，这对公司的运营能力提出了更大的挑战，也对经营管理层的管理能力提出更高的要求。公司面临能否建立与规模扩大相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。 公司一方面将加强产品工艺的质量管理，力争保证并提高产品质量、稳定性、安全性，从源头上控制经营风险，另一方面，公司将加强对管理人员及内部员工的培训，提高经营团队的管理能力，培养员工的服务意识、服务技能和危机应对能力，形成高效的信息化管理体系和内部沟通机制，适应公司业务规模的扩张。（八）安全生产风险公司注重安全生产管理，落实安全生产标准化工作，加强安全生产宣传教育和培训，增强全员安全生产意识，建立健全公司安全生产责任制度，在安全生产和操作流程等方面制定并颁布一系列严格的制度和要求，但仍然不能排除在日常生产经营过程中可能存在的不以人的意志为转移的，突发性的安全事故发生的潜在风险，一旦发生安全事故，公司正常经营将受到不利影响。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司所有股东承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。三、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及潍坊佳兴织业有限公司章程，本公司现行的股利分配政策为：1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1）弥补上一年度的亏损；2）提取法定公积金百分之十；3）提取任意公积金；4）支付股东股利。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。3、股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25。4、公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司执行董事须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称： 潍坊佳兴织业有限公司注册资本： 500万元法定代表人：王维友成立日期： 2004年06月14日 住 所： 潍坊市坊子区309国道23公里处 经营范围： 加工、销售：棉布、化纤布、床上用品；销售：棉纱；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。邮政编码： 261203联系人： 王超电 话:坊佳兴织业有限公司成立于2004年，位于潍坊市坊子区309国道23公里处，主营业务为加工、销售：棉布、化纤布、床上用品等，有自主货物和技术进出口权。生产原料除国内采购外，多从印度、巴基斯坦和越南采购。公司设备先进，生产能力较大，现有各种织布机220台，年生产能力达900万米。公司自投产以来，本着“高起点、高质量、低价位”的经营理念，有效的拓展了销售渠道，并在立足产品质量的同时不断从外地聘请高技术人才，使产品质量和数量不断提高。公司产品分国内国际两个市场，目前已出口到东南亚、美国、日本、西欧、韩国等国家，深受广大用户好评。2、 公司的股本结构 （一）股权结构本公司截至2018年6月30日，股权结构及股东持股情况如下：序号股东姓名证件号码出资额（万元）出资比例（%）出资方式1王维友3707041963081820105050.00货币2吉 霞3707041963040920425050.00货币共计100100（二）控股股东、实际控制人情况1、控股股东公司股东王维友和吉霞各占公司股权的50%，均为公司的控股股东。王维友，男，汉族，身份证住址：山东省潍坊市坊子区眉村镇涌泉庄村20排21号，持有公司50.00%的股权。吉霞，女，汉族，身份证住址：山东省潍坊市坊子区眉村镇涌泉庄村20排21号，持有公司50.00%的股权。2、实际控制人王维友、吉霞各持有公司50.00%的股权，其二人为夫妻关系，并实际参与公司经营决策，对公司的业务及日常经营均产生重大影响，系公司生产经营管理工作的核心领导，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等具有实质影响力，故王维友、吉霞均为公司的实际控制人。（三）股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东王维友、吉霞承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。（四）董事、监事、高级管理人员股权自愿锁定承诺1、自公司股权锁定起始日起，十二个月内和离职后半年内，不变更其所持有的公司股权的持有人，并及时向公司申报所持有的股权及其变动情况。2、在任职期间，每年转让所持有的公司股权的数量不超过其所持有股权总数的百分之二十五，并及时按有关规定提前报监管机构备案。 三、公司主营业务及主要产品（一）主要产品及用途公司的主要产品是各种型号的棉纱、棉布等。主要产品如下：1、多种型号的竹节纱2、各种颜色的包芯纱3、涤棉坯布，包括65*35、23*23、72*56等型号4、全棉坯布加工被罩布、口袋布，包括32*32、68*68多种型号 5、竹节纯棉布料、喷气梭织棉布6、涤棉龙马坯布窄幅口袋 65*35 45*45 133*727、弹力棉布（按弹力分类），一般经纱用全棉纱，纬纱用包芯棉纱或是混纺纱、化纤弹力纱，弹性较好。8、无弹棉布（按弹力分类），一般经纱用无弹全棉纱，纬纱用无弹的棉纱、化纤纱或其它混纺纱；无弹牛仔一般纹路比较清晰。9、重磅棉布（按重量分类），一般指每平方码13盎司以上的厚料棉布，适用于冬装牛仔裤面料。 10、中磅棉布（按重量分类），一般指每平方码 9 盎司-13 盎司的棉布，适合用于春秋牛仔面料或是南方秋冬用料，中磅棉布应用范围较广。11、轻磅棉布（按重量分类），一般指每平方码 9 盎司以下的薄料棉布，适用于春夏牛仔裤面料与牛仔衫。 12、全棉棉布（按材质分类），纱线采用全棉材质制作，较为贴身、透气。二）主要业务模式1、销售模式公司目前制造的主要产品是系列棉纱、棉布和床上用品。公司主要销售方式和渠道包括：1）通过招投标方式获得合同订单。投标主要内容为投标方的设计方案、过往业绩和投标价格等。若在招投标活动中成功中标，公司便可与招标方签订生产合同，获取订单。2）通过主动营销与业务推广，取得订单。公司拥有丰富经验的销售团队，凭借他们在业内的声誉以及人际关系网络，能积极为公司争取新的项目合同。3）凭借过往业绩与知名度，老客户主动联系公司获取新的合同。2、采购模式根据业务订单筛选产品所需各类原材料的合格供应单位。公司以销售合同为依据，结合公司库存状况，根据产品订单制定采购计划，并报分管领导审批后实施；依据供应单位所提供原材料质量、价格、市场口碑等因素进行综合考量，根据公司制定的材料物资管理办法，由生产部和财务部根据采购质量标准、相关市场价格经验、综合各项因素对供应单位所报价格进行考量以确定公允性，最终确定采购各项业务所需原材料。对采购的原材料、辅材等进行检验，检验合格后予以入库，检验不合格公司不予采购。3、生产模式公司坚持以市场为导向，采取“以销定产”生产模式确定公司的经营计划，公司相关生产部门严格按照公司销售合同制定生产计划，并根据新签订销售合同情况，对生产计划及时进行调整。生产部根据销售合同情况、项目进度开展情况，负责协调生产组织工作和入库工作。4、结算模式在采购端，公司生产部门和财务部门对购进原材料和消耗性物料按照统一标准进行检验验收，检验合格后进行材料入库，并按合同约定报有权人审批后进行付款；在销售端，业务部门根据公司生产部门发货情况，根据合同约定进行货款催收，对未及时到账的款项及时联系财务部门予以确认，对有异议的与客户进行沟通协商，确保款项及时回收。（三）主要产品产销情况公司对外销售的主要产品棉纱系列、棉布系列、化纤布系列和床上用品等。报告期内，客户群体相对固定，产销平衡，主要产品的平均销售价格稳定，无大的波动；报告期内产品销售主要分为国内和国际两个市场，截至本挂牌说明书签署之日，公司产品已大量出口东南亚、美国、日本、西欧、韩国等国家和地区。（四）主要原材料、能源供应情况在报告期内，公司产品属于自己研发、生产和销售，各种原材料采购面向国内和国际两个市场，均为货到付款，价格相对稳定；除国内采购外，还从印度、巴基斯坦和越南采购。报告期内，不存在过度依赖单一供应商情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在供应商中未占有任何权益。（5） 主要产品的质量控制情况 为保障产品质量，公司制定了严格的质量控制制度，在生产部配备了了专职的质量监督检验人员，直接对公司总经理负责，对生产过程的每一道工序进行全程监督，确保了产品质量，从未造成因质量问题导致的退货行为。（6） 公司环保情况2015年12月15日，潍坊市坊子区环境保护局对申请人纯棉胚布加工项目竣工环保情况进行了验收并出具了编号为坊环验【2015】80号验收意见。该验收意见载明，申请人的该项目的环评手续属补办。“项目验收材料齐全，环保管理制度健全，环保设施具备正常运转条件，符合建设项目竣工环境保护验收要求，同意项目通过验收，正常投入运行。”（7） 公司安全生产情况公司自成立以来始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，从未发生重大安全事故。2014年公司率先成为“安全生产标准化三级企业”，严格落实安全生产主体责任制，定期对员工进行安全培训和职业健康查体，消除安全隐患。2017年公司投资30万元对厂区消防设施进行改造升级。公司十分重视安全生产，建立了包括各职能部门、技术人员、岗位操作人员在内的安全生产责任制，有针对性地制定了多项安全生产制度，如事故应急救援制度、危险废弃物管理制度、厂房安全防火管理制度等，同时对员工进行定期或不定期安全生产培训，强化安全生产意识，切实保障生产过程中的劳动安全与生产质量。四、主要财务数据及指标（一）资产负债表主要数据单位：元项目2018年6月30日2017年12月31日资产合计8,152,470.86 8,114,528.52 负债合计5,899,511.09 6,064,810.71 所有者权益2,252,959.77 2,049,717.81 （二）利润表主要数据单位：元项目2018年1-6月2017年度营业收入20,023,497.05 36,303,100.85 营业利润225,824.40 274,395.02 利润总额225,824.40 274,395.02 净利润203,241.96 246,955.51 （三）现金流量表主要数据单位：元项目2018年1-6月2017年度经营活动产生的现金流量净额976,990.48 1,575,683.39 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额-1,049,878.16 -2,301,991.50 现金及现金等价物净增加额-72,887.68 -726,308.11 五、公司研发人员、核心技术及技术储备情况（一）研发人员情况公司研发团队主要是以王维友先生为主要研发核心组成的，负责对公司技术进行改进和研发、产品的设计和技术资料的管理等，聘请行业专家对公司产品和技术开发进行指导。王维友先生，有三十多年的研发工作经验，参与多个项目的开发及管理，与客户讨论产品需求，提供技术解决方案，分配团队成员任务：能够及时了解客户的需求，针对不同的需求，做出及时的分析，满足客户的需求。（2） 核心技术情况公司为适应未来行业国内市场的新要求，在设备购进、产品结构定位、服务内容等方面选择了比较先进的档次，在棉纱棉布加工行业，企业的核心竞争力较强。（3） 技术储备情况本公司在营销过程中，始终把技术创新作为保持公司竞争力的重要手段。在技术创新机制方面，公司一方面充分发挥技术人员的主观能动性和创造性，建立了研发投入机制和技术人员激励机制，提高了企业自身技术创新能力；另一方面公司也注重与客户沟通，充分发挥各自的技术优势和资源优势，以有效推进产业创新与专业化进程。 六、公司竞争优势。公司在行业中的竞争优势主要体现在资源基础、运作与管理、技术优势等几个方面。 （一）资源基础优势公司自2004年成立时起一直从事棉纱、棉布的加工、销售业务，积累了大量的上下游客户资源、资讯信息及行业经验，并建立起良好的行业口碑以及品牌优势。（二）运作和管理优势公司核心管理层均专注于棉纱棉布研发、销售领域多年，拥有丰富的行业经验,，深刻了解国内外行业发展趋势和公司的具体情况，能够及时制定和调整公司的发展战略，同时重视公司内部员工的专业化培训，多管齐下，使公司能够在市场竞争中抢得先机。（三）技术优势公司大力引进信息技术人才。目前，公司拥有一支专业基础扎实、结构合理、架构和开发职能完善的业务团队。能够根据客户反应及市场形势，持续开发更新产品。这些技术产品有效地为公司业务运营提供了支持, 较大的提升了公司的运营效率、降低管理成本，对外构成了较强的产品和服务市场竞争力。七、发展目标（一）公司整体发展战略公司未来五年将立足本地资源优势，在确保安全，环保良好的形势下，不断提升公司的核心竞争力，优化公司产品结构和销售渠道，拓展销售市场，完善产业链，不断创新公司的商业模式、提升品牌影响力，迅速扩大生产规模，在现有基础上再扩大生产规模，实现年销售收入过亿元，并着手实施品牌战略，打造山东纺织知名品牌，使佳兴织业成为省内棉纱棉布加工行业重点企业。积极参与到国际“一带一路”经济规划中去，重点开拓包括越南、菲律宾等国在内的东南亚市场，力争早日实现走出去引进来的宏大目标。（二）公司经营目标未来两年公司的整体发展目标是灵活策略赢市场，扩大规模增实力，加强管理保利润。1、规模扩张计划公司拟在现有基础上扩大生产规模。受国内外宏观经济不景气、国际国内市场需求不旺、纺织原料价格大幅度动荡等一系列因素的影响，棉纱棉布加工行业整体运行压力较大，很多小的纺纱企业难以继续生存。但同时现在也是企业进行规模扩张的良好时机，可以大大降低的规模扩张的成本。2、大力提升公司技术水平核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力。公司成立以来，储备了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同度较高的管理、研发及销售团队，这些核心人员对公司持续、快速发展起到了关键作用。公司将大力引进高端人才，增强自我研发实力。加强与科研院所和学校的合作，加大人才培养及引进力度。3、融资计划公司继续保持与各商业银行的合作关系，逐步建立起资金使用的良性循环机制，并