多伦多证券交易所主板（TSX）及多伦多证券交易所创业板（TSXV）上市指南.doc

多伦多证券交易所主板（TSX）及多伦多证券交易所创业板（TSXV）上市指南多伦多证券交易所主板（TSX）及多伦多证券交易所创业板（TSXV）上市指南多伦多证券交易所主板（TSX）是加拿大的主板股票市场，又称为多伦多证券交易所；多伦多证券交易所创业板（TSXV）是加拿大国际级创业类证券交易所，又称为多伦多创业交易所。多伦多证券交易所主板及多伦多证券交易所创业板（总称交易所）均隶属于加拿大上市营利机构TSX集团。多伦多证券交易所主板（TSX）和创业板（TSXV）对境内外所有拟上市公司施行同标准上市要求。在加拿大，证券法由各省级证券监管委员会管理并实施。所有多伦多证券交易所主板（TSX）的发行人均属为安达略省（Ontario）的申报发行人，须遵循该省的证券法，除此以外，如发行人在其他司法领域亦为申报发行人则还需遵循当地适用证券法。TSXV的全部发行人均归属为英属哥伦比亚省和阿尔伯塔省的申报发行人，须遵守英属哥伦比亚省和阿尔伯塔省的证券法，除此以外，如发行人在其他司法领域亦为申报发行人则还需遵循当地适用证券法。虽然各省施行各自的地方法规，章程和运作方式，各省证监委已大幅度标准化其法令与程序。由于各地区法域间存在某些重大差异，境外公司应咨询相关律师和其他顾问以确定各省和证监会实施的具体要求。在魁北克省注册登记或为申报发行人公司，其最初呈报及随后的持续披露文件都须同时采用英文及发文这两种加拿大官方语言变质。专业顾问的职能准备在多伦多证券交易所主板或创业板上市的境外公司应集结专业咨询团队，以协助其在加拿大成功上市。咨询团队成员包括：代理人，外聘审计师及证券律师，某些情况下还需保荐人。每位加盟成员不应仅具备专业性还应具有曾协助境外公司在加拿大上市的丰富经验。只有在加拿大注册的人员才能合法销售证券和承销股票。代理人又被称为经纪人和证券商，既承担证券承销商的职责也在照顾过程中以投资交易商的身份销售证券。在加拿大注册从事证券交易的人员也是TSX和TSXV的“参与机构”。在公司上市前，代理人需评判公司是否适合公开招股。在该过程中还需评定公司对投资者的吸引力。代理人也可担当保荐人的角色（具体如下）。外聘审计师在上市过程中需担负多项重要任务，其中包括就上市文件中根据证券法要求披露的公司财务报告是否很好地反映公司的财务状况发表验证意见。外聘审计师也可在翻译上市文件时予以协助。证券律师协助拟上市公司筹备上市事宜。在上市过程中，证券律师与代理人及外聘审计师合作以确保上市文件符合所有监管条例的要求。当拟上市公司未能满足TSX和TSXV的上市财务基准或其他上市要求时，保荐人在创建和支持公司证券市场方面的作用即至关重要。除此以外，保荐人更是在公司申请上市时，开展全面第三方尽职调查的最佳人选。邀请保荐人加盟的目的通常是证实发行人符合所有上市要求或合理推测拟上市公司有能力履行加拿大上市公司的职责，或两面兼顾。上市途径境外公司在加拿大上市通常采用下列途径之一：直接上市上市与公开招股同时进行反收购（买壳/借壳上市）合格交易的资本基金公司（多伦多证券交易所创业板TSXV独家提供）直接上市当前在TSX认可且实行类似上市要求的其他主板证券交易所上市的境外公司倘若能够满足多伦多证券交易所主板的基本上市标准，则可在多伦多证券交易所主板直接上市。然而采用这种途径上市的公司，会被施予加拿大境内证券分销要求并需提供该公司上市证券能够在多伦多证券交易所主板是先搞流通性市场的分销计划。多伦多证券交易所协助公司筹划如何分销要求及时限公司上市证券的高流通性市场。上市与公开招股同时进行在TSX或TSXV上市的同时，通过发行招股书的形式公开发行证券是境外公司惯常采用的上市途径。这也是达成足够证券发行量以满足上市标准和筹集额外资本的必要方式。招股书是一份由证券承销商分发到潜在投资者手中，内容详实且清楚披露所有欲将发行证券相关的重要信息以及公司和招股资讯的销售文件。招股书中需提供的信息根据即将发行的证券性质和发行证券机构的行业类型而有所不同。鉴于招股书属于法律文件，如招股书中含有不实陈述，省级证券法赋予购买人撤销已购买证券或要求证券发行人及其董事，各证券承销商和所有相关专家赔偿损失的权利。反收购（买壳/借壳上市）反收购（RTO）中，在多伦多证券交易所主板或创业板挂牌上市的公司可成为境外公司寻求上市的工具。已上市公司可获得境外公司的全部股份，作为交换条件，境外公司也获取足够多的上市股份，境外公司的前股东最终获得在TSX或TSXV上市公司的控股权。由反收购方式组成的公司必须符合多伦多证券交易所主板TSX或创业板TSXV的基本上市要求，并依从与基本上市申请类似的审批程序。上市公司和境外公司需提供关于反收购资讯的联合文件并获取证券持有人的批准。该联合文件提供的双方公司披露信息必须达至招股书披露标准。TSXV旗下的NEX交易市场中留存一些已不再能够满足TSX或TSXV的继续挂牌要求的已上市公司和已上市经营不活跃公司。资金基金公司资本基金公司（CPC）方案是TSXV为从事勘探，矿业或石油及天然气业务的境外公司或资产独家提供的上市途径。资金基金公司方案的首要步骤是新设立一家拥有丰富管理经验及除现金资源外，无其他资产的资本基金公司，通过首次公开招股（IPO）的形式在多伦多证券交易所上市。首次公开招股过后，资本基金公司搜寻拟收购公司或资产目标，资本基金公司通过首次公开招股筹集的资金主要用于该类搜索和禁止调查程序。被收购的公司因此获得资本基金公司的资金及资金基金公司公开发售股票的收益。如此形成的公司必须满足TSXV的最低上市要求。在首次公开招股后的24个月内，资本基金公司必须凭借收购合适的公司或资产完成合格交易（QT），该合格交易必须通过股东的过半数投票而获得小股东的批准才能进行。作为合格交易的主体的资本基金公司或境外公司需提供有关合格交易的信息报告。该报告提供的资金及金公司和接受进行合格交易的境外公司的信息披露须达至招股书披露标准。关于管理层及董事会的要求TSX和TSXV要求拟上市公司所有的高级管理人员，董事以及持股量超过有表决权股票的10%的股东，均需填写个人信息表格以手券交易所在批准公司上市前对上述人员开展背景调查。申请方的管理层经验和能力是TSX和TSXV评估公司是否具备上市资格的重要考虑因素。交易所拟上市公司的含董事会在内的管理层，应具备足够的与该公司业务相关的经验和专业知识以及丰富的管理上市经验，一般而言，具备被认可的加拿大上市公司管理经验即可满足此要求。建议拟上市公司至少委任一名加拿大董事。按照规定，公司还必须委任至少两名独立董事。在TSX上市的公司通常至少设有三名独立董事。受委任的董事也必须熟知加拿大证券法。多伦多证券交易所主办认可的独立董事必须满足以下两个条件（多伦多证券交易所创业板对独立董事的定义有些许差异）：董事独立于管理层之外，且不存在任何有利又会被相信将严重干扰其行使形式董事职能为拟上市公司谋取最佳利益的商业行为及业务。董事是实益持有者，共直接或间接持有拟上市公司已发行和已发行而未付证券中不超过10%的有表决权股票。多伦多证券交易所主板和创业板在评估独立董事时要考虑多方因素，以下类型人员不能够认可为独立董事：现任或过去三年中曾担任拟上市或其任何附属公司的高级管理者，员工或服务供应者的人员；或者在与拟上市公司有主要商业关系的公司中担任高级管理者，员工的个人或具有控制权的股东。关于审核委员会的要求加拿大的上市公司必须成立一个由至少三名成员组成的审核委员会。审核委员会制度是公司治理和财务申报的基石。涉及大量境外营运业务的公司，其审核委员会的乘员组应熟知加拿大证券法知识及财务申报要求并通晓境外业务所在地的语言和关税事宜。TSX和TSXV对审核委员会的基本要求略有不同。在TSX上市的公司，其所有审核委员会均须具备独立性并掌握相关财务知识。“独立性”在证券法规的审核委员会相关规定中有所界定，通常是指不得与公司存在任何直接或间接的重大关联。“独立性”在证券法规的审核委员会相关规定中有所界定，通常是指不得与公司存在任何直接与间接的重大关联。“重大关联”是指在董事会看来有理由相信会干扰其成员作出独立判断的关系。而具备财务知识是指具备阅读和理解一系列财务报表的能力，该系列财务报表所表述出的财务事宜的广度及深度需与该报表可能引发的问题的范围与复杂程度相当。在多伦多证券交易所创业板（TSXV）上市的公司，仅要求公司审核委员会的主要成员为具备独立性人员，无需掌握相关财务知识。然而，当公司的审核委员会成员不具备独立性或缺乏相应财务知识时，在TSXV上市的公司必须通告相关情况。审核委员会必须全面履行下述职责；但在公司上市前后短期内，即所谓过渡期间可由部分免除。制定一份陈述审核委员会责任和义务的书面文件。向董事会提供如下意见：外聘审计师的提名外聘审计师的薪酬直接负责监督外聘审计师的工作，并解决管理层和外聘审计师关于财务申报事宜的分歧。预先核准外聘审计师即将向公司或其附属实体提供的非审计服务。审核公司即将公开披露的财务报告书，管理层运营状况说明（简称”MD&A”）以及年度和中期收入通告。确保摘录或因数字公司财务报告中用于公司公开披露的财务信息经过充分的审核程序，并必须定期评估这些程序的完善性。确定以下操作规程：接受，留存及处理关于会计，内部财务控制或审核事宜的投诉；以及处理由公司员工不记名提交的对有关财会或审计事项的质疑。审核公司前任和现任外聘审计师所在公司对其合伙人，员工，及前合伙人和前员工的聘用政策。分销规定交易所对证券公开发行量设有最低要求，以协助推动市场的流动性。如上所述，公司将发行招股书和上市申请同时进行，所发行的证券可用于以满足分销要求。在TSX上市的公司，要求其在上市时发售至少100万可自由买卖股票，总市值达到400万加元，股票必须由至少300名加拿大公众股东持有，每位股东都持有一个或多个买卖单位的股票。如公司已在另一个主板交易市场火警多伦多证券交易所主板（TSX）认可的证券交易所上市且纪录良好，而且多伦多证券交易所主板不是其证券交易的主要市场，则该公司不需满足上述最低证券发行量要求。但是，须让多伦多证券交易所主板确信，该公司将会在加拿大有足够的证券发行量且具备令人信服的计划以保证其在多伦多证券交易所主板的市场流动性。TSXV要求其上市申请公司至少发行50万可自由买卖股票，且公众持股总市值应达50万加元。在申请过程中，公司需让TSXV相信，上市时其已发行的股票中至少10%由公众自由买卖和持有且股票至少由200名公众股东持有，每名股东都持有一个或多个无转售限制的买卖单位的股票，公众持股量至少达20%。保荐人如果公司未在加拿大或其本土司法领域开展过全面的第三方尽职调查程序，则开创和支持公司的证券市场时参与机构提供的保荐作用至关重要。参与机构出具的保荐信在判定拟上市公司是否适合上市时起举足轻重的作用。保荐人必须确认发行人是否能够满足交易所的全部上市要求，并针对拟上市公司是否有能力履行加拿大上市公司的义务出具相关意见。基本上市要求公司所属行业不同，所适用的上市标准也不尽相同。TSX为勘探和开采，石油及天然气，工业，研究与开发以及科技类公司特别制定了各行业专属基本上市要求。而TSXV也专门为勘探和开采，石油及天然气，科技，工业，研究和开发，房地产或投资类公司设定了不同的最低上市标准。TSX及TSXV根据公司的发展阶段，以往财务表现以及发行人的资金来源等标准将各行业公司划分为两个级别。TSX将发展较完善的公司归类为享用豁免权公司，将发展欠成熟的公司归类为不享有豁免权的公司。而TSXV将发展较完善的公司归类为一级发行人，将发展欠成熟的公司归类为二级发行人。TSX和TSXV的基本上市要求中均含有一系列针对行业而设，必须符合的财务测试基准（参见附表）。在TSX上市的多为由经营业绩且资金雄厚的公司。然而，TSX也为那些在上市时还未盈利但有盈利潜力的公司设有特定的上市标准。某些科技、生物科技、采矿或石油及天然气开发类公司在上市时不一定具备盈利能力，但仍可凭借符合多伦多证券交易所主板的特殊上市要求而得以上市。在TSXV上市的公司通常都处于发展的初级阶段，因此盈利能力并不作为在该市场上市的条件，有鉴于此，对上市公司的财务状况的要求也相应减少。上市标准更新频繁，获取最新的上市要求登陆.tsx3/china.根据行业类别划分的首次上市基本要求如下表所示勘探及采矿企业上市要求最低上市要求多伦多证券交易所创业板（TSXV）二级企业多伦多证券交易所创业板（TSXV）一级企业多伦多证券交易所主板（TSX）不享有豁免权的勘探企业多伦多证券交易所主板(TSX)不享有豁免权的开采商多伦多证券交易所主板(TSX)享有豁免权的企业（7）对矿区的要求在过去三年，发行申请人对符合有关要求的矿区有重要利益，或由交易所作判断，对符合有关要求的矿区有权获得重要利益且已支出10万加元，或在诸如一级矿区中有足够的开支对一级矿区有重大利益（5）处于成熟勘探阶段的矿区（3）对矿区的拥有权至少达50%（4）被证实极有可能的储量，被开采三年，由具有独立性的合格人员（QP）计算。如尚未投产，则应已做投产决定（7）被证实极有可能的储量，被开采三年，由具有独立性的合格人员（QP）计算（7）建议完成的工作计划地质报告显示在符合有关要求的矿区投资20万加元地质报告显示在一级矿区（5）投资50万加元独立技术报告显示在处于成熟勘探阶段的矿区工作计划(8)的投资达75万加元投产商业化阶段的采矿运营营运资本和财政来源有座古的营运资本和财政来源，包括：经建议工作计划+12个月的行政费用（1）+12个月的矿区费用，以确保符合有关要求的矿区和主矿区（2）状况良好+10万加元无特定用途资金有足够的营运资本和财政来源，包括：经建议工作计划+18个月的行政费用（1）+18个月的矿区费用，以确保一级矿区（5）和主矿区（2）状况良好+10万加元无特定用途的资金营运资本至少200万加元，且足够完成所建议完成的工作计划+由财务总监签署的18个月财政来源及资金使用情况报表（按季度）有足够的资金投产，足够的营运资本用于支付全部预算资本支出以及继续开展18个月业务。由财务总监签署的18个月财政来源及资金使用情况报表（按季度）适宜的资本结构有足够的营运资本开展商业计划适宜的资本结构净有形资产收入或收益净有形资产无要求收入或收益无要求200万加元净有形资产对收入或收益无要求300万加元净有形资产（6）对于收入无要求400万加元净有形资产（6）证据显示未来盈利之合理可能性，由可行性报告或以往生产及财政业绩支持正在进行的营运活动上一财政年度有税前盈利750万加元净有形资产(6)上一财政年度税前现金流量70万加元，过去两个财政年度平均为50万加元（8）其他标准地质报告显示不需应急工作计划的投资至少为20万加元地质报告显示至少为50万加元的工作计划，或持肯定结论的可行性研究报告，或由生产水平可以看出现行运营极有可能产生现金流量由具有独立性的合格人员(QP)编制的最新的全面技术报告由财务总监签署的18个月财政来源及资金使用情况报表（按季度）由具有独立性的合格人员(QP)编制的最新的全面技术报告由具有独立性的合格人员编制的最新全面技术报告发行，市值及公众持股量地质报告显示不需应急工作计划的投资由公众持有100万加元的股票；100万股公众可自由买卖的股票；200名持有买卖单位且无转售限制的公众持有人；10%的公众持股量；至少20%的已发行股票公众持有100万股公众可自由买卖的股票；由公众持有400万加元的股票；300名公众股东，每人持有一个买卖单位100万股公众可自由买卖的股票；由公众持有400万加元的股票；300名公众股东，每人持有一个买卖单位100万股公众可自由买卖的股票；由公众持有400万加元的股票；300名公众股东，每人持有一个买卖单位发行，市值及公众持股量由公众持有50万加元的股票；50万股公众可自由买卖的股票；200名持有买卖单位且无转售限制的公众持有人；10%的公众持股量；至少20%的已发行股票由公众持有由公众持有100万加元的股票；100万股公众可自由买卖的股票；200名持有买卖单位且无转售限制的公众持股人；10%的公众持股量；至少20%的已发行股票由公众持有100万股公众可自由买卖的股票；由公众持有400万加元的股票；300名公众股东，每人持有一个买卖单位100万股公众可自由买卖的股票；由公众持有400万加元的股票；300名公众股东，每人持有一个买卖单位100万股公众可自由买卖的股票；由公众持有400万加元的股票；300名公众股东，每人持有一个买卖单位保荐人可能要求提供保荐报告（对位于北美的矿区来说，股票首次公开发售-即IPO或符合某些其他豁免规定的则不需要提供）可能要求提供保荐报告（对位于北美的矿区来说，股票首次公开发售-即IPO或符合某些其他豁免规定的则不需要提供）需要提供（如第三方出具以往的充分的尽职调查报告，则有可能免除）需要提供（如第三方出具以往的充分的尽职调查报告，则有可能免除）无要求1 G&A指行政费用。2 “主矿区”指发行人之任何其他在未来18个月内将使用期限有资金的20%或更多的矿区。3 “处于成熟勘探阶段的矿区”指矿化带已用三维形势证明，且合理显示了矿体延续性的矿化区。该确定的矿化性又较高的经济价值。4 一家企业应拥有或有权取得既主张符合有关要求之矿区的50%的利益。小于50%时，将视计划规模，矿区所在的进展阶段以及战略联盟等不同因素分别对待。当公司拥有符合有关要求的矿区的利益小于100%时，工作计划的支出将依据拥有权比例支付。5 “一级矿区”指极具地质价值的矿区，且： 1）发行人拥有重大利益的矿区 2）已完成勘探的矿区，包括：详尽的地表地质，地球物理及/或地球化学测量，以及至少处于初级阶段的钻探或其他详尽的取样（如掘沟或地下取样）及 3）独立地质报告显示基于以往勘探结论价值，所进行的第一阶段钻探（或其他形式的详尽取样）计划项目耗费至少为50万加元，或独立可行性报告肯定了该矿区正在进行的营运活动极有可能产生现金流量。6 延期的勘探支出也由可能允许计入7 尽管施行上述最低上市要求，但例外情况也有可能经验证后获得上市批准-通常要求予以有营运业绩的公司具备联营关系以及/或者拥有极其雄厚的财务状况8 如果计划用于所有矿区的总支出达到75万加元，工作计划投资达到50万加元也可被接受。石油与煤气公司上市要求最低上市要求TSXV二级企业第一类TSXV二级企业第二类TSXV二级企业第三类TSXV一级企业TSX不享有豁免权的石油与煤气勘探企业享有豁免权的石油与煤气企业（4）净有形资产收入或收益-正在进行的营运活动在上一财政年度有税前盈利，正在进行的营运活动上一财政年度税前现金流量70万加元，正在进行的营运活动在过去两个财政年度平均税前现金流量为50万加元营运资本和财政来源足够支持12个月的营运资本和财政来源足够用于工作计划的营运资本+12个月行政费用（1）+10万加元无特定用途资金足够营运资本及财政资源（至少50万加元）有足够的资金执行工作计划，并支付所有其他资本开支+行政费用（1）+18个月债务服务费及应急费用由财务总监签署的18个月财政来源及资金使用情况表（按季度）适宜的资本结构发行，市值及公众持股量由公众持有价值超过50万加元的股票50万股公众可自由买卖的股票200名持有买卖单位且无转售限制的公众持股人10%的公众持有量至少20%的已发行股由公众持有由公众持有价值超过100万加元股票100万股公众可自由买卖的股票，200名持有买卖单位且无转售限制的公众持股人，10%的公众持股量至少20%的已发行股票由公众持有至少100万股自由交易股票，总市值达400万加元300名公众股东，每人持有一个或多个买卖单位保荐人需要提供（右可能免于提供）需要提供（右可能免于提供）不需要矿区要求50万加元被证实开采储量75万加元的被证实可能开采储量200万加元的被证实储量300万加元的被证实开发储量（2）（5）750万加元的被证实开发储量（2）（5）建议完成的工作计划30万加元令人满意的多样化勘探计划：150万加元用于合资项目或工作计划资金清晰明确的方案用以增加储量其他标准地质报告：也许需要提供保荐人报告；假定价格不变，以15%贴现率计算现金流中储量价值的税后净现值经具独立性的科技咨询人员（3）编制的最新科技报告（国家文件51-101）1 G&A指行政费用。2 “经证实的开发储量”是指预期会从现有矿井和凭借已安装设备开采出的储量，或者，如果未安装设备，将储量转换为生产时，相较于钻井费用会涉及较低的开支。3 NI 51-101 是国家文件51-101-石油和煤气业批露标准，详情登陆 /..on.ca/Regulation/Relemaking/Current/Part5/rule_20030926_51-101_rule.pdf4 尽管施行上述最低上市要求，但例外情况也有可能经验证后获得上市批准-通常要求与已有营运业绩的公司具备关系以及/或者拥有极其雄厚的财务状况5 以20%贴现率计算现金流中储量价值的税前净现值；假定价格不变。多伦多证券交易所创业板（TSXV）的最低上市要求概述上市的最低要求TSXV一级科技或工业公司TSXV二级科技或工业公司TSXV一级研究与开发公司二级研究与开发公司收入或收益第一类：在过去一年或三年中的任何两年税前收入达10万加元第二类：管理计划显示24个月合理的收入期望值第三类：在过去一年或三年中的任何两年税前收入达20万加元第一类：在过去一年或三年中的任何两年税前收入达5万加元第二类：在过去12个月中商业性营运收益达25万加元第二类或第三类：两年管理计划显示24个月合理的收益可能性净有形资产第一类：100万加元第二类：500万加元第三类：无第一类：50万加元第二类：75万加元第三类：75万加元500万加元75万加元足够的营运资金和资本机构第一类，第三类：有足都18个月的财政资源第二类：18个月营运资金，符合商业计划标准（含管理费用（1）以及10万加元无特定用途的资金第一类：足够12个月的营运资金和财政资源第二类和第三类：足够12个月的营运资金和财政资源，符合商业计划标准（含管理费用（1）以及10万加元无特定用途的资金足够的营运资金和财政资源支付：-经建议的研发计划（至少100万加元）-18个月的管理费用（1）-10万加元无特殊用途的资金足够的营运资金和财政资源支付：-经建议的研发计划（至少50万加元）-12个月的管理费用（1）-10万加元无特殊用途的资金产品与服务第三类：12个月与产品/技术开发有关支出已达25万加元充分测试任一科技以证明其商业用途可行性工业性产品的操作模型研发支出至少已达100万加元（不含管理费用（1）令人满意的经建议研发项目至少达100万加元研发支出至少已达50万加元（不含管理费用）令人满意的经建议研发项目至少达50万加元管理层与董事会管理层包括董事会应拥有足够的与公司业务和行业相关的经验和专业水平，及足够的上市公司经验。公司至少应有两名独立董事。公开发售与市场总值100万自由交易公众持股股票公众股东持有100万加元值股票50万自由交易公众持股股票公众股东持有50万加元值股票100万自由交易公众持股股票公众股东持有100万加元值股票50万自由交易公众持股股票公众股东持有50万加元值股票200位公众股东，每人持有一个买卖单位，没有转让限制10%的公众持股量已发行股票的20%由公众持有保荐人可能要求1 G&A指管理费用附注：以上市工业或科技公司以及研发企业的上市要求概览。勘探和采矿以及石油和煤气企业采用另外的上市标准，所有货币标注单位为加元。上述上市要求必须在上市时予以满足，任何与上市同时发生的融资或结算的交易，可按公司符合上市要求计入。多伦多证券交易所主板(TSX)的最低上市要求概述工业或科技公司以及研究与开发企业最低上市要求TSX不享有豁免权的科技公司（1）（7）TSX不享有豁免权的研究与开发公司（R&D）(7)TSX不享有豁免权的预测盈利公司TSX不享有豁免权的盈利公司TSX不享有豁免权的高级工业企业收入或收益需证明当前财政年度或下一财政年度持续营运活动税前收入至少达20万加币（2）上一财政年度持续营运活动税前收入至少达20万加元上一财政年度持续营运活动税前收入至少达30万加元现金流通需证据证明当前财政年度或下一财政年度持续营运活动税前现金流量至少达50万加元（2）上一财政年度税前现金流量至少达50万加元上一财政年度税前现金流量至少达70万加元过去两个财政年度平均为50万加元净有形资产750万加元（3）200万加元）3）（4）750万加元（3）足够的营运资金和资本结构资金支付一年的所有计划开发项目支出和资本支出以及管理费用（5）支出（6）资金支付两年所有计划研发支出，资金支出以及管理费用（5）支出（6）营运资金开展业务并有一个适宜的资本结构现金资金至少准备资金1000万加元，其中大部分均由发行招股书筹集至少准备资金1200万加元，其中大部分均由发行招股书筹集产品与服务需证据证明产品或服务处于开发或商业化成熟阶段，管理层具备发展业务的专业技术和资金（9）至少两年运营历史，含研发活动，需证据证明专业技术以及促进研发计划的资金（8）（9）管理层与董事会管理层包括董事会应拥有足够的与公司业务和行业相关的经验和专业水平，以及足够的上市公司经验。公司至少应有两名独立董事无要求100万自由交易公众持股股票；1000万加元由公众股东持有300名公众股东，每人持有一个买卖单位市场总值至少达5000万加元100万自由交易公众持股股票400万加元由公众股东持有300名公众股东，每人持有一个买卖单位保荐人有可能要求通常要求无要求1 一般包括当前尚未赢利并且无法预测未来赢利状况的硬件，软件，电讯，数据通讯，信息技术和新科技类公司。2 申请人应提交一整套有关当前和/或下一财政年度的财务预测（按季度）。预测应和无任何保留意见的审计报告同时提交，该审计报告在编制过程中严格遵循加拿大质保准则，用以声明该财务预测采用了加拿大公认会计原则编制。申请人至少应由六个月的营运历史。3 在某种情况下，递延开发费用或其它无形资产可计算在净有资产内。4 如果净有形资产在200万加元以下的公司收入和现金流量达到高级公司的要求，又可能符合上市要求。5 G&A管理费用6 应提交由财务总监签署意见的有关资金来源和使用情况的季度预计报表，该报表应将第三方尚未承诺的付款以及其它偶然现金收入排除在外。研发公司也应将未来收益的现金流排除在外。7 尽管施行上述最低上市要求，但例外情况也有可能经验证后获得上市标准通常要求予以有营运业绩的公司具备联营关系以及/或者拥有极其雄厚的财务状况8 其它相关因素也有可能被考虑在内为了在加拿大成功上市，境外公司应尽早在其会计和审计事务上做出合理安排。由于繁复的审计要求，即使股东或债权人未做规定，多数公司仍在发展初期即与审计事务所建立联系，开展年度审计。一旦公司决定上市，相关的经审计财务报告和季度报表已经完备。直到准备上市文件时才开展审计程序是不智的抉择，原因如下：并非时时可行。如果公司持有大量库存，其审计师通常需要开展年度的实际盘存次数观察和测试程序以便签发无保留意见的历年审计报告。这种程序通常无法在发生日后进行，除非从对目前实际盘存做价格昂贵的回溯审计。意外的审计结果。损益结果和趋势也许会与预期不同，公司获成效上会因此取消或推迟公司首次公开招股或上市。此事会为公司造成人力与财力的重大损失。潜在延迟。一次性2至3年的审计是极其耗费时间的，会造成上市程序延迟数月之久。而数月的推延会导致公司错失上市的最佳时机。持续信息披露的要求一旦公司在多伦多证券交易所主板或创业板上市，该公司即成为肩负持续申报和披露责任的报告发行人。报告发行人必须向股东提供关于重大信息，公司业务，管理层，营运及财务状况的确凿信息，还须提供诸如私人配售，认股权发行及并购等交易信息。证券法规和交易所的规定都要求公司承担该申报与披露职责。因此，履行该职责即意味着向证券监管委员会和交易所提交或同时提交相关披露资料。（因证券法规和交易所的规定在某些方面有重叠要求）作为必须履行的持续披露责任，报告发行人必须提交如下文件：年度和中期财务报告：年度财务报告必须经过审计。中期财务报告不要求经报告发行人的审计师审计，但是，如果该报告未经审计师核查，发行人必须公布此事时。管理层运营状况声明（MD&A）：加拿大证券监管委员会对管理层运营状况声明中需包含的内容有明确规定。管理层运营状况声明是通过管理者的角度叙述和解释在财务报告涵盖的期间，报告发行人的业绩和财务状况以及发展前景的文件。提供管理层营运状况声明的木的是通过提供运营结果及财务状况的双方面信息，增加投资者对发行人的全面财务状况的了解。年度信息报告(AIF)：年度信息报告是旨在根据发行人及其业务的历史表现和发展前景为投资者提供重要信息的披露文件。年度信息报告主要描述公司境况，运营现状，未来前景，潜在风险，以及其它严重影响发行人的外部因素。年度信息报告是继全年新闻发布，重大变动申报，业务并购申报，财务报告和管理层运营状况声明等持续披露文件之后的增补文件。多伦多证券交易所主板的所有发行人均需提交年度信息报告。此外，现时年度信息报告是发行短幅招股书融资不可或缺的文件之一。重大变动报告：如果报告发行人相关事务产生任何重大变动，发行人应及时发布和提交经高级管理人员授权的新闻通告，披露变动的性质和要点。重大变动发生后10天之内，必须发布重大变动的相关报告。可能会对发行人市值或证券价格产生重大影响的发行人业务，运营或资本情况的变动，即被认定为重大变动。新闻发布：除公布重大变动外，所有重大信息必须通过新闻发布的形式予以披露。重大信息是指经合理预测，后果将严重影响该公司上市证券的市值或价格的公司业务或事件的所有相关信息。也包括重大变动和重大事实。业务并购报告(BAR):重大收购完成后，公司必须公布有关已购业务以及并购对报告发行人的影响的并购报告。业务并购报告中需包含已购业务的财务报表以及反映并购影响的报告发行人预计财务报表。部分持续披露的要求摘要以及各项申报截止日期如下表所示，持续披露的要求时时更新，建议公司咨询证券律师以便了解准确信息和其它相关规定。证券法规一多伦多证券交易所主板和创业板发行人的持续披露要求创业板发行人主板或其它证券市场发行人仅在多伦多证券交易所创业板(TSXV),CNQ交易所或场外交易市场OTCBB发行挂牌证券/报价的公司以及仅拥有非上市证券的公司在多伦多证券交易所主板(TSX),任一美国主板证券市场或加拿大及美国境外市场发行挂牌证券的公司财务报告和管理层运营状况说明（MD&A）的提交截止日期年度报告：120天年度报告:90天中期报告:60天中期报告:45天年度财务报告和管理层运营状况说明(MD&A)的派发每年必须询问证券持有者是否希望收到该文件复本。如证券持有者有意索阅此文件，须将这两份文件同时派发年度和中期管理层运营状况说明(MD&A)的提交所有申报公司均需提交年度和中期管理层运营状况说明(MD&A)董事会核准年度和中期财务报告及管理层运营状况说明(MD&A)需经过董事会核准（董事会可以委托其审核委员会执行中期财务报告及管理层运营状况说明的准核工作）公布审计师对中期财务报表的审核意见公司必须披露，如果报告未经审计师审核应知会公众说明，如果审计师未能完成报告审核应予以解释如果审计师由保留意见，应提交该审计师的审查报告更新前瞻性信息必须讨论在管理层运营状况说明(MD&A)中披露过的任何前瞻性信息，如果发生突发事件又未经讨论，则先前披露的信息会对投资者造成误导资产负债表外的交易如果极有可能对运营结果或财务现状造成影响则必须予以披露关连交易必须讨论所有涉及关连方的交易，包括业务目的关键财务估算不需提供必须确定和描述：每笔估价；所用方法理论；原始假设以及所选估价的估算范围新采纳的会计原则任何已采用的新会计原则或公司预期将在近年度结束后采用的新会计原则都必须予以披露披露契约责任不需提供必须以列表形式提供摘要无大额收入的创业公司的其它披露责任必须提供未在财务报告中提及的特定费用的分类细帐，是否已资本化，或是已列为支出不适用年度信息报告（AIF）不需提供必须每年提交年度信息报告(AIF)年度信息报告(AIF)的提交截止时间不需提供日历年结束后90天以内年度信息报告(AIF)的内容不需提供需提供足够信息，结合定期申报材料以做参考，以招股书形式予以披露上市后，发行人必须履行重大持续披露责任。上表内容基本引申自国家文件51-102持续披露责任，主要概述较为重要及常见的发行人持续披露义务。证券法规一多伦多证券交易所主板（TSX）和创业板（TSXV）发行人的持续披露要求创业板发行人主板及其它证券市场发行人仅在多伦多证券交易所创业板，CNQ交易所或场外交易市场OTCBB发行挂牌证券/报价的公司以及仅拥有非上市公司证券的公司在多伦多证券交易所主板，任一美国主板证券市场或加拿大及美国境外市场发行挂牌证券的公司关于董事和高级管理人员的披露不需要提供如果董事和高级管理人员的卸职后一年中其原负责公司发生倒闭事件或在董事和高级执行人员任职期间导致任何处罚和制裁的事件则必须公布其相关信息机密性重大变动报告属于机密文件的公司意见必须保以合理可行的方式传达。如果公司意识到存在任何机密性重大变动情况内幕交易，应立即将变动予以披露。（目前加拿大几省均有要求）详细披露收购信息在“重大收购”完成后75天以内必须提供业务收购报告，包括公布；已购业务的财务报告以及预计财务报表重大收购的底线达到40%或以上即为重大收购达到20%和40%即为重大收购收购业务的财务报告达到40%的百分比底线，需要提供一年经审计的已购业务财务报表以及随后的中期财务报表如果收购达到20%百分比底线但低于40%，必须提供一年经审计的已购业务财务报告及随后的中期财务报表如果收购达到40%百分比底线，必须提供两年的经审计已购业务财务报告及随后的中期财务报表根据股票持有人表决而进行的改组和重组交易必须及时将涉及交易的各种级别公司采用以招股书形式编制的披露报告予以披露限制性证券的披露关于所有类型的限制性证券的特定文件需做特定披露股东大会投票结果不需要股东大会所作出的投票结果必须予以公布新闻发布与运营结果或财务状况相关以及重大信息的所有新闻发布的复印件均需提交创业板（TSXV）发行人状况如果公司成为或终止成为创业板(TSXV)发行人则必须发布有关通知予以披露企业治理一级发行人必须每年公布公司的治理情况，比对特定最优治理标准二级发行人必须每年公布公司的日常治理情况必须每年公布公司的治理情况，比对特定最优治理标准高级管理人员的薪资披露必须每年披露首席执行官CEO，首席财务总监CFO以及前三位最高执行人员的薪资情况称为内幕人员以及进行交易的内幕交易报告在事件发生10天内，通过专为内幕人员而设的电子披露系统SEDI，申报成为内幕人员或进行内部交易的情况。（该披露职责需由个体内幕人员承担而非发行人本身，持有或受益予掌控发行人有表决权股份10%以上的人员即为内幕人员，大部分董事及高级管理人员都身为内幕人员。）重要文件证券法规定必须公布：证券持有者协议书，证券持有者权益计划，以及其它类似文件。必须公布的合约包括：（a）会产生或显著影响股东权益的合约或(b)生效于2002年1月1日之后，对公司至关重要的合约（除一般情况下的商业合约）境外发行人享有的豁免权只要境外发行人所采用的其本土司法领域中有类似披露要求，则有可能享有免于持续披露特定要求上市后，发行人必须履行重大持续披露责任。上表内容基本引申自国家文件51-102持续披露责任，主要概述较为重要及常见的发行人持续披露义务交易所要求一多伦多证券交易所主板（TSX）和创业板（TSXV）发行人的持续上市要求创业板发行人主板发行人仅在多伦多证券交易所创业板TSXV，CNQ交易所或场外交易市场OTCBB发行挂牌证券/报价的公司以及仅拥有非上市证券的公司在多伦多证券交易所主板(TSX),任一美国主板证券市场或加拿大及美国境外市场发行挂牌证券的公司已发行和保留证券的变动必须以重大信息予以披露必须于变动发生当月底10天内在表格1（2）中予以披露重大信息（3）仅在特殊情况下，需在向公众发布新闻前，预先通知规章服务公司（1），市场监察处（RS）需在公众发布新闻前，预先通知规章服务公司（1），市场监察处（RS）额外股票发行（发行证券或增加保留证券的数量）立即公布拟进行的交易，需征得多伦多证券交易所创业板的事先许可私人配售需在价格保留30天内填写表格4B立即公布拟进行的交易，需征得多伦多证券交易所主板的事先许可以证券为基础的薪资计划提交计划以及相关信息通函的复印件。根据获准选项，填写并提交表格4G该入股分红的薪资计划安排以及必要时的证券持有者会议资料均须征得多伦多证券交易所主板的预先批准股票合并或分拆任何股票的合成或分拆，股息分红的宣布以及已分红股票的增量发售都必须获得多伦多证券交易所创业板的预先批准。填写并提交表格5I必须获得多伦多证券交易所主板的预先批准资本重组，（基于证券的交易，合并或重组而进行的证券发行）须立即通知多伦多证券交易所创业板。拟执行的交易必须获得创业板的批准。须在最初公告后的75天内，向创业板提交全部资料须立即通知多伦多证券交易所主板并获得主板的事先许可。有可能要求提供清算前证券持有者会议资料高级管理人员获董事的人事变动向多伦多证券交易所创业板提交变动通告在变动发生10天内填写并提交表格3请求延期提交财务报告或举行年度会议向多伦多证券交易所创业板提交延期通知以及相关会议资料尽快填写并提交表格9股利分配/宣告最迟在股权登记日7天前，填写并提交表格3E最迟在分红或分配登记日的7个交易日前填写并提交表格5，并通过致电多伦多证券交易所主板讨论后续问题收购或处置非现金资产根据拟进行的交易类型，填写并向多伦多证券交易所创业板提交表格5B或表格5C不享有豁免权的发行人-任何超过2%发行人总市值的交易所涉及的交易方及关联方均须获得多伦多证券交易所主板的预先批准业务变动和反收购协议要求向多伦多证券交易所创业板进行预先咨询；提交新闻草案，以供创业板和市场监察处审核。在公告发出75天以内填写并提交表格3D1或表格3D2需要获得多伦多证券交易所主板的预先批准。有可能需要提供清算前证券持有者会议资料。成功发行人必须符合原来的基本上市要求促进投资者关系，推广或开拓市场活动安排必须立即披露。2级发行人必须填写并提交表格3C经证明的提交通告。活动安排金额大于10万加元时，需要获取多伦多证券交易所创业板的预先许可建立新投资关系或改变投资关系信息的10天以内，须填写并提交表格8如果提交的信息属于重大范畴，发行人必须通知市场规章服务公司，市场监察处。多伦多证券交易所主