反向收购及其会计处word.doc

2004 年6 月23 日,上海四方信息技术服务有限公司以反向收购方式收购美国企业BAQI ,完成了在美国电子柜台交易市场OTCBB 的成功上市,并在同一天实现了首期200 万美元的融资。这是国内第一个在美国股市完成反向收购上市,同时实现首期融资的案例。2005 年4 月底,中国节能技术有限公司通过反向收购,顺利完成从美国OTCBB 市场转移到美国纳斯达克(NASDQ) 资本市场。这是过去两年中第三个顺利从美国OTCBB 转入美国纳斯达克主板市场的中国概念股,也是速度最快的一家。反向收购属于公司收购合并的一种商业运作,在美国有悠久的历史,应用很普遍,是许多公司在资本市场上市、融资的有效途径。据统计,2002 年以反向收购上市的公司有350 家左右,与以首次公开发行上市的公司数量基本持平。本文拟对反向收购的定义及其会计问题作初步的探讨。一、反向收购(Reverse Acquisition) 的定义根据国际会计准则22 号- 企业并购( IAS 22 Business Combina2tion) , 一家企业A 获得了另一家企业B 的股份的所有权,但作为交易的一部分而发行了足够的有表决权的股票(A 公司的股票) 给B 公司的股东,其结果使得对被合并的企业的控制权转给了其股票已被购买的企业的所有者。这种情况下的企业并购称为反向收购。虽然从法律上说,发行股票的企业A 可能被视为母公司,B 公司为子公司,但是B 企业才是真正的收购方(Acquirer) ,A 公司是被收购方(Acquiree) 。例如,假设A 公司原有股份400 万股,现发行1600 万股收购B 企业的全部股份,使B 企业成为A 公司的全资子公司。B 公司的股东现在占有A 公司的80 %股份,实际上控制了A 公司。因此,从控制的角度看,可以说是B 公司收购了A 公司,B 公司成为收购方,A 公司变成被收购方。在反向收购的实际操作中,B 公司通常是一家非上市公司(私人公司) ,而A 公司是一家上市公司(公众公司) ,反向收购变成是非上市公司股东通过收购一家上市公司的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司60 %90 %的控股权,从而达到上市的目的。所以,反向收购又称为买壳上市。在美国,所谓的壳公司已经成为一种标准产品,零资产零负债,具有良好的流动性,便于吸收合并。每个壳公司的购买价格在20 万至40万美元之间。在历史上,美国有许多大公司也是通过反向收购上市的,如美国著名公司CNN 就_是其中一例。反向收购是两个企业进行合并交易的商业行为,根据现行的美国证券法律,无须得到美国证监会SEC的批准。因此,从理论上讲,根据有关资料,自2003 年起,中国民营企业到美国进行反向收购形成了一股热潮。二、反向收购上市与首次公开发行( IPO) 上市的比较在美国资本市场,非上市公司上市可分通过首次公开发行上市(直接上市) 和通过反向收购上市(间接上市) 两种。1. 与首次公开发行上市相比,反向收购有以下优点:(1) 上市操作时间短。办理反向收购大约需要39 个月的时间,收购仍有股票交易的壳公司需要3 个月,收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需69 个月,而做首次公开发行上市一般所需时间1 年左右。(2) 上市成功有保障。首次公开发行上市有时会因承销商认为市场环境不利而导致上市推迟,或由于上市价格太低而被迫放弃,而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也将付之东流。反向收购上市在运作过程中不受外界因素的影响,不需要承销商的介入,只要找到合适的壳公司即可,相对而言成功上市有保障。上市费用低。反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。首次公开发行上市费用一般为75100 万美元,另加约8 %的承销商佣金。反向收购费用一般为1030 万美元,视壳公司的种类不同而定。2. 反向收购上市和首次公开发行上市的不同在于:(1) 首次公开发行一般先由承销商组成承销团承销;而反向收购则要聘请金融公关公司和做市商共同运作,以推动股价上涨,进而进行二次融资。首次公开发行一旦完成,公司可立即实现融资;而反向收购要待收购成功后,即公司成为上市公司后,通过有效运作推动股价,然后才能以公募或私募形式增发新股或配股,进行二次融资。承销商在公司二次发行股票融资时才开始介入。一般二次发行股票或私募的融资金额在200 万2000 万美元之间。表1A 公司(母公司,被收购方) B 公司(子公司,收购方)资产流动资产500 700固定资产1300 3000总资产1800 3700负债流动负债300 600长期负债400 1100负债总额700 1700所有者权益股本300 (100 股) 600 (60 股)留存收益800 1400权益总额1100 2000负债与权益总额1800 3700表2流动资产700 + 500 1200固定资产3000 + 1500 4500商誉300总资产6000流动负债600 + 300 900长期负债1100 + 400 1500负债总额2400权益留存收益1400股本600 + 1600 (250 股) 2200权益总额3600负债及权益总额6000(2) 反向收购通常在美国柜台交易市场(OTCBB) 进行。OTCBB 是一个会员报价媒介,并不是发行公司挂牌服务的机构,是分散于美国各地并由证券商投资建立的一个场外交易市场。OTCBB 的股票与NAS2DAQ 的股票一样,是由做市商通过NASDAQ 工作站高度复杂而封闭的电脑网络进行报价,在NASD 的管辖范围之内,所以二者有许多相似之处。但不同之处在于,OTCBB 没有挂牌条件和标准,不提供自动交易执行体系,也不与证券发行公司发生关系。OTCBB 的做市商所承担的义务也与NASDAQ 有所不同。正是由于OTCBB 与NASDAQ 既有本质上的区别又有相似之处,所以有人把现在的OTCBB 市场比做20 世纪80 年代的NASDAQ ,认为现在的OTCBB 与NASDAQ ,正好像当年的NASDAQ 与纽约证券交易所一样的关系。OTCBB 的入市门槛较低,因此在OTCBB 板块上很少有大的基金与机构投资者。投资者多以小型基金与个人投资者为主,一般客户都是具有一定资金基础而又喜欢冒险的人。在OTCBB 上市的公司, 只要达到以下条件便可申请升入NASDAQ 的小型资本市场: 股东权益达到500 万美元,或年净收入超过75 万美元,或股票市值达到5000 万美元; 持股100 股以上的股东人数在300 人以上; 公众流通股达到100 万股; 每股股价达到4 美元; 做市商在3 名以上。20 世纪90 年代初期,OTCBB 市场上曾出现过几