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资本运营理论与实务全篇重点整理第一章资本的功能：1.联结生产要素 2.联结流通要素 3.资源配置的职能 4.激励和约束的职能 资本的特征：1.资本的增值性 2.资本的竞争性 3.资本的动运性 4.资本的独产性和主体性 5.资本的开放性资本运营，是一种通过对资本使用价值的运用（包括直接对资本的消费和利用资本的各种形态变化），在对资本作最有效使用的基础上，为实现资本赢利的最大化而开展的活动。按资本运营的形式划分：1.实业资本运营 2.产权资本运营 3.金融资本运营及无形资本运营资本运营与生产运营的区别：（1）运营领域不同 （2）运营对象不同 （3）运营方式不同资本运营与生产运营的联系：（1）目的一致 （2）相互依存 （3）相互渗透资本运营的目标就是实现资本最大程度的增值。资本最大程度的增值对于企业来说，可表现为三个方面：1. 利润最大化 2.所有者权益或股东权益最大化 3.企业价值最大化资本扩张型运营模式：1.横向型资本扩张 2.纵向型资本扩张 3.混合型资本扩张收缩型资本运营模式：1.资产剥离 2.公司分立 3.分拆上市 4.股份回购第二章资本运营中的微观性风险：1.经营风险 2.违约风险 3.商业风险 4.财务风险我国企业资本运营未来发展趋势及特点：1. 资本运营向科技化、网络化方向发展 2.服务业成为并购的重要战场，资本运营中介组织的并购重组成为热点3. 产业资本和银行资本结合形成金融资本 4.我国将掀起一股对外资本运营热潮 5.人力资本成为资本运营的新宠第三章资本筹集的原则：（1）规模适当原则 （2）筹措及时原则 （3）合法性原则 （4）效益性原则筹资渠道：1.金融机构贷款筹资 2.企业自留资金 3.盘活企业内存量资产筹资 4.其它企业、单位或个人资金 5.国家财政投入筹资 6.企业利用外资筹资影响企业选择筹资方式的因素：1资金成本 2.财务风险资金成本：是资金使用者向资金所有者和中介机构支付的费用，是资金所有权和使用权分离的结果。财务风险：是指企业由筹资原因引起的资金来源结构的变化所造成的股东收益的可变性和偿债能力的不确定性。银行贷款的分类： （1）按偿还期不同，可分为短期贷款、中期贷款和长期贷款 （2）按偿还方式不同，可分为活期贷款、定期贷款和透支 （3）按贷款用途或对象不同，可分为工商业贷款、农业贷款、消费者贷款、有价证券经纪人贷款等 （4）按贷款担保条件不同，可分为票据贴现贷款、票据抵押贷款、商品抵押贷款、信用贷款等 （5）按利率约定方式不同，可分为固定利率贷款和浮动利率贷款等、根据中国人发银行颁布的贷款通则，我国银行贷款分为以下三种： （1）自营货款、委托贷款和特定贷款 （2）短期贷款、中期贷款和长期贷款 （3）信用贷款、担保贷款和票据贴现票据贴现：是企业将未到期的应收商业承兑汇票或者是银行承兑汇票向银行提前转让，以获取现金的行为.股票的价格及影响因素可转换公司债券是指由股份公司发行的，在特定时间、按特定条件可以转换为普通股股票的特殊公司债券，具有债权性、股权性的双重特性。即使可转换债券的收益比一般债券收益低些，但在投资机会选择的权衡中，这种债券仍然受到投资者的欢迎。可转换公司债券的性质： 1.债权性质 2期权性质股权融资和债权融资的区别表现在五个方面：1. 融资性质不同 2.承担风险不同 3.收益来源不同 4.双方关系的固定性不同 5.权利不同股票的发行方式:1.包销发行方式 2.代销发行方式股标的价格主要包括票面价格、发行价格、账面价格及市场价格四种形式票面价格：是指股票票面上所注明的金额，是其他三种价格的参考依据。发行价格：是指股票发行时所定的购买价格。帐面价格：是公司资产净值与普通股的比例，反映的是每股股票所代表的公司净值。市场价格：是指股票在市场流通中的价格，它是股票交易过程中最常用的价格，一般股票价格就是指市场价格。股票价格经常发生变动，这些因素一般有以下四个方面：（论述）（一）影响股票价格的公司内部因素 （1）赢利能力 （2）现金流量 （3）可持续成长能力 （4）公司经营管理的就动（二）影响股票价格的市场因素 （1）市场供求影响股票市场的供求关系，是决定股票价格的直接因素 （2）市场操纵主要是投资者通过买卖操作来影响证券市场价格 （3）主管机关的限制行为（三）影响股票价格的宏观经济因素 （1）货币政策因素 （2）财政政策因素 （3）物价变动因素 （4）国际收支的影响（4） 其他因素 （1） 其它因素主要包括政治因素、社会心理因素等。第四章资本成本的概念：广义的资本成本就是企业为筹集和使用资金而付出的代价。狭义的资本成本公仅指筹集和使用长期资金（包括自有资本和借入长期资金）的成本。资金成本包括资金筹集费和资金占用费两部分。债务资本成本是指企业通过债务形式融资所必须支付的报酬。股权资本成本是指股东对投入企业的资本所期望得到的报酬。降低企业筹资中资本成本的途径： （一）合理安排筹资期限 （二）合理选择筹资渠道和方式，力求降低资本成本 （三）合理安排资本结构，力求降低综合资本成本 （四）提高企业信誉，积极参与信用等级评估债权资本成本，公司无论是向银行借款还是发行债券，一要支付资金筹集费，二要支付资金占用费（利息），这些构成了债务资本成本的基本内容。（特点：由于利息费用可以进行税收减免，所以税后债务资本成本低于税前债务资本成本。）第五章资本结构是指公司各种资本的构成及其比例关系。广义的资本结构是指全部资本的构成，即自有资本和负债资本的对比关系；狭义的资本结构是指自有资本与长期负债资本的对比关系，而将短期债务资本作为营业资本管理。财务杠杆及财务杠杆效应：财务杠杆是指企业对债务的依赖程度。这种由固定财务费用的存在而导致的普通股每股利润变动率大于息税前利润变动率的现象，称做财务杠杆效应。经营杠杆，又称营业杠杆或营运杠杆，反映销售和息税前盈利的杠杆关系。指在企业生产经营中由于存在固定成本而使利润变动率大于产销量变动率的规律。一般来说，财务杠杆系数越大，每股收益因息税前利润变动而变动的幅度就越大；反之就越小。较大的财务杠杆可以为公司带来较强的每股收益扩张能力，但固定筹资费用越多，由此引发的财务风险就越大。最优资本结构是指企业在一定时期内，筹措的资本的WACC最低，使企业的价值达到最大化，因此它应该是企业的目标资本结构。最优资本结构主要有四个特点： 1.在最优资本结构下，上市公司的企业价值才会实现最大 2.最优资本结构是动态的 3.最优资本结构具有高度的易变形性 4.最优资本结构的复杂性与多变性无差异点分析是指对于不同资本结构获利能力的分析，也称每股利润分析法，它是利用税后每股利润无差异点分析来选择和确定负债与权益间的比例或数量关系的方法。第六章资本预算五个目标：1. 通过确定资本分配原则，并借助于资本分配决策技术，选择出有助于企业价值最大化的项目或项目组合。2. 强化对资本支出过程的预算控制，包括支出过程的时间控制与支出结构控制。3. 为了保证资本支出的落实，通过预算技术来规划资本筹集，包括时间安排与总量安排。4. 参与对资本支出过程的反馈与调整控制。5. 通过加强对支出的事后评价与审计，来强化资本预算责任人的经济责任，保证支出的有效性。为了正确计算投资方案的增量现金流量，必须遵循的五个原则： 1.忽略沉没成本 2.考虑机会成本 3.对公司其他经营活动的影响 4.对净营运资金的影响 5.考虑税收与折旧的影响资本预算的特点：1.资金量大。2.周期长。3.风险大资金的时间价值是指货币资金随着时间的推移而发生的增值，也称为货币的时间价值。净现值（NPV)是一项投资所产生的未来现金流的折现值与项目投资成本之间的差值。第七章证券投资，即有价证投资，是狭义的投资，指企业或个人用积累起来的货币购买股票、债券等有价证券，借以获得收益的行为。证券投资的原则： 1.收益与风险最佳组合原则 2.分散投资原则 3.理智投资原则 4.责任自负原则 5.剩余资金原则 6.能力充实原则证券投资风险的特征： 1.客观存在性 2.不确定性 3.可测度性 4.相对性 5.可防范性企业证券投资风险规避，进行证券组合投资就是可以同时投资多个证券，通过各个证券之间风险的升降运动，来抵消大部分非系统所带来的损失，从而有希望获得一个较高的收益。证券投资组合的目标是实现效用最大化，即使投资组合的风险和收益特征能够给投资者带来最大的满足。第八章企业并购，就是企业间的兼并与收购。兼并，泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利、义务由存续（或新设）公司承担。兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。收购，指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另一家公司的股票或资产，以获得该公司控制权的行为。收购可进一步分为：资产收购和股份收购。股份收购又可按收购方获得的股权比例分为：控股收购的全面收购。按照并购的具体动作方式来分： 1.现金购买式并购 2.股份交易式并购 3.承担债务并购并购效应经营协同效应：1.生产规模经济效益 2.管理规模经常效益 财务协同效应：1.财务能力提高 2.合理避税 3.预期效应 市场份额效应：1.横向并购的市场份额效应 2.纵向并购的市场份额效应 3.混合并购的市场份额效应企业发展效应：1.企业并购可以大幅度降低企业发展的风险和成本 2.企业并购有交清除了新行业障碍 3.企业并购能充分利用经验成本曲线效应战略转移效应：1.企业可以通过并购有效地占领新市场 2.企业通过并购，可以在技术、市场、专利、产品、管理企业文化等方面实现共享和互补效应。 3.企业在成本、质量上的竞争，往往化为科学技术上的竞争我国企业对目标企业的价值评估主要使用：净值法、重置成本法、市场比较法、收益贴现法、成本加成定价法、投标定价法。并购的支付方式决策：1.现金支付 2.股权置换 3.卖方融资 4.杠杆收购人力资源整合管理：（论述题）现代企业竞争实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，人力资源整合管理是企业并购成功的关键所在，在人力资源整合时，公司高层、人力资源部和参谋人员、直线管理人员都要共同关注人员的心理反应，特别是被并购方工作人员的心理反应。采取有效的沟通策略缓解心理压力，使并购双方人力资源有效地融为一体，以最大限度地发挥员工的积极性、主动性和创造性。公司董事长或总经理应做的工作：1.向员工传递企业发展远景和战略规划，以及人力资源规划和政策等信息，指引员工形成新的工作目标和方向，快速形成组织凝聚力；2.要定期或不定期与关键性高层管理人员进行会晤，会晤对象不仅包括被并购方的经理人员，还包括并购方的经理人员，以加深对双方高层心理状态的了解，缓解双方高层权力之争所造成的压力，并赢得他们对工作的支持。人力资源部门及相关职能部门直线管理人员应做的工作：1.及时与员工沟通，获取员工的理解和支持，这是人力资源部门、参谋人员和直线管理人员自始至终应担负的合使；要针对不同员工采取不同的缓解压力的对策，协助员工对自身目标进行重新定位；3.要聚集一批有高业绩水平的人，并立刻赋予他们相应的工作安排和相应激励；4.向被并购方员工保证他们的贡献是被认可的，并购目的不是谁吃掉谁，而是为了共同实现新的目标，并在措施上得到真正贯彻。第九章当前跨国并购的特点：1.跨国并购已经成为对外直接投资中的主要方式 2.战略性并购为主 3.横向跨国并购是并购的主要方式 4.并购行业分布广泛，投资重点转向高科技产业及第三产业 5.并购范围呈现全球化趋势企业并购风险管理手段： 1.风险规避，是通过放弃整个并购活动或放弃其中的一些项目以从根本上消除风险可能造成的损失。 2.风险控制，是对已经发生的风险，通过采取一定的风险控制措施以降低风险可能造成的损失程度 3.风险隔离，是将某一可能的风险因素在时间上和空间上隔离起来，以减少这一风险可能造成的损失对整体并购效果的影响程度。 4.风险组合，是与风险隔离相对应的一种风险管理手段，即通过增加风险单位的数量，实行一定的风险组合以分散风险。5.风险固定，指对于可能无法避免的风险，将可能发生风险的因素固定下来，以减少风险可能造成的损失程度。6.风险转移，是对可能发生的风险采取一定的措施进行转移，以减少风险可以造成的损失。第十章企业集团是以资本为主要连接纽带，以母子公司为主题，以集团章程为共同行为规范的母子公司参股公司及其他成员企业或机构共同形成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团的特征：1.企业集团不具备独立的法人资格 2.组织结构的多层次性 3.组织结构的稳定性 4.经营方针的多元化 5.产经营的国际化企业集团的功能：1.企业集团有利于资源优化配置，发挥企业的整体优势 2.企业集团有利于推动技术进步，促进经济增长 3.企业集团有利于增强市场竞争力 4.从宏观上看，企业集团有利于加强和完善宏观经济调控企业集团财务管理的原则：1.整体性原则 2.赢利性原则 3.平衡性原则 4.长期性原则企业集团财务管理模式的形式与比较：1.“集权式”财务管理模式 2.“分权式”财务管理模式 3.“相融式”财务管理模式第十一章分拆上市是指一家被母公司全资所有的分部或子公司从母公司中独立出去，且通过首