创业板发行监管业务-财务.doc

第五部分 财务方面证监会创业板发行监管会审核二处一、主要经营一种业务1、办法第12条：发行人应该主要经营一种类别的业务。同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关关系；或者源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。2、发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度合并报表计算同时符合以下标准，其他业务收入占营业收入总额不超过30%，其他业务利润占利润总额不超过30%，视对发行人主营业务影响情况，提示风险。以上口径同样适用于募集资金运用的安排。二、发行前股利分配利润分配申报时尚未实施完毕，或者审核过程中出现向老股东利润分配，则发行人需实施完成现金分配方案后方可提交发审会审核。利润分配方案中有股票股利或转增股本的，追加利润分配方案实施完毕后最近一期审计。三、外商独资企业持续经营时（业绩）连续计算1、保荐机构、律师核查2、符合有限公司形式3、有证据证明公司治理、组织架构、会计制度按照公司法规范运作四、关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题1、（1）办法第15条规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（2）税收优惠是否符合法律法规的规定，（3）对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。2、（1）对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。（2）对于不符合国家法律法规的，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%，则可认为不存在严重依赖。（3）发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。五、成长性与自主创新能力问题1、对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上年度净利润的50%，或前三季度不足上年度净利润的75%），发行人应提供经审计证明其保持增长的财报，或做盈利预测。2、对于按创业板首发办法第十四条规定的对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的，发行人应当说明并进行披露，保荐机构应在成长性专项意见中对发行人的成长性加以综合分析。3、成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发表结论性意见，对于发行人自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术的基础上，对发行人报告期内成长性表现及影响因素加以分析，对持续督导期发行人持续成长趋势及影响制约因素加以分析说明。六、对盈利持续增长的判断标准问题以07、08、09年为例，如果盈利情况是09年08年，08年07年，且09年07年则符合盈利持续增长的标准；如果09年08年，08年07年，09年07年则不符合持续增长的标准。七、同一控制下企业合并问题1、按照企业会计准则的规定，同一控制下的企业合并必须满足严格的限定条件，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。2、企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期：通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此以外，一般不作为同一控制下的企业合并。3、在认定相同多方作为实际控制人，不认可委托持股或代持等法律瑕疵安排，4、在实际中，对该种同一控制下企业合并严格审核，在发行人、会计师、律师出具充分意见的基础上，如果符合同一控制下合并条件的，则最终控制的相同多方持股应占绝对多数，一般可按照51%以上掌握。4、合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 应同时满足下列要求：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务或经营政策，并享有相应的利益、承当相应的风险。合并日前利润作为非经常性损益扣除。八、非同一控制下企业合并关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响，在实际执行中应符合以下要求：1、被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；2、被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计年度才能申报；3、被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。九、发行人利润主要来自子公司的问题发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红，对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：1、