上海市国有资产评估项目核准备案操作手册

上海市国有资产评估项目核准备案操作手册（2006版）目录第一部分 评估项目核准备案程序及要求一、需进行资产评估的经济行为类型二、核准、备案项目范围三、评估及核准备案程序四、办理核准备案手续需报送的文件材料五、市国资委核准备案项目处理程序六、禁止行为及处罚七、释义及其他第二部分 评估报告审核注意事项一、评估报告的完整性二、企业价值评估三、房地产、车牌评估四、长期投资评估五、流动资产评估六、债务类评估七、待处理资产评估第一部分评估项目核准备案程序及要求1、需进行资产评估的经济行为类型1.1占有单位（释义详见本文7.1条）产权变动涉及的经济行为1.1.1整体或部分改建为有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业（适用于原单位改变企业性质的改制行为）；1.1.2合并、分立、清算；“合并”是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被合并方丧失法人资格或改变法人实体。“分立”是指将一个企业拆分为两个或两个以上的企业。“清算”是指依据破产法的规定，宣告企业破产进行清算；或依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算；或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的清算。包括破产清算和歇业清算。1.1.3非同比例增资、减资；指企业由于非同比例增资、减资等行为引起企业注册资金及股权比例变动。1.1.4企业产权转让；指将一个企业的所有权（即出资人拥有对企业的出资或股份）由原出资人转让给受让方的行为。1.1.5企业整体租赁或托管给非国有单位。1.2占有单位非货币资产处置涉及的经济行为1.2.1资产出资；指占有单位以非货币资产投资设立有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业等行为。1.2.2资产转让、置换、拍卖；1.2.3资产租赁给非国有单位；1.2.4以非货币资产偿还债务；1.2.5确定涉讼资产价值。1.3对相关非国有资产进行评估的经济行为1.3.1占有单位接受非国有单位以非货币资产出资；1.3.2占有单位收购非国有资产或企业产权；1.3.3占有单位与非国有单位置换资产或企业产权；1.3.4占有单位接受非国有单位以非货币资产抵债。1.4可以不对相关国有资产进行评估的经济行为1.4.1根据上海市企业国有产权无偿划转实施暂行办法规定实施的无偿划转；1.4.2国有独资企业的下属全国资企业或者事业单位之间的合并、资产（产权）划转、置换、转让和租赁；1.4.3经国有资产监督管理部门批准，市属一级单位（释义详见7.2条）下属的全国资企业，进行产权、产业调整时，涉及全国资企业的资产（产权）划转、置换、转让和租赁行为。1.4.4申请免予评估时，需提供下列材料：a.市属一级单位的申请报告；b.交易双方为企业集团下属有限公司或股份有限公司是属于集团内100%国有资产出资的全国资企业的证明材料；c.产权转让涉及其他股东优先收购权的，提供股东会决议和其他股东放弃优先收购权的承诺；d.集团及交易双方对经济行为因未评估引起的相关债权债务纠纷和劳动纠纷将由其负责妥善处理的承诺。2、核准、备案项目范围2.1核准项目范围2.1.1经上海市人民政府批准实施的重大经济事项的评估项目；2.1.2市属一级单位的评估项目：市属一级单位产权变动涉及的经济行为（参考本文1.1条）所对应的评估项目；市属一级单位资产（不含长期投资）处置规模达账面资产1亿元以上涉及的经济行为（参考本文1.2条）所对应的评估项目；市属一级单位涉及到账面资产1亿元以上的非国有资产应被评估的经济行为（参考本文1.3条）所对应的评估项目；市属一级单位的长期投资（即二级单位）产权变动规模达账面资产1亿元以上涉及的经济行为（参考本文1.1条）所对应的评估项目。2.1.3市国资委持有国家股且为第一大股东的上市公司的评估项目：上市公司国家股转让行为所对应的评估项目（国家另有规定的除外）；上市公司与国有大股东的关联交易（资产置换、股权或其他资产买卖），涉及账面资产1亿元以上的评估项目；2.2备案项目范围核准项目范围以外涉及市属国资的评估项目，市属集体资产评估项目。3、评估及核准备案程序企业评估及核准备案的基本程序为评估前期工作、选择评估机构、资产评估、核准备案申请、市属一级单位核准备案审核和转报、核准备案等六个程序。3.1评估前期工作评估前期工作包括确定经济行为、清产核资、审计、确定评估范围和对象、确定评估委托方等内容。3.1.1确定经济行为国有资产占有单位拟发生涉及产权变动的经济行为（如本文1.1条所述）时，占有单位及拟变动的产权持有单位应按单位性质或章程的规定作出相关决定，批准进行相关经济行为。一般地，应提供占有单位、产权持有单位的经济行为批文，按规定要一级单位作出批准的，还需提供一级单位批文。做出决定的单位为国有企业的，要求提供厂长经理办公会决议，做出决定的单位为中外合资或合作企业的，要求提供董事会决议，做出决定的单位为有限责任公司的，要求提供董事会决议或股东会决议，做出决定的单位机关事业单位或市国资委出资监管单位的，可以提供相关经济行为批复。国有资产占有单位拟处置本单位资产（如本文1.2条所述）时，占有单位应按单位性质做出相关经济行为批准文件。一般地，应提供占有单位经济行为批文，按规定要求产权持有单位或一级单位批准的，还需提供产权持有单位或一级单位批文。批文形式同上一条要求。产权持有单位应根据需要，进行清产核资、审计等评估前准备工作。3.1.2资产评估委托方的确定IMG SRC=3.1.3企业改制涉及土地使用权有偿使用的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。3.1.4企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式。3.2资产评估机构的选择3.2.1委托方应根据相关规定公开选择资产评估机构。国资评估项目原则上应选择资质等级高、规模大、信誉好及质量内控严的评估机构。3.2.2委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录，未列入市国资委“国资项目禁入名单”；具有与评估对象相适应的资质条件、评估经验、专业人员和专业特长；与企业负责人无经济利益关系；未向同一经济行为提供审计业务服务；3.2.3进入企业改制资产范围的国有划拨土地使用权或集体土地使用权必须选择由市国资委和市房地局认可的房地产估价机构进行评估,并按国家有关规定备案。3.2.4进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经由市国资委和市房地资源局认可的具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商房地资源局审批后处置。3.2.5评估机构选择方式各出资监管单位在选择评估机构时，应充分考虑评估机构的规模、质量控制及经营业绩等与评估项目要求的匹配性，一般可用招投标方式确定年度评估机构。招标方案须报市国资委备案后组织实施。中标机构中应保证有适当数量的非证券业资产评估机构。涉及上市公司、出资监管单位本身的评估项目，必须在具备证券业执业资格的资产评估机构中选择。各出资监管单位应以保障评估报告的质量作为招投标工作的首要目的，不能以价格高低作为机构选择标准。在招标方案中，须要求投标资产评估机构明示评估业务收费不低于标准收费的60%。在招标工作中，证券业与非证券业资产评估机构的中标数量应与评估项目匹配，保持一定比例。各有关单位申报备案的招标方案中，须充分考虑影响各类资产评估机构配比的因素和依据，并予以明示。各有关单位在申报备案过程中，须充分了解相关资产评估机构的其他国资评估业务中标情况，充分考虑其业务饱和程度和承接能力并予以披露。确定评估机构后，应通过信息系统客户端上报，并在上海资产评估网上进行信息公开，同时公示收费标准。市国资委的核标（或项目信息公开）结果作为评估机构选择确定结果成立的依据。3.2.6非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等非货币资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估。3.2.7评估机构确定后一般在5个工作日内签订评估业务委托书。3.3资产评估3.3.1 选择评估基准日评估基准日的确定应由评估机构根据经济行为的性质商委托方确立，并尽可能与评估目的的实现日接近。原则上应采用评估机构进场前一个月的月末为评估基准日，如不是则应说明原因。建筑施工类企业的评估基准日一般应选择12月31日。3.3.2资产评估完成后，按规定需公示的，委托方应在占有单位范围内向全体职工公示10个工作日。公示完成根据反馈的意见相应调整评估结果，出具正式评估报告。以下经济行为涉及的评估结果需进行公示：a.国有及国有控股企业改制为非国有单位；b.国有股权协议转让给非国有或向非国有单位定向增资扩股；c.国有股权挂牌公开转让。评估结果公示的内容：a.资产评估报告书摘要；b.特别及重大事项说明；c.评估报告查看方式；d.评估结果汇总表（表1、表2）；e.市属一级单位、委托单位、评估机构的联系方式。企业出具的关于资产评估情况公示结论的说明作为办理相关手续的必备材料。3.3.3占有单位和委托单位应当配合评估机构进行现场评估，向评估机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责。3.4核准备案申请3.4.1评估项目核准备案原则上由评估委托方申报。评估委托方收到评估机构正式出具的资产评估报告后，原则上按最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送市属一级单位。特殊情况的，经协商可委托其中一方产权持有单位按其隶属关系办理。3.4.2评估委托方将审核后的评估报告及相关材料逐级上报市属一级单位进行核准初审或备案审核。3.5市属一级单位审核和转报3.5.1市属一级单位应落实专门的部门，原则上应由参加过评估管理师培训和考试的人员（评估管理师优先）负责核准备案项目的审核和转报工作。初审合格或审核完毕后，市属一级单位汇集办理核准或备案手续所需文件材料转报市国资委，市属一级单位承担相应的审核责任。3.5.2在核准备案审核过程中，一级单位应加强对土地、房屋建筑物、无形资产等特殊资产的审核；在备案项目审核过程中，如涉及土地、房屋建筑物、无形资产等特殊资产的，应对该类资产的使用状况（性质）的变化、价值变化、市场潜力等因素做出调查、分析，判断其评估的合规性、合理性，并出具审核意见。市属一级单位认为必要时，可以对该项目进行现场检查。3.5.3没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。3.5.4各委办局、各出资监管单位应按照分级管理的原则，将改制方案的审批、资产评估等重要资料建立档案管理制度,妥善保管。3.5.5评估项目备案后，需对评估结果进行调整的，申报单位应自调整之日起15个工作日内向原备案部门重新办理备案手续，原备案表由备案部门收回。3.5.6各委办局、各出资监管单位应对改制企业自资产评估基准日到报告出具日、产权交割日期间的损益变化情况予以充分关注,并按规定进行适当处理。四、办理核准备案手续需报送的文件材料4.1核准项目4.1.1评估机构选择结果公告；4.1.2评估委托方（申请单位）填报的上海市国有资产评估项目核准申请表（一式两份）及其电子版； 4.1.3资产评估机构填报的上海市国有资产评估项目评估机构承诺表及其电子版；4.1.4市属一级单位填报的上海市国有资产评估项目核准转报表（一式两份）、上海市国有资产评估项目核准一级单位承诺表及其电子版；4.1.5被评估单位如有土地、房屋建筑物、无形资产等特殊资产的，应提供市属一级单位的审核意见；4.1.6与评估目的相对应的经济行为批准文件；4.1.7需进行评估结果公示的项目，应提供企业出具的关于资产评估情况公示结论的说明；4.1.8重组方案或改制方案、发起人协议等材料；4.1.9与评估范围相对应的资产权属证明文件；4.1.10资产评估各当事方的承诺函（下称承诺函）； 4.1.11资产评估报告（包括评估报告书、评估说明和评估明细表）及其电子版（以上6-10项材料可附在资产评估报告书中）。4.1.12核准申报表单的准备各表及填表说明和承诺函均通过登录上海资产评估网（）按固定格式下载获得，不得修改表项和承诺函内容。各有关单位不得用手工填写表项，必须通过计算机输入（填表说明中特殊规定的除外）；要严格按填表说明中规定的项目内容如实填写，要准确、齐全、清晰，不得漏项、涂改。各有关单位按印制的固定输出格式，用A4纸双面打印各表，不得随意分页。签章齐全后，由市属一级单位汇集审核、转报。4.2备案项目4.2.1评估机构选择结果公告；4.2.2评估委托方（申报单位）填报的上海市国有资产评估项目备案表（一式七份）及其电子版；4.2.3资产评估机构填报的上海市国有资产评估项目评估机构承诺表及其电子版；4.2.4市属一级单位填报的上海市国有资产评估项目备案转报表（一式两份）、上海市国有资产评估项目备案一级单位承诺表、特殊资产分析报告及其电子版；4.2.5被评估单位如有土地、房屋建筑物、无形资产等特殊资产的，应提供市属一级单位的审核意见；4.2.6与评估目的相对应的经济行为批准文件、方案、协议、承诺函等材料。4.2.7与评估范围相对应的资产权属证明文件；4.2.8需进行评估结果公示的项目，应提供企业出具的关于资产评估情况公示结论的说明；4.2.9集体企业需进行产权界定的，应提供产权界定相关文件。4.2.10资产评估报告（包括评估报告书、评估说明和评估明细表）及其电子版。（以上6-9项材料可附在资产评估报告书中）4.2.11备案申报表单的准备各表及填表说明和承诺函均通过登录市国资委网站按固定格式下载获得，不得修改表项和承诺函内容。各有关单位不得用手工填写表项，必须通过计算机输入（填表说明中特殊规定的除外）；要严格按填表说明中规定的项目内容如实填写，要准确、齐全、清晰，不得漏项、涂改。各有关单位按印制的固定输出格式，用A4纸双面打印各表，不得随意分页。签章齐全后，由市属一级单位汇集审核、转报。4.3核准备案项目电子申报办法4.3.1客户端使用 登录“上海资产评估网”（）；进入“网上办事”栏目；点击页面左侧“核准项目”、“备案项目”等栏目； 运行安装客户端软件、下载用户手册； 打开客户端，输入用户名及密码； 根据用户手册操作软件；4.3.2申报流程 评估机构提交评估报告和评估机构承诺函； 市属一级单位审核报告，与委托方、资产占有方沟通； 市属一级单位向市国资委转报评估报告及审核意见； 市国资委受理评估报告，启动内部程序； 核准、备案完成，评估报告数据入库归档；一级单位、评估机构均有自己独立的用户名和密码。区县项目也可按同样程序申报，完成核准备案。五、市国资委核准备案项目受理5.1核准项目：5.1.1预受理符合预受理的要件：核准项目的经济行为评估前已通报市国资委且委托评估机构符合规定并已公告；核准申请表、核准转报表、核准一级单位承诺表、评估机构承诺表填写完整规范；与本次评估相匹配的经济行为批准文件齐全有效：评估目的、评估对象和资产范围与经济行为、方案相匹配；经济行为的评估公示材料齐全完整，与批复文件内容一致；评估报告（包括评估报告书、评估说明及评估明细表）完整、齐全，内容、格式符合关于印发资产评估报告基本内容与格式的暂行规定的通知（财评字199991号）的规定要求；电子版评估报告完整，与文本报告一致；核准申请表数据、信息与评估报告书、评估说明（案例）、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致； 符合评估报告有效期及受理时间的要求：评估报告自评估基准日起使用有效期为1年。市属一级单位最迟应在评估报告有效期届满前6个月转报市国资委；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的资产评估报告，市属一级单位转报日与评估基准日间隔最多不超过4个月。0涉及土地、房屋建筑物、无形资产等资产的，提供一级单位对该部分资产的审核意见；1涉及整体资产评估的，评估基准日及前三年会计报表和审计报告齐备；2资产权属清晰，权属证明文件齐备。没有法定权属文件的，需提供相关证明文件；3评估机构资产评估资质证书、证券业评估资质证书真实有效；4注册资产评估师资格证书真实有效，注册单位与评估机构一致，注册单位变更，以证书中的变更登记页或资产评估协会书面证明为准；5备查材料中提供资产占有方、委托方、评估机构及注册资产评估师承诺函；6备查材料中提供评估业务委托书；7各式表项签章齐全（需注册资产评估师签字处使用签字章无效）。5.1.2项目预受理网上公示5个工作日。5.1.3符合预受理要求的及网上公示无异议的，受理人员正式受理并在上海资产评估网（）予以公布。5.1.4不符合预受理要求或网上公示出现问题的，受理人员在核准转报表上签署不予受理意见当时即予退回市属一级单位。5.1.5项目审核：经审核符合规范要求的，在7个工作日内下达核准通知书；经审核需修改报告或补充材料的，待修改、补充完备后按有关规定重新转报。市国资委认为必要时可组织现场调查、专家评审会会审，核准时间顺延。一级单位、占有单位及有关单位应配合调查和专家评审。5.2备案项目5.2.1预受理符合预受理的要件： 评估机构选择符合规定且已公告；备案表、备案转报表、备案一级单位承诺表、评估机构承诺表填写完整规范；与本次评估相匹配的经济行为文件齐全有效； 经济行为实施方案及评估目的详细明确，可清楚判断经济行为类型及相关评估要素；经济行为的评估公示材料齐全完整，与批复文件内容一致；评估报告（包括评估报告书、评估说明及评估明细表）完整、齐全，内容、格式符合关于印发资产评估报告基本内容与格式的暂行规定的通知（财评字199991号）的规定要求；电子版评估报告完整、无损，与书本报告一致；备案表数据、信息与评估报告书、评估说明（案例）、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致。备案申请表数据、信息与评估报告书、评估说明（案例）、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致； 0经济行为类型选择得当；1评估报告有效期及受理时间的要求：评估报告自评估基准日起使用有效期为1年。市属一级单位原则上应在评估报告有效期届满前6个月转报市国资委；涉及破产企业、房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的资产评估报告，市属一级单位转报日与评估基准日间隔一般不超过4个月。2涉及整体资产评估的，采用两种以上评估方法评估；3涉及整体资产评估的，评估基准日及前三年会计报表和审计报告齐备；4土地、房屋建筑物、无形资产等特殊资产的使用状况（性质）合法、合规，价值的变化合理；5资产权属清晰，权属证明文件齐备；6评估机构资产评估资质证书、证券业评估资质证书真实有效。7注册资产评估师资格证书真实有效，注册单位与评估机构一致，注册单位变更，以证书中的变更登记页或资产评估协会书面证明为准。8备查材料中提供资产占有方、委托方、评估机构及注册资产评估师承诺函；9备查材料中提供评估业务委托书；0各式表项签章齐全（需注册资产评估师签字处使用签字章无效）。5.2.2项目预受理网上公示5个工作日。5.2.3符合预受理要求的及网上公示无异议的，受理人员正式受理并在上海资产评估网（）予以公布。5.2.4不符合预受理要求或网上公示出现问题的，受理人员在备案转报表上签署不予受理意见当时即予退回市属一级单位5.2.5备案项目受理后，一般在5个工作日内返还已签章的备案表。发现有严重问题的不予备案。备案项目按比例随机抽查，备案时间顺延。一级单位、占有单位及有关单位应配合调查。六、禁止行为及处罚6.1涉及需进行资产评估的经济行为，企业不得使用未经评估核准备案的评估报告进行相关操作。6.2企业必须在评估报告限定的评估目的下使用评估报告，不得使用与限定评估目的不一致的评估报告进行相关操作。6.3国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员拟通过增资扩股或其他方式持有企业股权的,不得参与决策制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。6.4占有单位、委托方不得隐匿或虚报，不得以任何形式干预评估机构的正常执业行为。6.5企业有下列情形之一的，由市国资委通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效：6.5.1应当进行资产评估而未进行评估；6.5.2聘请不符合相应资质条件的资产评估机构从事国有资产评估活动；6.5.3向资产评估机构提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构串通作弊导致评估结果失实的；6.5.4应当办理核准、备案而未办理。6.5.5企业在国有资产评估中发生违法违规行为或者不正当使用评估报告的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。6.6评估项目备案后，在抽查中发现评估结果失实的，市国资委可宣布备案无效，并按相关处罚办法进行处理。无效备案表由原备案部门收回。评估机构经查实存在问题的，视情况将给予警告、限期整改、通报批评以及列入“国资项目禁入名单”等处罚。6.7各委办局、各出资监管单位对有关资产评估机构和注册资产评估师执业情况应做好记录，存在问题的，请及时与市国资委评估处联系。6.8评估报告一经发现代签字的，由有关部门对代签字者、评估机构作出相应处罚。核准备案的评估报告发现代签字的，对评估报告除作出上述处罚外，一律退回市属一级单位。6.9评估人员不得同时从事同一企业的审计和评估工作。6.10评估机构、注册资产评估师应承接与自身专业技术水平相当的评估业务。6.11有关资产评估机构对资产评估项目抽查工作不予配合的，市国资委可以要求企业不得再委托该资产评估机构及其注册资产评估师进行国有资产评估业务。七、释义及其他7.1市属各类国有资产占有单位（以下简称占有单位）包括7.1.1市属机关、事业单位；7.1.2市属国有资产参与投资的各种形式的企业；7.1.3本市占有国有资产的社会团体及其他社会组织；7.1.4占有市属国有资产的集体所有制单位；7.1.5其他占有市属国有资产的单位。7.2市属一级单位包括7.2.1出资监管（含委托监管）单位；7.2.2委、办、局；7.2.3其他市属企业集团。7.3市国资委评估处评估项目核准备案受理接待地址：中山南路315号，新亚丽景大厦4楼；接待时间：每周一、二、三、四下午1:30-4:30；联系电话第二部分评估报告审核注意事项一、关注评估报告的完整性1.1资产评估报告书1.1.1评估报告书封面及目录评估报告封面须载明下列内容：a.评估项目名称；b.资产评估机构出具评估报告的编号（该编号需注明年度及报告书序号）；c.资产评估机构全称；d.评估报告提交日期；e.评估报告封面可载明评估机构的服务商标（即图形标志）。评估报告书应编写目录及页码。1.1.2评估报告书摘要a.评估机构应以较少的篇幅，将评估报告书中的关键内容摘要并刊印在评估报告书正文之前，以便使各有关方了解该评估报告书提供的主要信息，方便企业在注册等情况下的使用；b.“摘要”与资产评估报告书正文具有同等法律效力，并按评估报告的统一格式要求由注册资产评估师、评估机构法定代表人、总评估师及评估机构等签字盖章并署明提交日期；c.“摘要”必须与评估报告书揭示的结果一致，不得有误导性内容，并应当采用下述文字提醒使用者阅读全文：“以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文”。1.1.3资产评估报告书正文评估报告书正文应按照以下基本内容和格式撰写：a.首部b.绪言绪言应写明该评估报告委托方全称、受委托评估事项及评估工作整体情况。c.委托方与资产占有方简介(1)整体企业评估的，应较为详细地分别介绍委托方、资产占有方（两者合一的可作为资产占有方介绍）的情况，主要包括：I.名称、注册地址及主要经营场所地址、股权结构、所属集团、管理级次、法定代表人、历史情况简介；II.被评估企业类型、企业资产、财务、前三年经营状况，行业、地域的特点与地位，以及相关的国家产业政策。(2)须写明委托方和资产占有方之间的隶属关系或经济关系，如无隶属或经济关系，则写明发生评估的原因；(3)如资产占有方为多家企业，须逐一介绍。d.评估目的(1)应写明本次资产评估是为了满足委托方的何种需要，及其所对应的经济行为类型；(2)须简要、准确说明该经济行为的发生是否经过批准，如已获批准，则应写明已获得的相关经济行为批准文件，含批件名称、批准单位名称、确立日期及文号；(3)交易背景介绍，涉及协议交易的，应介绍收购方基本情况。产权转让一般为挂牌交易，如果拟协议交易的，则应明示产权转让的受让方及其基本情况，并声明评估结果仅适用于本次交易，如交易方式转变为其他方式的，则评估报告无效。(4)注明与评估目的相对应的价值类型e.评估范围和对象(1)须简要写明纳入评估范围的资产、负债在评估前的账面金额及资产类型；(2)应对长期投资、房地产情况作简要说明；(3)如纳入评估的资产为多家占有，应说明各自的份额及对应的主要资产类型；(4)须写明纳入评估范围的资产是否与委托评估时确定的资产范围一致，如不一致则应说明原因；(5) 企业改制或重组进行部分资产评估时，即方案设计中并非全部资产、负债进行改制或重组，存在如土地使用权、房屋、无形资产等租赁使用而不纳入评估范围、部分长期投资划出等情形的，评估应按照批准的改制或重组方案的资产负债范围进行。委托评估的资产是经剥离部分资产后的整体资产时，应说明被剥离资产的明细、剥离原因及处置方案；(6)评估机构在评估企业整体资产时，对于帐面不存在无形资产的，要根据企业实际情况判断是否存在著名商标、专有技术、专利权、特许经营权、销售网络、人力资源、商誉等无形资产，其中，对专利权，评估机构应提供上海市知识产权局出具的企业专利技术检索证明。整体资产评估，一般应包括企业全部的无形资产。f.评估基准日(1)写明评估基准日；(2)写明确定评估基准日的理由；(3)须对确定评估基准日对评估结果影响程度作出明确揭示；(4)申明评估中所采用的价格是否是评估基准日的标准，如不是则应说明原因；(5)评估基准日的确定应由评估机构根据经济行为的性质商委托方确立，并尽可能与评估目的的实现日接近。原则上应采用评估机构进场前一个月的月末为评估基准日，如不是则应说明原因；(6)建筑施工类企业的评估基准日一般应选择12月31日。g.评估原则(1)写明评估工作过程中遵循的各类原则；(2)写明本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则；(3)对于所遵循的特殊原则，应作适当阐述。h.评估依据(1)评估依据一般可划分为行为依据、法规依据、产权依据和取价依据等；(2)行为依据应包括进行资产评估的项目委托方的申请、股份企业董事会决议等；(3)法规依据应包括资产评估的有关条法、文件及涉及资产评估的有关法律、法规等；(4)产权依据应包括评估资产的产权登记证书、土地使用权证、房屋产权证等；(5)取价依据应包括资产评估中直接或间接使用的、企业提供的财务会计经营方面的资料和评估机构收集的国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的有关询价资料和参数资料等；(6)对评估项目中所采用的特殊依据应在本节内容中披露。i.评估方法(1)简要说明评估人员在评估过程中所选择并使用的评估方法；(2)简要说明选择评估方法的依据或原因；(3)对于所选择的特殊评估方法，应适当介绍其原理与适用范围；(4)一般应采用两种或两种以上的评估方法。j.评估过程(1)评估过程应反映评估机构自接受评估项目委托起至提交评估报告的工作过程，包括接受委托、资产清查、评定结算、评估汇总、提交报告等过程；(2)接受委托中应明确反映接受项目委托、确定评估目的和评估对象及范围、选定评估基准日、拟定评估方案的过程；(3)资产清查中应反映指导资产占有方清查资产与收集准备资料、检查核实资产与验证资料的过程；(4)评定估算中应反映现场检测与鉴定、选择评估方法、收集市场信息、具体计算的过程，在该部分应针对评估方法反映评估过程的特点；(5)评估汇总中应反映评估结果汇总、评估结论分析、撰写说明与报告、内容复核的过程。k.评估结论(1)评估结论应包括评估结果汇总表、评估后各资产占有方的份额和评估机构对评估结果发表的结论；(2)须使用表述性文字完整地叙述资产、负债、净资产的账面价值、调整后账面值、评估价值及其增减幅度以及增减值原因分析，并含有“评估结论详细情况见评估明细表”的提示；(3)存在多家资产占有方的项目，应分别说明评估结果； (4)对于未评估（包括未纳入评估范围的、纳入评估范围但未评估的、纳入评估范围评估为零的）的企业无形资产应进行说明；(5)对于不纳入评估汇总表的评估结果，应单独列示；(6)评估机构如对所揭示的评估结果尚有疑义，则应对实际情况充分揭示并在评估报告中发表自己的看法，以提示资产评估报告使用者注意；(7)对不纳入评估结果的各类租赁资产，其评估结果应单独表述，并说明是否纳入评估结果汇总表。l.特别事项说明(1)评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员揭示在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项；(2)揭示评估报告使用者应注意特别事项对评估结论的影响；(3)揭示企业未纳入评估范围的相关资产和负债帐面情况；(4)揭示评估人员认为需要说明的其他问题；(5)对评估中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂账、呆坏账、无需支付的负债等原因造成的资产价值变化，评估结果中应作增减值处理，如因企业尚未报经政府有关部门批准而未对上述资产进行会计处理，评估机构应在评估报告中提示企业按现行规定程序报批后进行处理。m.评估报告评估基准日期后重大事项(1)说明所揭示的期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；(2)特别提示评估基准日的期后事项对评估结论的影响；(3)说明发生在评估基准日期后不能直接使用评估结论的事项。n.评估报告法律效力(1)具体写明评估报告成立的前提条件和假设条件；(2)写明评估结论仅为评估目的使用；(3)写明评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力；(4)写明评估结论的有效使用期限；(5)申明评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。(6)写明评估说明仅供委托方为送交评估主管机关审查使用。o.评估报告提出日期(1)写明评估报告提交委托方的具体时间。p.尾部(1)写明出具评估报告的评估机构名称，并盖章；(2)写明评估机构法定代表人姓名并签名；(3)至少由两名参与评估的注册资产评估师盖章并签名。(4)每个评估机构只能有一个总评估师在出具的评估报告上盖章签字。1.1.4备查文件备查文件资料应纳入评估报告的目录并统一编制页码。备查文件资料应包括如下内容并按下列顺序装订：a.有关经济行为文件(1)非公司制企业要求有厂长经理办公会议决定和上级单位批文；(2)公司制企业要求有股东会或董事会决议和产权持有单位的批文（股东会、董事会决议或批文）。b. 企业改制需提供改制方案c.关于资产评估情况公示结论的说明；对于涉及国有及国有控股企业改制为非国有、国有股权协议转让给非国有、挂牌公开转让等经济行为的资产评估报告，应附有企业提供的加盖公章的关于资产评估情况公示结论的说明。该说明应明确公示的具体时间；明确说明企业公示的内容，如企业资产评估的范围和内容、评估结果等；明确本次公示的结论，如企业职工对本次资产评估范围和内容的真实性有无异议，如有异议如何反馈、如何解决，最终结论如何等等。同时，委托方或资产占有方应在委托方、资产占有方的承诺函中，对所提供的关于资产评估情况公示结论的说明的真实性作出承诺。对公示过程有音像资料的，评估机构应收集该音像资料作为工作底稿归档。d.被评估企业前三年会计报表（包括企业资产负债表、损益表、现金流量表）；e.相关的审计报告；为避免遗漏帐外资产，避免帐面反映的资产负债不完整，确定评估基准日资产负债表的真实、完整、合法性，根据相关规定，企业在整体资产评估前应聘请有资格的中介机构进行独立的财务审计。评估机构应取得评估基准日的审计报告原件及企业前三年审计报告，注册资产评估师按照资产评估执业规范要求，做好尽职调查，结合审计报告对会计报表作出职业分析和判断，对有重大变动的事项，应在评估报告中予以披露。注册资产评估师如果需要引用审计结论，应当充分关注审计揭示的情况，并必须对需要引用的审计结论进行核实和作出相应的职业判断，不得以审计结论替代评估执业判断，同时，注册资产评估师应对引用的审计结论负责。市属一级单位在核准备案项目的审核中，也应充分关注审计揭示的情况以及评估机构引用审计结论的合理性。f.委托方与资产占有方营业执照复印件；g.产权证明文件，包括：企业产权登记证、清产核资产权界定批复意见书、产权界定查证确认通知书、房地产权证（包括租约合同等）、无形资产权利（属）证明、交通运输设备的行驶证及相关权属证明等； 涉及国有资产占有单位的评估报告必须提供中华人民共和国企业国有资产产权登记证及登记证附属内容的相关材料。h.重要合同等；i.委托方、资产占有方的承诺函及评估人员和评估机构的承诺函；j.评估机构的资格证书、营业执照复印件；评估人员名单及其资格证书复印件；k.资产评估业务约定合同；l.其他文件。 m. 提供的相关问题证明材料是复印件的，必须有该证明材料的提供方盖章；有些证明材料需要有发证机关盖章证明的，原则上需要有发证机关盖章。提交核准备案的评估报告，评估机构应该在提供相关问题的证明材料的复印件上，加盖评估机构公章。1.2评估说明评估机构、注册资产评估师及委托方、资产占有方应保证其撰写或提供的构成评估说明各组成部分的内容真实完整，未作虚假陈述，也未遗漏重大事项。 评估说明是资产评估报告申请核准备案材料的必备部分，评估说明中所揭示的内容应同评估报告所阐述的内容一致。评估说明包括以下基本内容和格式：1.2.1评估说明封面及目录评估说明中收录的备查文件或资料的复印件，须统一标注页码（原文件或资料的页码可以保留）。1.2.2关于评估说明使用范围的声明声明应写明评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用、非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。1.2.3关于进行资产评估有关事项的说明a.关于进行资产评估有关事项的说明由委托方或资产占有方撰写，并应由负责人签字，加盖公章，签署日期。它是财产评估主管机关审查批准企业进行资产评估和评估机构开展评估活动的必要资料依据。b.关于进行资产评估有关事项的说明由下列内容构成：(1)委托方与资产占有方概况(2)关于评估目的的说明；(3)关于评估范围的说明；(4)关于评估基准日的说明；(5)可能影响评估工作的重大事项说明；(6)资产及负债清查情况的说明；(7)资料清单；c.委托方与资产占有方概况，应包括（但不限于）下列基本内容：(1)企业名称及简称、注册地址及总部地址、注册资本、法定代表人；(2)企业性质、企业历史沿革、现状和前景及主要投资者的情况。企业历史沿革包括隶属关系的演变，股份企业设立重组情况或拟进行的重组情况； (3)被评估企业的经营管理状况和内部管理制度、管理层结构、人员构成、业务范围、核心技术、知识产权、研发状况、销售网络、特许经营权。(4)经营业务范围及近3年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩，已经审计或正在进行审计的，应说明注册会计师发表的意见；(5)主要产品品种、生产能力，近年实际生产量、销售量，主要市场及其市场占有率，本企业产品在同类产品市场的地位，主要原材料、能源供应情况，环境污染及治理情况；(6)形成企业主要生产能力的状况，正在或计划进行的投资项目简况；(7)执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策。法规的限制或优惠，生产经营的优势分析、各种因素的风险。d.关于评估目的的说明评估报告正文中“评估目的”应该写明资产评估对应的具体经济行为（经济行为类别可参考手册第一部分“评估项目核准备案要求及程序”），不应笼统写成改制或产权转让。应简单明了揭示本次评估具体的经济行为；经济行为的批复单位、批件名称、批准日期及文号；本次经济行为将实施的过程、方法；资产的处置情况；对受让方（交易对象）受让条件的揭示；及其他关联方的情况介绍等。产权转让一般为挂牌交易，如果是协议交易的，则应明示产权转让的受让方及其基本情况，并声明评估结果仅适用于本次交易，如交易方式转变为其他方式的，则评估报告无效。e.关于评估范围的说明(1)说明需要委托评估机构进行评估的具体资产范围，明确载明需要评估的资产和负债的类型、账面金额及资产状况；(2)对于租赁或特许使用的资产以及没有会计记录的无形资产应特别说明；(3)如在评估目的实现前有不同的资产占有者，应列表载明各资产占用者待评估资产的类型、账面金额等；(4)说明长期投资单位概况，包括投资日期、注册资金、投资比例及帐面值。(5)说明未评估的资产、负债帐面情况。f.关于评估基准日的说明(1)明确所选取的评估基准日。(2)适当说明选取评估基准日的理由及其合理性，如评估基准日受特定的经济行为文件所约束，应载明该文件的名称、批准日期及文号。g.可能影响评估工作的重大事项说明(1)委托方和资产占有方有责任写明所有对评估结果产生重大影响的事项；(2)如委托评估的资产曾经进行过清产核资或资产评估，应说明曾经进行的评估情况和调账情况；(3)如存在影响生产经营活动和财务状况的重大合同。重大诉讼事项，应逐一介绍；(4)对存在的抵押、质押、担保及其它或有负债、或有资产应说明事项的性质、金额及与列入评估范围的资产和负债的关系；(5)企业经营场所来源的说明；如果企业没有房地产的，要提供房屋租借证明或其他相关证明。(6)对帐外资产或负债的说明。h.资产及负债清查情况的说明资产委托方和占有方须应对本企业因进行资产评估而组织开展的资产及负债清查的情况和结果作出说明，主要应包括下列内容：(1)列入清查范围的资产及负债的种类、账面金额，产权状况，实物资产分布地点及特点；(2)清查工作的组织，时间计划；(3)清查核实所采取的措施，待处理、待报废，高、精、尖设备和特殊建筑物以及毁损、变质存货检测、鉴定的情况；(4)清查中发现的盘盈、盘亏、毁损、报废、呆坏账、无需偿付的负债情况及其原因分析；(5)根据有关规定对发现问题进行账务调整的情况，并列示调整前后比较表。i.资料清单列示资产委托方、资产占有方提供的资产评估资料名称，主要包括：(1)资产评估、清查登记表（由评估机构出具样式）；(2)资产与负债清查结果；(3)相关经济行为的批文；(4)会计报表；(5)产权证明文件；(6)重大合同、协议等；(7)生产经营统计资料；(8)其他与评估资产相关的资料。1.2.4资产清查核实情况说明，具体包括以下基本内容：a.资产清查核实的内容；b.应根据评估项目的具体情况,对被评估企业的基本情况进行说明，一般包括：(1)企业名称、类型与组织形式；(2)企业历史状况；(3)企业主要产品或服务； (4)市场和客户状况；(5)企业管理状况；(6)季节或周期因素对企业运营的影响；(7)企业运营常规流程；(8)企业主要资产状况，包括有形资产、无形资产，以及主要负债；(9)企业发展前景