（金融学专业论文）中国国家控股银行公司治理研究.pdf

原刨性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不 包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研 究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明 的法律责任由本人承担。 论文作者签名：坦 日期： & n 【? j i1 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论 文被查阅和借阅：本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分 内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段 保存论文和汇编本学位论文。 f 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：丝! ； 导师签名：日期：兰，! - ! ! 、一 ，一 够 山东大学硕士毕业论文 一、选题意义及研究背景 中文摘要 公司治理一直是国际上备受关注的研究课题，尤其是2 0 世纪9 0 年代末的东 亚金融危机和近几年美国公司的丑闻更加深了人们对公司治理的关注对处于经 济转轨时期的中国而言，如何结合实际，构建出行之有效的公司治理模式已经成 为经济体制改革进程中无法逾越的、意义极其重大的研究课题在中国，银行业 占据了9 0 9 6 以上的金融资产，银行业满足了8 0 以上各类企业的融资需求，银行 业还承担了大多数的改革成本，银行业的改革发展是中国经济体制改革中最重要 的部分，尤其时至今日，以中国银行、中国建设银行股份制改革为标志的国有商 业银行改革刚刚有了突破性进展但与企业改革相比，与整个经济体制改革的市 场化进程相比，银行业改革明显滞后，如何利用“后发优势”吸取我国企业改革 的经验教训，借鉴发达国家商业银行治理结构及运行机制，构建具有中国特色的 商业银行公司治理架构及治理机制，既是我国银行业改革的重要内容，也是改革 和建立现代化银行制度的关键。 理论和实证研究证明。良好的公司治理对金融体系稳健运行有十分重要的作 用商业银行公司治理的研究和实践既是银行业改革的迫切要求，也是其改革的 核心内容之一 二、本文创新之处 本文从商业银行公司治理的内涵入手，对既有的研究成果和国际上的治理实 践进行了分析评判，本文将改革后的四家国有银行定义为国家控股银行，并以国 有银行改革与发展为基本样本，回顾其改革的历程，深入剖析其公司治理的现状 和存在的主要缺陷，对公司治理中的若干重要问题，如股权配置结构和董事会设 置问题进行了实证分析与检验，对激励约束机制问题进行了模型分析，在此基础 上对我国国家控股银行公司治理改革提出了政策建议 本文在以下四个方面具有创新意义；一是构建我国国家控股银行公司治理结 构图，提出国家控股模式的银行应该突出保护债权人利益；二是对中国国有商业 2 一 一一一当奎查兰塑主兰些兰苎 银行公司治理研究历程的三阶段划分该划分形式与中国国有银行发展历程的阶 段性划分一致便于深入分析中国国有银行的历史沿革，具有重要的现实意义； 三是对我国商业银行股权结构的细分，提出了国有全资，国有控股、国有参股三 种配置模式，对当前的国有银行股份制改革的产权配置问题进行了分析并引用 现实数据对本文中作者的结论进行验证；四是实证分析董事会设置和模型分析激 励约束机制，说明不同的董事会设置产生不同的银行公司治理的效果，以及如何 改进激励约束机制 三、研究思路、结构、方法 本文主要以公司治理理论九依据。运用经济学的规范语言简单描述中国国家 控股银行的发展历程，探讨了公司治理的现状及公司治理中若干重要的问题，从 而论证中国国家控股银行经营模式的必然性及路径选择。 本文结构如下：导言部分阐述本文理论基础公司治理理论的文献综述， 对国内外该理论的发展及研究现状做简要的回顾和评判；第一章构建我国国家控 股银行公司治理结构图，阐述我国国家控股银行公司治理的特定要求；第二章按 照历史发展的顺利阐述中国国家控股银行的发展历程及其改革进程和取得的阶 段性结果，并深入分析国有银行的公司治理现状，为进一步深入分析国家控股银 行的公司治理做好铺垫；第三章在阐述国外商业银行公司治理三种模式的基础 上，比较国内外商业银行公司治理差异，并对我国的商业银行公司治理提出借鉴 经验；第四章用实证检验的方法论证了我国国家控股银行公司治理中的若干重要 问题，如股权配置结构、董事会设置、激励约束机制等问题，这是论文的主要部 分；第五章在国有商业银行改革背景下就改善公司治理提出了比较系统的政策建 议 本文主要运用逻辑推导、实证分析和规范分析相结合的方法，同时为了使研 究既具有现实可行性又具有一定的前瞻性，从历史进程和制度演进的角度进行阐 述，分析和论证，并基于上述分析做出一定程度的推断和预测另需补充的是， 本文所讨论的公司治理问题是从银行角度而言的 斑讯炯淝醵黻新瓤他腿脚制黝撇 山东大学碗士毕业论文 m e a n i n ga n db a c k g r o u n d c o r p o r a t eg o v e r a a n c ci sap o p u l a rc o n c e r n e dr e s e a r c hs u b j e c ti nt h ew o r l da l lt h e t i m e f i n a n c i a lc r i s i so fe a s t - a s i aa tt h ee n do f1 9 9 0 sa n dc o m p a n ys c a n d a lo fu s a i nr e c e n t y e a r sc a u s ed e e p e rc o n c e r no nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e i ti su n e x c e e d i n ga n d m a g n i f i c e n tf o ru st oc o m b i n er e a l i t ya n dc o n c e i v ec 任e c t u a lc o m p a n yg o v e r n a n c e m o d ei np e r i o do fe c o n o m i ct r a n s i t i o n i nc h i n a , t h eb a n k i n gh a so c c u p i e dm o r et h a n 9 0 o ft h ef i n a n c i a la s s e t sa n dm e tm o r et h a n8 0 o ft h ef i n a n c i n gd e m a n d so fa l l k i n d so fe n t e r p r i s e s i ta l s oh a sb o mm o s tr e f o r mc o s t s ，s ot h eb a n k i n g sr e f o r ma n d d e v e l o p m e n ti s t h em o s ti m p o r t a n tp a r ti nc h i n a 。se c o n o m i cs y s t e mr e f o r m e s p e c i a l l yi nt h e s ed a y s ，b a n ko fc h i n aa n dc h m c $ ec o n s t r u c t i o nb a n k s r e f o r m h a v ej u s tb r e a k t h m t l g hp r o g r e s s b u tc o m p a r e dw i t he n t e r p r i s e sr e f o r m ，c o m p a r e d w i t hm a r k e t b a s e dp r o c e s so ft h ew h o l ee c o n o m i cs y s t e mr e f o r m , b a n k i n gsr e f o r m o b v i o u s l yl a g sb e h i n d h o wt ou t i l i z e 。n e w c o m i n ga d v a n t a g c 。t od r a wt h e e x p e r i e n c eo fo u rc o u n t r ye n t e r p r i s e sr e f o r m ，d r a wl e s s o n sf r o mt h ea d m i n i s t r a t i o n s t r u c t u r ea n do p e r a t i n gm e c h a n i s mo fc o m m e r c i a lb a n ko fd e v e l o p e dc o u n t r y , s t r u c t u r et h ec o m p a n yc o m m e r c i a lb a n k sm e c h a n i s mw i t hc h i n e s ec h a r a c t e d s t i c si s n o to n l yt h ec o n t e n to fb a n k i n g sr e f o r m ，b u ta l s ot h er e f o r ma n dk e yo fs e t t i n gu pt h e m o d e r n i z e db a n k i n gs y s t e m t h et h e o r ya n dp o s i t i v er e s e a r c ha r ep r o v e dt h a tg o o dc o m p a n yg o v e r n a n c eh a sv e r y i m p o r t a n tf u n c t i o nt ot h ef i n a n c i a ls y s t e ms t e a d i l y c o m p a n yo fc o m m e r c i a lb a n k s r e s e a r c ha n dp r a c t i c ea r en o to n l yu r g e n tr e q u e s t so fb a n k i n g sr e f o r m ，b u ta l s ot h e k e yc o n t e n to fi t sr e f o r m s i n n o v a t i o n p r o c e e dw i t hc o m m e r c i a lb a n kc o r p o r a t eg o v e r n a n c e sc o n t a i n , t h i sp a p e ra n a l y s e s t h ee x i s t i n gr e s e a r c ha n di n t e r n a t i o n a lg o v e r n a n c ep r a c t i c e t h i st e x td e f i n e sf o u r 4 坐至查兰璺主兰些堡苎 s t a t e - o w n e db a n k sa f t e rr e f o r mt h en a t i o n a l h o l d i n gb a n k , w h i c hi s b a s e do n s t a t e - o w n e db a n k s r e f o r ma n dd e v e l o p m e n t , r e v i e w st h eo d u i s co fi t sr e f o r m ， a n a l y z e st h ec u r r e n ts i t u a t i o na n dm a i nd e f e c te x i s t i n g ，a n a l y z e ss t o c kr i g h td i s p o s i n g a n db o a r do fd r e c t o r ss e t t i n gi nt h e o r ya n dr e a l i t y , c 删e so um o d e l st oa n a l y z e i n c e n t i v ea n dr e s t r i c t i v em e c h a n i s m ，f i n a l l yp u tf o r w a r dt h e p o l i c yr e c o m m e n d a t i o n s t on a t i o n a lh o l d i n gb a n kc o m p a n yg o v e r n a n c e t h i sp a p e rm a k e si n n o v a t i o ni nf o u rt e r m s ：f i r s t l y , s t r u c t u r eo u rc o u n t r yn a t i o n a l h o l d i n gb a n kc o m p a n yg o v e r n a n c es t r u c t u r ec h a r t , p r o p o s en a t i o n a lh o l d i n gb a n k s h o u l ds t r e s st op r o t e c tc r e d i t o r si n t e r e s t s ；s e c o n d l y , c u to u rs t a t e - o w n e dc o m m e r c i a l b a n k sc o r p o r a t eg o v e r n a n c ec o u r s ei n t ot h r e ep a r t ；t h i r d l y , s u b d i v i d ec o m m e r c i a l b a n k ss h a r ec o n s t r u c t i o n ，p u tf o r w a r df l a i l - s t a t e d - o w n e d ，c o n t r o l l i n g - s t a t e do w n e da n d s h a r i n g - s t a t e do w n e ds h a r ec o n s t r u c t i o n ，a n da n a l y s e st h es h a r eh o l d i n gr e f o r m d i s f i g u r e m e n t ；f o u r t h l y , a n a l y z e sd i r e c t o r a t es e t t i n gi nr e a l i t ya n dc a r r i e so nm o d e l st o a n a l y z ei n c e n t i v ea n dr e s t r i c t i v em e c h a n i s m ，a n de x p l a i nt h a td i f f e r e n tb a n kc o m p a n y g o v e r n a n c el e a dt od i f f e r e n tb o a r do fd i r e c t o r s ，a n dh o wt om a k eb e t t e ri n c e n t i v e a n dr e s t r i c t i v em e c h a n i s m t r a i no f t h o u g h t , s t r u c t u r e ，m e t h o d t h i st e x tm a i n l yu s e se c o n o m i c ss t a n d a r d i z i n gl a n g u a g ea n dc o m p a n yg u v e m a n c e t h e o r yt or e v i e wt h ed e v e l o p m e n to ft h en a t i o n a lh o l d i n gb a n ko fc h i n a , d i s c u s st h e c u r r e n ts i t u a t i o no fc o m p a n yg o v e r n a n c ea n ds e v e r a li m p o r t a n tp r o b l e m s ，t h u sp r o v e t h ec e r t a i n t ya n dr o u t eo fn a t i o n a lh o l d i n gb a n km o d e t h es t r u c t u r eo ft h i st e x ti sa sf o l l o w s ：t h ei n t r o d u c t i o ne x p l a i nt h et h e o r yb a s eo ft h i s t e x t c o m p a n yg o v e r n a n c et h ed o c u m e n ts u r v e yo ft h et h e o r y , t od 0b r i e fr e t r o s p e c t a n dj u d g ed o m e s t i ca n di n t e r n a t i o n a lt h e o r y ；c h a p t e ro n es t r u c t u r et h en a t i o n a l h o l d i n gb a n kc o m p a n yc h a r t ，e x p l a i nt h es p e c i f i cr e q u e s to fn a t i o n a lh o l d i n gb a n k c o m p a n y ；c h a p t e rt w oa c c o r d i n gt ot h ed e v e l o p m e n to fh i s t o r i c a ld e v e l o p m e n t ， e x p o u n dt h ec o u r s eo fn a t i o n a lh o l d i n gb a n ko fc h i n aa n di t sp r e s e n tp r o c e s so f s 山东大学硕士毕业论文 r e f o r ma n do b t a i n i n go fb a n kp h a s e dr e s u l t a n da n a l y z et h ec o m p a n yo ft h e s t a t e - o w e db a n kg o v e r n a n c ec u r r e n ts i t u a t i o n , m a n a g et h ef o r e s h a d o w i n gi no r d e rt o a n a l y z ei nd e p t ht h ec o m p a n yo ft h en a t i o n a lh o l d i n gb a n k ；c h a p t e rt h r e eo nt h e b a s i so fe x p l a i n i n gt h a tt h ec o m p a n yo fc o m m e r c i a lb a n km a n a g e st h r e ek i n d so f m o d e sa b m a d ，t h er e l a t i v e l yd o m e s t i ca n di n t e r n a t i o n a lc o m p a n yo f c o m m e r c i a lb a n k c o n t r o l st h ed i f f e r e n c e ，a n dm a n a g ea n dp r o p o s eu s i n ge x p e r i e n c ef o rr c f c r e n d ct ot h e c o m p a n yo fc o m m e r c i a lb a n ko fo u rc o u n t r y ；c h a p t e rf o u rp r o v es e v e r a li m p o r t a n t p r o b l e m so fn a t i o n a lh o l d i n gb a n kc o m p a n yg o v e r n a n c e ，s u c ha st h es t o c kr i g h t d i s p o s e st h es t r u c t u r e ，b o a r do fd i r e c t o r s ，a n di n c e n t i v ea n dr e s t r i c t i v em e c h a n i s m ； c h a p t e rf i v ep u tf o r w a r dm o r cs y s t e m a t i cp o t i e yr e c o m m e n d a t i o n so ni m p r o v i n gt h e c o m p a n yg o v e r n a n c eu n d e rt h eb a c k g r o u n do fr e f o r m i n go fs t a t e - o w n e dc o m m e r c i a l b a n k t h i st e x tu s e sl o g i cr e a s o n i n gc o m b i n e dw i t hd e m o n s t r a t i o na n a l y s e a n d s t a n d a r d i z a t i o na n a l y s e , a n da tt h es a l n et i m ei no r d e rt om a k et h er e s e a r c hr e a l i s t i c a n dp e r s p e c t i v e ，p r o c e e d e df r o mh i s t o r i c a lp r o c e s sa n ds y s t e mg r a d u a lp r o g r e s s ， e x p l a i n ，a n a l y s ea n dp r o v e f i n a l l y , m a k et h er e a s o n i n ga n dp r e d i c t i o no fa c e r t a i n d e g r e eo nt h eb a s i so fa b o v e - m e n t i o n e da n a l y s i s i na d d i t i o n , i t i sf r o mb a n k sa n g l e t ot a l ka b o u tc o m p a n yg o v e r n a n c e k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e n a t i o n a lh o l d i n gb a n kb a n k sp r i n c i p a l a g e n c y p r o b l e ms h a r e h o l d i n gs y s t e m i n c e n t i v em e c h a n i s m 6 山东大学硕士毕业论文 导言 一、商业银行公司治理的理论综述 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 理论的提出及对其进行系统性研究，在国 外始于2 0 世纪8 0 年代，国内则是从2 0 世纪9 0 年代开始的对于公司治理的研 究国内外学者有着不同的解释 ( 一) 国外商业银行公司治理理论的演进 1 古典理论：股东利益至上 从现代企业理论产生开始1 _ 直到科斯之前的西方学者，大多认为股东利益 高于一切，股东享有企业的剩余控制权和剩余索取权，代表人物是j e n s c n 和 m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) ，h o l m o s t r o m 和t i r o l e ( 1 9 9 7 ，1 9 9 8 ，2 0 0 0 ) 持有这一观点的 学者认为公司治理必须以股东利益为主导，在解决好股东利益的前提下，再来考 虑解决股东、债权人、董事会、经理及其他利益相关者之间相互作用产生的诸多 问题。该理论对公司治理的定义可以用下图来表示2 图1 1 公司治理古典内涵示意图 1 以所有权与经营投分离这一结论的提出为标志划分1 9 3 3 年关田著名学者伯利( & 订e ) 和米恩斯( m 龃眦) 通过对美国2 0 0 家大公司的所有权和经营杈状况进行调查推出了现代公司和财产 一书- 在该书中他 们褂小丫所有权和经特权捆分离这一结论 2 孙永样，公司治理结构t 理论与实证研究，3 页，上海三联书店。上海人民出版杜。2 0 0 2 年 7 山东大学碗毕业论文 2 范式的突破：利益相关者理论 以科斯和布莱尔为代表的利益相关者理论突破了“股东利益至上”这一范式。 这一理论认为企业作为一种契约性组织，是由各个利益相关者所构成的“契约联 结体”，其所有权不同于财产的所有权，不能简单地用物权的方式来定义企业所 有权的归属，要素所有者都应该拥有企业的所有权，即拥有企业的剩余索取权和 剩余控制权3 。且进一步指出，要素所有者主要包括股东、企业经理人员、企业 员工、债权人、顾客和供应商等所有的利益相关者这一理论实质上认为既然企 业的所有权属于企业的利益相关者，企业公司治理的目标就不应该仅仅设定为股 东利益最大化，而企业代理人也不应该仅仅对股东负责，公司的雇员、供应商、 债权人和客户等作为人力资本所有者与股东作为非人力资本的所有者一样都拥 有对企业的所有权，所以企业代理人也应该对他们负责这一理论突破了古典理 论股东利益至上的范式，将除股东外的其他利益相关者的利益提高到与股东利益 同样重要的地位，古典的理论模式只是利益相关者理论的一个特例( 是在当时的 经济环境下的存在形式) 各利益相关者之间的利益关系可以用下图表示4 图1 2 公司治理利益相关者理论示意图 但这一理论并没有进一步指出哪一类当事人的利益处于更为重要的位置，或 者说在何种情况下应更注重谁的利益。但是不可否认，相对于古典理论。这一理 论具有进步性，且对我国商业银行进行公司治理也具有极为重要的指导意义 ( 二) 国际组织对商业银行公司治理研究文献综述 3 布莱尔；所有权与挣制：面向2 1 世纪的公司治理探索- 中国社会科学出版社，1 9 9 9 年 4 孙永拌；公d 冶理结构：理论与实证研究 3 贞，上海三联书店，上海人民出版社2 0 0 2 年 8 山东大学硕士毕业论文 世界国际组织对公司治理问题也表现出高度重视，如1 9 9 9 年6 月，经合组 织( o e c d ) 发布了公司治理的基本原则( p r i n c i p l e so fc o r p o r a t g o v e r n a n c e ) ， 经过2 0 0 2 年的修改，新的文本在2 0 0 4 年5 月提交部长级会议后获得通过，明确 了公司治理的基本内容、指导原则。成为各国指导公司治理建设的重要文献 商业银行作为特殊的企业，公司治理结构也颇受各方关注，国际金融监管机 构对此尤为重视特别是东南亚金融危机以后，国际金融监管机构进行了一系列 的案例研究，得出极具定义性的结论：商业银行薄弱的管理和治理结构会引发储 蓄和信贷危机，从而给政府造成巨大成本；良好的管理和治理结构则会给银行良 好的回报。巴塞尔委员会( b c b $ ) 将公司治理结构纳入其对银行的监管内容中。 1 9 9 9 年发布了健全银行公司治理( e n h a n c i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ef o rb a n k i n g o r g a n i z a t i o n s ) ，从银行价值取向，战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控 系统、特别风险监控、激励机制和信息透明度等八个方面阐述了良好的银行公司 治理机制所必备的基本要素，健全银行公司治理已经成为发达国家和发展中 国家促进银行改革与发展，加强银行业内控与监管的纲领性文献。 ( 三) 中国商业银行公司治理研究文献综述 我国经济学家对商业银行公司治理的研究始于2 0 世纪9 0 年代。在中国银行 体制向市场化银行转型过程中，建立现代银行制度已经成为中国银行业改革的目 标选择，中国银行的治理要实现从“行政型治理”到“经济型治理”的制度转型， 建立起真正体现市场经济内涵的现代银行制度( 李维安，2 0 0 0 ) 对公司治理问 题的重现缘于把建立现代企业制度作为国企改革目标的最终确立( 郑红亮， 2 0 0 0 ) ，而关于现代企业制度的内涵。党的十五届四中全会提出把健全法人治理 结构作为建立现代企业制度的核心，党的十五届五中全会又强调健全法人治理结 构是深化囤企改革的一项重要任务，从而是公司治理的理论和实践问题成为理论 界和企业界共同关注的焦点 黄德根在其博士论文公司治理与中国国有商业银行改革中，从经济学、 法学和历史学多角度、多层面的分析了公司治理机制，并运用委托代理理论分析 了对国有银行经理层的激励约束机制，而且他还把公司治理与公司管理相结合进 行研究。石良平教授在管理经济学与公司治理一书中，将公司治理与管理经 济学进行了比较研究，在此基础上从二者的结合点出发对公司治理问题进行了深 9 山东大学硕士毕业论文 入分析。 胡鞍钢教授在 公司治理中外比较一书中。列举大量真实数据和史实，全 面详尽地比较国内外不同模式的公司治理架构，分析其产生的背景和原因，比较 他们的优劣，在此基础上对我国的公司治理模式提出了政策建议 张部兴在中国国有商业银行改革：一个公司治理结构角度的分析一文中， 主要从产权和委托代理两个切入点进行分析，并构建委托代理模型分析我国国有 银行公司治理低效率的原因，同时对我国国有银行委托代理模式做出预测和提出 政策建议 严文兵在对国有商业银行公司治理结构改革的思考一文中，认为公司治 理有效率的关键是产权与竞争的有机集合产权明晰是市场竞争的基础，产权规 则构成了市场交易和竞争的制度核心，而产权激励机制也只有在竞争的市场环境 中才能充分的发挥作用。他还从动态的角度分析，公司治理是在竞争的市场机制 中通过产权的作用来达到最有效率的均衡的过程，这种均衡的实现就是产权与竞 争互动的结果。 二、中外商业银行公司治理研究缺陷的简要分析 从现有研究的总体情况分析，国内外对商业银行公司治理结构的研究存有不 同程度的缺陷。 一是发达国家关于公司治理的研究文献主要集中在企业集团公司治理的研 究和运用，对商业银行公司治理缺乏全面、系统的理论研究。 二是国际银行业监管机构制定的商业银行公司治理指引与标准，主要以西方 发达国家银行业为样本设计定制，对指导发展中国家和转轨国家商业银行公司治 理建设针对性不够 三是我国商业银行改革起步较晚，商业银行治理结构的实践较短，对治理结 构的研究还处于起步阶段，主要表现为对国有银行、股份制银行、城市商业银行 的个案设计，对商业银行公司治理结构的理论研究和系统分析明显不足。 山东大学硕士毕业论文 一、中国特色的国家控股银行公司治理 1 1 中国国家控股银行公司治理结构 银行是一种特殊的企业，银行把他对储户的负债当作资产来运营，按照巴塞 尔协议的要求，商业银行资本金充足比率为8 ，是一种高负债经营的企业，这 种高负债运营的特点使得银行对债权人的责任与对股东责任相比较而言更为重 要，因为如果银行倒闭破产，较低的自有资本充足率使得债权入利益的损失要远 远大于股东利益的损失。所以受到上述利益相关者理论的启发( 在不同的情况下， 利益相关者中的不同角色的利益地位就不同) 作者认为：在这种情况下，国家控 股形式银行的代理人应该突出注重保护债权人的利益，利益关系可用下图表示。 圈1 3 中国国家控股银行公司治理内涵 上图也同时说明在我国国家控股银行改革过程中，银行在兼顾效率和稳定的 同时应该更加注重稳定性，特别强调对债权人利益的保护 在现有文献中。不同的学派、学者从不同的角度赋予公司治理赋予了不同的 含义一般而论，公司治理是指企业的组织架构和基本制度安排，包括企业管理 与监督机构的构成，高级管理人员的权利、义务以及相应的聘选、激励、约束等 方面的制度设计从这一意义出发，商业银行作为经营货币和信用的特殊企业或 集团，其公司治理结构除具有一般企业公司治理的共性或本质属性外，还应有其 个性或特殊性作者认为商业银行公司治理就是指商业银行的组织架构和基本制 山东大学硕士毕业论文 度安排包括董事会及管理层为领导管理银行业务运作而设定的架构、制度、运 行机制，目的是要为银行设定目标和制定达到目标的策略、措施，以及监控银行 的表现商业银行公司治理的主要要素包括： 一是委托代理关系的确立和完善委托代理关系确立及完善的关键，是明确 委托人、代理人，核心内容是所有权和经营权相分离，重点在于明晰产权，解决 产权主体不明晰，导致所有者不明确；委托人缺位和虚置问题，并以此为基础， 聘用和培养一批专业人员代表所有者对企业进行经营管理 二是明确分配决策权和责任边界这是商业银行公司治理的核心内容具体 而言，就是要明确董事会、高级管理层、监事会之间的权利和责任的边界划分， 形成有效的权利规范运作、内部相互制衡，以及严格的责任追究、科学的绩效考 核机制在我国商业银行公司治理结构中还要注意党委会与“三会”之间的权责 边界及运行机制 三是明确决策的规则和程序这是商业银行公司治理运作科学规范的制度保 障要明确规定党委会，董事会、高级管理层、监事会等各个层次决策的议决流 程及具体要求，确保党委会与“三会”的顺畅运行和相互制衡目的的实现。 四是明确制定银行目标和监控其实现目标的方法建立良好公司治理的最终 目的在于实现公司的良性运作和可持续发展。因此，制定明确银行经营管理及改 革发展的长、中、短期目标，并采取行之有效的措施确保这些目标的实现，既是 党委会与“三会”的权利、责任边界，制衡运行机制的实施过程，也是商业银行 公司治理结构的良好的外在表现 1 2 国家控股银行公司治理的特定要求 与一般公司企业相比，一般工商企业主要经营产品、服务，盈利性、风险性 即期反映比较明显，可控性较强而我国国家控股银行经营的产品主要是负债、 资产等货币、信用产品，这些产品的风险表现明显存在较长“时滞”，又隐含着 较强的道德风险，即期的绩效( 盈利性) 考核与经营的实际效果往往有较大差距， 经营的真实成果可控性不强这些诸多特殊性，导致其治理结构与一般公司企业 治理结构存在差异，需要我们在研究国家控股银行治理结构时予以足够的重视 这种特殊性主要表现在： 1 银行经营目标的双重化s t i g l i t z 认为，作为资源配置重要机制的商业银 山东大学琐士毕业论文 行，它的重要性主要表现在两个方面：既要确保资本这一稀缺资源配置到效率最 高的领域，又要防止因金融体系的脆弱性可能引发的金融危机，对经济造成的严 重破坏上述两大特征充分说明了商业银行经营目标的双重性，即：既要在融通 资金的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化 2 国家控股银行委托代理关系复杂。对于一般公司而言，信息不对称主要 表现在股东与公司之间，委托代理关系表现在股东与董事会，董事会与经理层之 间公司治理的主要目的是消除股东与公司之间的信息不对称，强化董事会的功 能，对经理层进行监督、激励、约束，以实现决策的科学化国家控股银行在经 营管理中，由于存在存款人、贷款人、监管者，从而使得银行在运行过程中，其 信息不对称的表现形式比一般公司复杂得多主要表现在以下四个方面： ( 1 ) 存款人与银行之间存在的信息不对称； ( 2 ) 股东与银行之间存在的信息不对称； ( 3 ) 贷款人与管理者之间存在的信息不对称： ( 4 ) 监管者与银行之间存在的信息不对称 这样，银行公司治理，除具有一般公司治理的功能，完成一般公司治理解决 的问题之外，还要解决贷款人，存款人、监管者与银行彼此之间的信息不对称问 题，以便防范和化解金融风险，实现银行的稳健经营和可持续发展 3 存款保险制度的负激励。为了有效控制银行风险和提高银行体系的安全 系数，各国都建立了较完善的存款保险制度，最大限度地保护存款人利益，减小 银行风险的波及范围和破坏力但从公司治理的角度看，存款保险制度可能诱致 的负面效应也比较明显 一是代理成本增加。银行公司股东投资人或委托人由于拥有剩余索取 权，偏爱一些高风险的投资项目，这样就有可能侵害只享受固定回报的债权人如 存款人的利益由于存款保险可以在一定程度上弥补银行的高风险行为可能给部 分债权人如存款人带来的损失，这样势必会加大股东和管理层对高风险项目过度 投资的偏好，助长其高风险行为，从而损害只有固定收益要求权的存款人和其他 利益相关者的利益，加大银行的代理成本 二是银行主要债权人存款人监督功能退化因为银行业没有存款保险制 度，存款人的存款保值、增值与存款银行的风险状况和经营效果高度相关，存款 山东大学硕士毕业论文 银行经营不善，甚至倒闭，将直接影响存款人的利息收益和存款安全这种情况 下，存款人存在监督商业银行管理者和日常经营的激励相反。实行存款保险制 度以后，存款人的这种监督激励就会机制退化，甚至失去存在的必要，存款银行 即使倒闭。也不会给存款人带来损失存款人外部监督机制的丧失，极大地弱化 了银行的外部治理机制 4 政府管制的影响政府对金融市场实行比较严格的管制是金融市场运行 发展的现象，但不同的国家( 地区) 或不同的时期( 阶段) ，由于政府出于不同的目 的，采取的管制政策或措施亦有所不同这是由于银行作为现代经济的核心，对 社会经济运行极端重要为了维护社会经济的正常运行，不仅银行业的稳定至关 重要，而且要求银行业比一般企业更应关注社会经济效益和国家利益乃至国家经 济安全和社会的可持续发展严格的政府管制作为一种增加外部力量，对银行及 其管理人员及其高级管理层遵循国家意志，服从社会整体利益，维护国家经济金 融安全，具有重要作用，也对银行公司治理产生重大的影响 5 国家控股银行资本结构的特殊性资本结构作为一种公司融资比重的选 择，不仅会影响公司价值，而且股权与债权融资不同的比例，意味着股东和债权 人对公司拥有不同的控制力，在公司治理中扮演着不同的角色，发挥着不同的作 用。在一般公司运作中。由于银行贷款的存在，债权银行为了自身贷款的安全， 往往会以不同的方式影响银行的公司治理，甚至监督企业的经营管理但在国家 控股银行运行中，银行的运作资金大部分来自储户的存款，它所拥有的资本金所 占的比重很低，按照巴塞尔协议的规定，商业银行资本金充足率为8 即可满足 要求债权融资的情形和比例极低，使得债权人对商业银行的治理结构约束作用 甚微；又不存在一般公司治理的银行外部监督所以，缺少外部债权的专家式监 督是银行治理结构特殊性的重要方面 6 银行业重组并购成本大。银行业重组并购，往往与商业银行经营不善或 信用危机高度相关，且多发于金融危机的过程当中或之后，国际国内银行业重组 并购的实践证明与一般公司企业相比，需要支付巨大的社会成本因此，必须审 慎的对待商业银行控制权市场的建立和重组并购机制的作用有限的控制权市场 和重组并购威胁是商业银行区别于一般公司治理的又一特殊表现 1 3 中国国家控股银行公司治理研究的阶段划分 1 4 山东大学硕士毕业论文 我国国家控股银行公司治理的研究是与我国商业银行的改革与发展联系在 一起的在传统的计划经济时期，银行只是国家的筹资机构，帐簿机关，市政府 财政的附属物，不是真正意义上的现代银行，行政化、机关化管理是银行治理的 主要方式。因此，从银行改革和发展的轨迹出发，我国国家控股银行公司治理的 研究与实践大致可以划分为以下三个阶段 第一阶段。与国有专业银行企业化改革( 1 9 7 9 1 9 9 4 ) 阶段相一致，这个 时期，我国国有银行改革还处于起步阶段，大力拓展国有银行机构部门种类、增 加机构数量、推动银行业机构规范发展是这一时期的中心任务。在这一阶段，随 着新兴的全国性股份制商业银行、城市商业银行的出现，国有专业银行开始向商 业银行转化，商业银行公司治理结构问题开始为理论界和金融界所关注1 9 9 4 年北京“京伦会议”的召开成为这一阶段研究高潮的标志，吴敬琏、周, b jr l 、钱 颖一等中外经济学家就公司治理与金融改革，银行不良资产与公司治理、银行与 企业财务重组等问题进行了研究 第二阶段1 9 9 4 年之后，尤其是在1 9 9 9 年之后，以上海浦东发展银行、招 商银行、民生银行等股份制银行的改制上市为标志，李维安、金运、张小松、刘 晓勇、黄金老等就商业银行公司治理的国际经验、国际准则、股份制商