徽县庆祥工贸有限责任公司章程.doc

徽县庆祥工贸有限责任公司章 程第一章 总则第一条 为了振兴国民经济，活跃地方市场，进一步促进市场经济的发展，根据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，经股东充分协商，本着开拓进取、稳步发展的精神，特设立徽县庆祥工贸有限责任公司，并制定本章程。第二条 企业名称：徽县庆祥工贸有限责任公司（以下简称本公司）公司住所：徽县银杏树乡银杏树村 电 话邮 编：742300第三条 公司宗旨：抓住机遇，开拓进取，搞活经营，增加收入，使企业不断向规模化发展。 第四条 公司为独立的企业法人，坚持风险共担，利益共享的原则，实行依法自主经营、独立核算、自负盈亏、照章纳税。遵守社会公德、商业道德、诚实守信，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第二章 经营范围第五条 公司经营范围：中药饮片生产；农林特产品开发；矿产品的购销；木瓜的综合利用；旅游项目的开发；建材销售；农资购销。第三章 注册资本、股东姓名、出资方式与出资额第六条 公司注册资本为人民币50万元。第七条 股东姓名：1、翟利利 住所:徽县城关镇北街44号2、宋 平 住所:徽县银杏树乡关坡村宋底社第八条 股东的出资方式和出资额： 公司股东：翟利利出资人民币35万元，占股份70%宋 平出资人民币15万元，占股份30%各股东出资如下： 单位：人民币 万元姓名货币实物土地使用权合计翟利利3535宋 平1515合计5050各方出资应在2011年8月31日以前交足。第四章 股东的权利和义务第九条 股东的权利：（一） 参加股东会，并按出资比例行使表决权;（二） 选举权和被选举权；（三） 按出资比例分取红利；（四） 公司新增资本时，优先认缴出资权；（五） 依法转让出资权；（六） 对公司其他股东转让出资的优先购买权；（七） 公司终止清算后，依法分得剩余财产权；（八） 查阅复制公司章程、股东会议记录和公司财务会计报告权；第十条 股东应履行的义务： （一） 按规定缴纳所认缴的出资；（二） 以认缴的出资额对公司承担责任；（三） 在公司登记后，不得抽回出资；（四） 遵守本章程；（五） 自觉维护公司的合法利益。第五章 股东转让出资条件第十一条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资的，必须经全体股东过办数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第六章 公司的机构及其产生办法，职权，议事规则第一节 股东会第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；股东会会议由执行董事召集和主持。第十三条 公司股东行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并，分立，变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十四条 公司、股东会的议事方式和表决程序：（一）股东会会议做出修改公司章程，增加或者减少注册资金以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（二）股东会会议，股东按照出资比例行使表决权；（三）股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议在每年3月召开，代表三分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事 可以提议召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持。（四）召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二节 执行董事第十五条 公司设执行董事，其成员为一人，任期三年，任期届满，连选可以连任。第十六条 公司设执行董事。执行董事为公司的法定代表人。第十七条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制定公司的年度财务预算方案，决算方案；（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制定公司增加或减少注册资本的方案；（七） 制定公司合并，分立，变更公司形式，解散的方案；（八） 决定公司的内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度；（十一） 公司章程规定的其他职权。第十八条 执行董事的议事执行董事应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的人应当在会议记录上签名。第三节 经理第十九条 公司设经理，由执行董事兼任，并行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营管理计划和投资方案；（三）拟定公司的内部管理制度； （四）拟定公司的基本管理制度；（五）制度公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由股东会议聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和股东会授予的其他职权。第四节 监事第二十条 公司设监事一人，监事行使下列职权： （一）检查公司财务；（二）对执行董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者股东会议决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员与以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和支持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）监事会每年至少召开一次会议，监事会决议应当经过半数以上的监事通过，所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在记录上签名。第七章 公司财务、会计第二十一条 公司依照法律，行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务，会计制度。第二十二条 公司在每一年度终了时编制财务会计报告，并依法经过会计事务所审计。第二十三条 公司分配当年利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，累积金额为公司注册资本50%以上的，可以不在提取。公司提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实交的出资比例分取红利。第八章 公司的解散事由与清算办法第二十四条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣布破产时，由人民法院依照法律的规定，组织股东。有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第二十五条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法规定予以解散。第二十六条 公司依照公司法第一百零一条第一项、第二项、第四项、第五项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东组成；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。第二十七条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关及有关人员成立清算组，进行清算。第二十八条 清算组在清算期间按公司法规定行使职权。第二十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十条 公司解散与清算的其他事宜，按公司法及国家有关法律、法规执行。第九章 附 则第三十一条 公司自营业执照签发日期成立日起，自成立日起共经营十年。第